数源科技股份有限公司第六届
董事会第三十五次会议决议公告

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2017-22

数源科技股份有限公司第六届

董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月8日，数源科技股份有限公司以书面审议、通讯表决方式召开了第六届董事会第三十五次会议。有关会议召开的通知，公司于5月26 日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。

本公司董事会成员5名，实际出席本次会议董事5名。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议一致同意并通过了以下决议：

一．审议通过《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》。同意将本议案提请公司2016年度股东大会进行审议，并采取累积投票的表决方式选举决定。

公司第六届董事会将于2017 年6 月29 日任期届满，根据公司《章程》的规定，非独立董事候选人由董事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出。

经控股股东西湖电子集团有限公司提名，同意章国经先生、丁毅先生、吴小刚先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。（简历请见附件）

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第七届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，同意第七届董事会非独立董事候选人的提名。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

二. 审议通过《关于选举第七届董事会独立董事的议案》。同意将本议案提请公司2016年年度股东大会进行审议，并采取累积投票的表决方式选举决定。

公司第六届董事会将于2017 年6 月29 日任期届满，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，经控股股东西湖电子集团有限公司提名，同意赵骏先生、张淼洪先生为第七届董事会独立董事候选人。（简历请见附件）

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第七届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，同意第七届董事会独立董事候选人的提名。

上述二位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。

第七届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

三. 审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于召开2016年度股东大会的通知》。

表决结果：同意5票；弃权 0 票；反对 0 票。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2017年6月10日

附件：公司第七届董事会董事候选人简历

（一）非独立董事候选人

章国经先生，1963年出生，中国国籍，研究生学历，工商管理硕

士，高级经济师。现任本公司党委书记、董事长；西湖电子集团有限公司党委书记、董事长；杭州（香港）实业有限公司董事长；西湖集团（香港）有限公司董事；杭州解百集团股份有限公司董事；中国磁记录设备公司党委书记。曾任本公司副总经理、总经理、副董事长；西湖电子集团有限公司副总经理、总经理、副董事长；杭州信息科技有限公司党委书记、董事长。

章国经先生在本公司控股股东西湖电子集团有限公司任党委书

记、董事长（2003年8月起至今）；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；近五年未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的；不是失信责任主体或失信惩戒对象、不是失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

丁毅先生，1971年出生，中国国籍，管理学硕士，工程师。现任本公司董事、总经理；西湖电子集团有限公司党委委员、董事；华数数字电视传媒集团有限公司监事会主席；华数数字电视投资有限公司监事。曾任本公司董事会秘书、副总经理。

丁毅先生在本公司控股股东西湖电子集团有限公司任董事（2008年8 月起至今）；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；近五年未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的；不是失信责任主体或失信惩戒对象、不是失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

吴小刚先生，1977年出生，中国国籍，博士，高级工程师。现任本公司董事、副总经理；杭州中兴房地产开发有限公司董事长、总经理；浙江数源贸易有限公司执行董事、总经理。曾任浙江省舟山市水务局副局长（挂职锻炼）；杭州中兴房地产开发有限公司董事、副总经理。

吴小刚先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；近五年未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的；不是失信责任主体或失信惩戒对象、不是失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

（二） 独立董事候选人

赵骏先生，1978年出生，中国国籍，无境外居留权。先后在浙江大学、美国哈佛大学、康奈尔大学法学院获得法学学士、法学硕士、法律博士学位。曾在美国哈佛大学法学院东亚法律研究中心做访问学者。

现任本公司独立董事、浙江大学光华法学院副院长、教授、博士生导师，律师，贝达药业股份有限公司独立董事，浙江大学国际法研究所所长，中国国际法学会理事，中国国际经济法学会理事，浙江省法学会国际法研究会副会长，浙江省法学会商法学研究会理事兼副秘书长。入选浙江省151人才工程、浙江省之江青年社科学者、浙江省钱江人才计划。浙江大学求是青年学者，光华学者岗。

国际经济法、比较法的著名学者。长期致力于国际法治与国内法治的互动研究，将最新的国际法实践与我国需求相结合，成果显著。

赵骏先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；近五年未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的；不是失信责任主体或失信惩戒对象、不是失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

张淼洪先生，1950年出生，中国国籍，大专学历(财务专业)，高级会计师。曾任浙江大学医学院附属邵逸夫医院总会计师、浙江大学医学院附属第二医院总会计师。2010年6 月退休。

现任本公司独立董事、普洛药业股份有限公司独立董事、杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事、华联控股股份有限公司独立董事、广宇集团股份有限公司独立董事。

张淼洪先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；近五年未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的；不是失信责任主体或失信惩戒对象、不是失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2017-23

数源科技股份有限公司关于

召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

★股东大会届次：2016年度股东大会

★现场会议召开时间：2017年6月30日（星期五）13:30

★股权登记日：2017年6月26日

★会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

★本次会议期间，将举行投资者现场接待日活动。

一．召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2016年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2017年6月8 日召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

3. 会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间

(1)现场会议召开日期、时间：2017年6月30日（星期五）下午13:30

(2)网络投票时间：2017年6月29日-6月30日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月30日（星期五 ）

9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年6月29日15:00至2017年6月30日15：00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.会议的股权登记日：2017年6月26日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2017年6月26 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会审议事项中，议案7的二级子议案需要相关关联股东回避表决，且回避表决的同时不可接受其他股东的委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼2 楼会议室）。

9．本次股东会会议期间，将举行投资者现场接待日活动。

二．会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

1．《数源科技2016年年度报告》；

2．《董事会2016年度工作报告》；

3．《监事会2016年度工作报告》；

4．《2016年度财务决算报告》；

5．《2016年度利润分配预案》；

6.《关于续聘会计师事务所的议案》；

7．《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》；该议案内容逐项审议:

7.01 预计与西湖电子集团有限公司交易，销售产品4,000万元；与西湖电子集团有限公司联营企业，销售产品120万元。

7.02预计与杭州东部网络科技有限公司交易，销售产品1,500万元

7.03 预计与数源移动通信设备有限公司交易，收取房租、水电费600万元。

7.04预计与西湖电子集团有限公司交易，支付“14西湖电子债”发行费及利息等3,200万元。

7.05预计与西湖电子集团有限公司下属控股子公司交易，提供劳务500万元。

本项议案为关联交易议案，关联股东西湖电子集团有限公司回避表决。

8．《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》；

9．《关于2016年度董事长薪酬考核情况的报告》；

10．《关于修订公司<章程>部分条款的议案》；

11．《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》，该议案内容逐项审议，并采取累积投票的方式表决通过：

11.01选举章国经先生为第七届董事会董事

11.02选举丁毅先生为第七届董事会董事

11.03选举吴小刚先生为第七届董事会董事

12．《关于选举第七届董事会独立董事的议案》,该议案内容逐项审议，并采取累积投票的方式表决通过。该项议案独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决：

12.01选举赵骏先生为第七届董事会独立董事

12.02选举张淼洪先生为第七届董事会独立董事

13．《关于选举第七届监事会股东监事的议案》, 该议案内容逐项审议，并采取累积投票的方式表决通过：

13.01 选举江兴先生为第七届监事会监事

13.02 选举柳筱敏女士为第七届监事会监事

另:公司职工代表大会将选举一名职工代表监事

以上第8 项及第10项议案由股东大会特别决议通过，其余议案由股东大会普通决议通过。

上述一至十项议案具体内容详见2017年 4 月29日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)；第十一至十三项议案内容详见本日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)。

三、议案编码

表一 本次股东大会议案编码如下表所示：

■

四．现场股东大会会议登记方法

1．登记时间：

2017年6 月27日至2017年6月29日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00)。

2．登记方式：

股东大会采用现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）符合条件的个人股东持本人身份证、深圳证券股东账户卡办理登记；

（2）符合条件的法人股股东持深圳证券股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（格式见附件二）和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件二）、股东本人身份证、深圳证券股东账户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（4）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟于2017年6月29日）。

3．登记地点：公司综合管理部（浙江省杭州市西湖区教工路1号）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六.其他事项

1．会议联系方式

联系人：陈欣、王剑祺

电话：0571-88271018

传真：0571-88271038

地址：浙江省杭州市教工路1号公司综合管理部

邮编：310012

2．会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

七.备查文件

1．公司第六届董事会第三十四次、三十五次会议决议。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2017年6 月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360909”，投票简称为“数源投票”。

2. 优先股的投票代码与投票简称：不适用

3. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

议案11、12和13中股东分别拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如表一议案11，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如表一议案12，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将所拥有的选举票数在2 位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举监事（如表一议案13，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间： 2017 年 6 月30 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017 年 6 月29 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017 年6 月30 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书格式（一）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2016年度股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股票帐户： 委托时间：

授权委托书格式（二）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2016年度股东大会，并按照以下授权行使表决权：

■

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2017-27

数源科技股份有限公司第六届

监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

数源科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议于2017年6月8 日以书面审议、通讯表决方式召开，有关会议召开的通知，公司在5 月26日由专人送达各位监事。公司全部3 名监事出席了会议。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

经与会监事书面审议后，会议通过如下决议：

同意《关于选举第七届监事会股东监事的议案》。

公司第六届监事会将于2017 年6 月29日任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，公司第七届监事会由3名监事组成，其中股东监事2名，职工代表监事1名。股东监事候选人由监事会或单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%或以上的股东提出。

经控股股东西湖电子集团有限公司提名，同意江兴先生、柳筱敏女士为公司第七届监事会股东监事候选人。该2名候选人符合上市公司监事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》、公司《章程》中规定禁止任职的条件。

公司职工代表大会将选举一名职工代表监事。

同意将该议案提请公司2016年度股东大会审议，并采取累积投票的方式表决通过。

同意3 票；反对0 票；弃权0 票

特此公告。

数源科技股份有限公司监事会

2017年6月10日

附件：公司第七届监事会股东监事候选人简历

江兴先生， 1965年出生，大专学历，经济师。现任西湖电子集团有限公司投资管理部部长，杭州西湖数源软件园有限公司董事长，杭州诚园置业有限公司董事长。曾任杭州易和网络有限公司监事；杭州西湖新能源科技有限公司董事长、总经理。

江兴先生在本公司控股股东西湖电子集团有限公司任投资管理

部部长（2010年2月起至今）；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；近五年未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的；不是失信责任主体或失信惩戒对象、不是失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

柳筱敏女士， 1968年出生，大学学历，会计师。现任杭州信息

科技有限公司财务处处长；杭州华塑实业股份有限公司董事；杭州东部软件园股份有限公司监事。

柳筱敏女士在杭州信息科技有限公司任财务处处长（2009年3月

起至今）；与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；近五年未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的；不是失信责任主体或失信惩戒对象、不是失信被执行人。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。