深圳市易尚展示股份有限公司
关于2016年年度报告问询函回复的公告

证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-044

深圳市易尚展示股份有限公司

关于2016年年度报告问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年5月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市易尚展示股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第203号，以下简称“《问询函》”），现将问询函中问题的回复公告如下：

问题一、报告期内，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1512万元，同比下降61.69%。请结合经济环境、同行业其他公司情况、公司订单及产销量情况等说明公司经营状况，量化说明公司净利润下降的原因，并请说明公司改善经营状况拟采取的措施。

回复：

公司是一家以文化创意设计和三维数字化技术（以下简称“3D”）为核心，为国内外知名企业事业单位提供整体展示解决方案的“文化+科技”型企业。公司主营业务由品牌终端展示、循环会展和虚拟展示三部分构成。

一、报告期内公司经营状况

（一）报告期内经济环境

报告期内，国内经济增速下行，全年实现国内生产总值增长6.7%，呈现明显的“L”型走势。实体经济方面，受到“三去一降一补”等经济结构调整的影响，市场需求不足，同时人力成本、原材料、租金等连年上涨，企业经营发展面临着相当严峻的经济环境。

（二）报告期内行业情况

报告期内，公司主营业务收入主要来自展览展示服务。其中，在品牌终端展示领域，受到经济增速连年下滑和电商的快速发展的影响，品牌终端展示整体市场需求呈现增长缓慢、结构性供给过剩、市场竞争加剧、生产要素成本上升和行业毛利率下降的格局；在循环会展领域，受国家连年推动循环经济发展、社会各界对绿色循环低碳的重视等因素的影响，循环会展市场需求开始释放，但短期仍然难以成为会展的主流；在虚拟展示领域，受国家创新驱动发展战略深入实施和互联网的发展，以及虚拟现实（VR）、增强现实（AR）、全息显示等新技术的产业化，3D产业的发展呈现勃勃生机，但整体市场规模还不大。

目前，国内尚无与本公司业务结构完全相同的上市公司。从业务特征来看，公司的业务涉及创意设计、展览展示、家具制造、装修装饰，因此分别选择创意设计行业中的丝路视觉（300556）、华凯创意（300592），家具行业中的浙江永强（002489）、美克家居（600337）、宜华生活（600978）、索菲亚（002572）、喜临门（603008），装修装饰行业中的洪涛股份（002325）、金螳螂（002081）、广田集团（002482）、瑞和股份（002620），进行比较说明如下：

1、报告期内，公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、订单和产销量情况

（1）公司与创意设计行业上市公司在销售毛利率、销售净利率和净资产收益率方面的对比

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注：可比上市公司数据来源于wind资讯。

（2）公司与家具制造行业上市公司在销售毛利率、销售净利率和净资产收益率方面的对比

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注：可比上市公司数据来源于wind资讯。

（3）公司与家具制造行业上市公司在销售毛利率、销售净利率和净资产收益率方面的对比

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注：可比上市公司数据来源于wind资讯。

（3）报告期内，公司订单和产销量情况

单位：万元

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（4）近三年公司主营业务结构情况

■

2、报告期内，公司经营情况

根据以上比较，报告期内公司经营情况如下：

（1）报告期内，公司在面临国内经济增速下行，实体经济下滑，成本要素上涨的经济环境，以及展览展示行业增速下降和竞争不断加大的行业局面，公司采取积极措施，保持了品牌终端展示业务的稳定发展，实现了循环会展业务和虚拟展示业务的较大幅度增长。

（2）报告期内，公司的销售毛利率，略低于创意设计行业和家具制造行业，高于装修装饰行业的平均值。报告期内，受到2015年购置深圳市宝安区A002-0047土地使用权并借款在该地块上建设总部大楼（以下简称：“宝中项目”）的影响，2016年公司无形资产摊销和利息费用出现较大幅度增长，导致公司销售净利率、净资产收益率等指标为负。扣除“宝中项目”的影响，公司主营业务带来的主要盈利指标处于创意设计、家具行业和装修装饰行业上市公司相应指标之间，符合公司业务性质的特征和实际经营情况。

（3）报告期内，公司订单量稳步增长，期间产品产销基本平衡。

整体而言，报告期内公司经营管理情况正常，稳定发展。

（三）报告期内公司净利润下降原因量化说明

2016年度和2015年度公司收入、成本、费用和利润情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司净利润较2015年度减少4,944.98万元，归属于上市公司所有者的净利润减少2,433.84万元，主要是：

1、报告期内，公司主营业务收入增长10,328.87万元，主营业务成本增长8,969.26万元，毛利增加1,359.61万元。毛利增长的主要原因是循环会展业务和虚拟展示业务取得较大的发展，分别贡献了1,202.41万元和1,908.50万元的毛利。

2、报告期内，公司销售费用增长1,055.07万元。主要原因是：（1）受经济、行业环境以及华为（包括华为技术有限公司、华为终端有限公司、华为终端有限公司等，简称“华为”）等客户需求的影响，运输价格上涨，装卸成本上升，运输规模、运输半径扩大，公司整体运输成本上升，全年增加771.75万元。（2）为推广公司3D业务，全年宣传费增加126.71万元。

3、报告期内，公司管理费用增长3,074.14万元。主要原因是：（1）受“宝中项目”无形资产摊销的影响，全年无形资产摊销增长1,486.75万元。（2）公司增加市场推广人员和管理人员，薪资增长602.81万元；（3）加大3D技术和产品的研究与开发，研发支出增长733.32万元。

4、报告期内，公司财务费用增长2,199.29万元。主要原因是：为建设“宝中项目”，2016年度长期贷款40,000.00万元，全年利息支出增加3,308.12万元。

综上所述，报告期内公司主营业务收入和毛利均实现增长，全年净利润下降主要受建设“宝中项目”借款利息和无形资产摊销的影响，两项影响数合计4784.42万元。

（四）公司改善经营状况拟采取的措施

1、优化主营业务构成，继续做好优质大客户服务

在品牌终端展示业务领域，坚持“稳健增长、做好服务、强化管理、创造效益”的理念，以市场为导向，优化客户结构并围绕优质大客户继续优化服务。利用公司行业龙头优势和客户资源优势，巩固和发展与现有大客户的合作深度；拓展和深挖需求，提升研发和生产的快速反应能力，提升新产品品质及高端产品比重。同时，根据展示行业的淡旺季现象，调整客户结构，减轻淡旺季对生产和运营的影响，通过组织优化和管理提升，降低成本和提升经营效益。

2、深入拓展3D市场应用领域，加强虚拟现实研发

2017年，公司将集中力量深入拓展3D市场的应用领域，特别是加大3D教育和3D博物馆业务的推广力度。同时，加强虚拟现实技术在行业应用方面的研究，将虚拟现实和3D、混合现实结合起来，形成针对性的行业应用整体解决方案，布局文化教育、文物数字博物馆、互联网电商、医疗美容、游戏动漫等领域。

3、加大循环会展业务开拓力度

利用奥克坦姆技术与产品优势，推动与各国家级展会的合作，大力开拓循环会展在大中华地区的应用，并积极拓展外销机会。

4、加强成本费用控制

公司将加强成本和费用的管理管控，降低成本费用支出，提高经营效率。

5、按计划推进宝中项目建设

按政府规划宝中项目30%的房产可以对市场销售，预计该部分房产实现销售的款项可以大部分覆盖土地购置费用和建设成本。公司将按计划积极推进宝中项目建设，尽快实现预售和销售，尽早偿还项目借款，减少利息支出。

问题二、你公司2016年分季度实现的营业收入分别为1.08亿元、1.51亿元、1.65亿元和2.16亿元，其中，四季度营业收入同比增长51.49%，远高于其他季度；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-37.6万元、630万元、800万元和119万元。请结合成本费用归集过程说明收入与归属于上市公司股东的净利润分季度占比匹配的合理性、分季度营业收入与净利润同比变动的原因。

回复：

一、报告期内公司成本费用归集情况

1、报告期内，营业成本包括工厂生产所发生的产品成本和展示项目施工现场发生的工程成本。

工厂生产所发生的产品成本，包括直接材料、直接人工、制造费用。直接材料，按实际生产领用材料直接计入产品成本；直接人工和间接费用，按当期实际发生额*各产品耗用的直接材料占当期完工产成品总耗用直接材料的比例计入产品成本，每月将完工入库的产品成本结转到库存商品成本。库存商品直接销售时，将库存商品成本结转到营业成本；如果库存商品发到项目现场，将库存商品成本结转至工程项目成本。

工程项目成本，按各项目实际发生额直接计入各工程项目成本，待项目验收确认销售时，将工程项目成本结转至营业成本。

2、报告期内，期间费用包括：管理费用，主要包括管理人员薪酬、研发支出、无形资产摊销、资产折旧摊销、房租水电等；销售费用，主要包括销售人员薪酬、运输费用、宣传费用、差旅支出以及房租水电等；财务费用，主要包括银行贷款利息支出、融资借款手续费、汇兑收益等。报告期内，公司主要费用项目均按照权责发生制归集核算。

报告期内，公司成本费用归集过程未发生重大变化。

二、报告期内公司分季度营业收入与净利润变动原因

（一）报告期内公司分季度营业收入与净利润变动情况

单位：万元

■

（二）报告期公司分季度营业收入与净利润变动原因分析

根据上表，2016年第四季度公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润变动情况，具体分析如下：

1、报告期内分季度营业收入、成本及毛利情况

单位：万元

■

报告期内，第一季度受春节假期等因素的影响，为销售淡季，营业收入最低。第二季度和第三季度的营业收入和毛利率均正常；第四季度受华为等客户订单增加的影响，销售收入增长较大，与之同时客户对产品品质、个性化以及交付速度的要求有所提高，增加了生产和施工人员和外协加工的比例，导致人工成本费用增加和毛利率水平下降。

2、报告期内分季度期间费用情况

单位：万元

■

报告期内，第一季度受春节假期等因素的影响，期间费用较低；第二季度和第三季度的期间费用变动不大；第四季度期间费用相对较高，主要原因第四季度销售规模扩大，运输费和宣传费有所增加，另外第四季度3D研发和推广人员增加，导致人工费用有所增加。

问题三、2015年11月17日，你公司董事会审议通过了《关于公司与Everything3DInc.签订〈独家代理经销合作协议书〉的议案》，同意你公司与Everything3DInc.就公司三维人体扫描仪和三维水晶像亭两款产品在北美地区等地的独家经销代理事宜签订《独家代理经销合作协议书》。在Everything3DInc.完成协议中承诺的经销量的情况下，年均合同金额2125万美元，折合人民币约1.35亿元。根据2016年度报告，该代理经销合作协议尚无实现销售收入。请你公司补充披露该协议未实现销售收入的具体原因，你公司是否及时披露该合作的相关进展，截至问询函发出日，该合作协议是否已实现销收入，相关协议的履行是否存在不确定性，是否有具体的违约条款，并请你公司充分提示风险。

回复：

一、为促进公司三维数字化技术的商业化应用和在海外市场的推广，经公司第二届董事会2015年第十次会议同意， 2015年11月15日公司与美国Everything3D Inc.就公司三维人体扫描仪和三维水晶像亭两款产品在北美等地区的独家经销代理事宜签订了《独家代理经销合作协议书》（以下简称“经销协议”），该协议主要条款如下：

甲方：深圳市易尚展示股份有限公司

乙方：Everything3DInc.

1、甲方委托乙方代理的产品为：三维人体扫描仪、三维水晶像亭。

2、甲方授权乙方为北美地区、南美地区、中美地区、加勒比岛、北美游轮航线与游轮上的独家代理商，并且可在游轮所抵达区域的游轮上进行扫描服务。

3、本合同的代理期限为贰年，当合同到期时，乙方可以要求额外5年的延期。

4、代理价格政策以甲方提供的《产品价格》为准。

5、在合同第一年，乙方代理区域承诺经销金额不少于2125.00万美元，第二年承诺经销金额同等于第一年的金额。

6、双方以F.O.B价格条款交易，在确认发货时间表后，乙方需以订单形式通知甲方，并转账支付30%的货款到甲方指定的账户，在72小时内，乙方须出具70%余款不可撤销信用证，信用证在发货后60天内结算。

7、甲方需根据乙方需求单来安排生产及运输相关产品。如果有任何更改以及更新，甲方应及时通知乙方。在货物到达指定地址后，乙方须检查并接收合格产品。

8、甲方将定期安排应用培训与售后服务培训，乙方有权安排人员参与培训活动，乙方须自行承担差旅费。在乙方培训后，如乙方认为有必要需甲方提供直接的技术支持，甲方将安排技术人员至乙方地点进行技术支持，所产生的交通费、食宿将由乙方承担。

9、乙方负责代理区域的产品安装与保养。所有经乙方销售的产品，甲方将承担一年的保修，人为造成情况属例外。

10、本合同生效后有效期为两年，如果：（1）乙方不能完成销售目标；（2）或乙方多次违反相关条款并且经常被客户投诉；（3）或乙方部分或大部分未履行责任或是丧失履行经销商责任的能力时，甲方有权在提前90天书面通知的情况下终止本合同。

二、截止本问询函发出日，该经销协议没有实现销售。主要原因如下：（1）人体三维扫描成像和打印服务属于新鲜事物，经销区域的市场发育尚不成熟，有效需求不足，市场推广比较困难；（2）受制于3D打印机速度较慢、精度较低、色彩还原度不够高以及3D打印材料价格高昂等因素的影响，无法实现客户在人体三维扫描成像后的打印服务作出立等可取的响应，客户规模度不够；（3）公司的结构光三维扫描技术对于黑色吸光材质等有较大的数据采集限制，在美国实地试用时出现黑色人种与白色人种成像效果差距较大的情况，白色人种的数据采集比较完整，而黑色人种的数据采集缺失较大，为避免种族歧视等方面的问题，公司一直努力对相关技术进行研究和攻关；（4）人体三维扫描直接采集的是人体三维数据，在进行试用和市场推广中，发现海外客户对于肖像权和个人隐私保护非常重视，因此在服务过程中时常出现客户对个人隐私保护的疑虑而放弃等情况。

三、关于该经销协议的信息披露情况如下：

■

四、鉴于本经销协议没有实现销售收入，本经销协议的完全履行客观上存在很大的不确定性。

根据公司与美国Everything3D Inc.签订的《独家代理经销合作协议书》，相关的违约条款如下：（1）“乙方不得进入现有其它经销商的市场，一旦违反，由此产生对第三方或是甲方的损失将由乙方承担，并且甲方有权取消合同。”（2）“本合同生效后有效期为两年，如果乙方不能完成合同附件中“销售预期”所说明的销售目标，甲方有权在提前90天书面通知的情况下终止本合同。”（3）“如果乙方在没有与甲方沟通的情况向代理区域以外的市场销售产品，或是造成了与现有经销商冲突，甲方有权在提前90天书面通知的情况下终止本合同。”（4）“针对已经预付定金合同，如乙方取消并造成甲方损失，甲方有权终止合同并要赔偿。”（5）“如果下面条件成立，在提前90天书面通知的前提下，合同可以终止：乙方多次违反相关条款并且经常被客户投诉，甲方有权终止本合同；乙方部份或是大部份未履行责任，或是丧失履行经销商责任的能力时，甲方有权终止本合同；双方同意终止合同。”

截止本问询函发出日，该经销协议没有实现销售收入，公司特别提示风险如下：鉴于经销商在约定期限内没有完成约定的经销目标，且影响销售的主要因素仍然存在，未来完成经销目标存在着很大的不确定性，存在终止该经销协议和收回独家代理经销权的风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

该销售代理项目是公司三维数字化技术在海外市场的第一次尝试，虽经双方努力一直没有实现销售收入，但也没有给公司带来损失，与之同时推动了公司的技术研发，增进了公司对海外市场的了解，为公司业务的发展积累了经验。

问题四、你公司2016年对前五名客户的销售收入占营业总收入的比重为59%，其中第一大客户销售收入占比为26%。请说明你公司前五大客户的变化情况，前五大客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系及其他关系，相关客户是否同时为公司供应商，以及公司是否对前五大客户存在依赖。

回复：

一、报告期内公司客户的变化情况

报告期内，公司超过90%的收入来自品牌终端展示和会展领域中的客户。品牌终端展示和会展行业，是随着零售市场的兴起而发展起来的行业，主要客户群涵盖了大型连锁零售企业、消费电子企业、家电企业、快速消费品企业、食品饮料企业、医药保健企业等。因此，近几年公司前十大客户主要为消费电子、家用电子、医药保健、大型连锁零售行业中的龙头企业和知名企业。

在过去十多年中，我国品牌终端展示市场的经历了三个时期，依次是：家电时期、电脑时期、消费电子时期以及未来的互联网时期。在每一时期，行业主流客户的市场地位和营销策略存在一定的变化，公司的主要客户排名也会随着发生较大的变化。比如，家电行业快速发展时期，海尔的业务就比较多；电脑行业快速发展时期，联想的业务就比较多；消费电子行业快速发展时期，先是三星的业务比较多，随着华为手机业务的迅速发展，华为也迅速成为公司第一大客户。

近三年公司前十大客户变动情况如下：

单位：万元

■

近三年，华为一直为公司第一大客户。2014年度、2015年度、2016年度，华为销售额分别为5,973.09万元、10,269.87万元、16,438.48万元，呈增长态势，主要原因是：近几年华为手机业务快速发展，出货量大幅增加，与之配套品牌终端展示店面、展厅、会展、展示道具需求快速增长。

近三年，海尔一直为公司前十大客户，但排名有一定波动。2016年度公司对海尔销售额减少的主要原因是：2016年海尔需求变化，同时改变了采购方式，综合考虑订单盈利情况和生产供应能力等因素，本年执行项目相对减少。

近三年，联想一直为公司前十大客户，但排名有一定波动。2016年度公司对联想销售额减少的主要原因是：2016年联想的发展尚处于调整期，需求相对减少。

近三年，中兴通讯一直为公司前十大客户，销售额较为稳定，但排名有一定波动。

近三年，康美药业一直为公司前十大客户，销售额较为稳定，但排名有一定波动。

近三年，康冠集团为2014年度和2016年度前十大客户，销售额较为稳定，但排名有一定波动。

近三年，从2012年开始，雅帝集团成为公司的客户，向其供应钢结构产品，销售额逐年增长。2016年，雅帝集团定制钢结构家居类产品快速发展，在综合考虑快速市场反应能力、规模化供应、工艺技术和产品品质等因素，雅帝集团增加了对公司的订单。

医药保健品企业一直是公司重点发展的客户，该行业中企业数量众多，除康美药业，公司在医药保健品行业中的客户排名往往波动较大。2016年一品红业务快速发展，在综合考虑公司在展览展示行业中的信誉、能力和经验，选择公司作为其展览展示服务商，进入公司前十大客户。

综上所述，近几年公司主要客户基本保持稳定，客户排名变化符合品牌终端展示和会展行业发展变化的趋势。

二、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东，与上述客户在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，上述客户也不是公司的供应商。

三、公司对前五大客户不存在依赖

1、近年来，华为凭借其在通讯领域中的技术、客户、品牌等优势，迅速布局消费电子业务，销售规模增长迅速，市场占有率逐步提高，得益于公司与华为建立的长期合作信誉，华为订单逐年迅速增长，成为公司第一大客户。除华为外，公司前十大客户均为行业中知名企业，公司对其销售额随着这些客户所在行业的变化和自身需求的变化而变化，客户排名也相应波动，公司对这些客户不存在依赖。

2、2016年度，公司继续调整业务结构，重点发展虚拟展示业务和循环会展业务。其中，公司虚拟展示业务，全年实现收入5,680.74万元，增幅639.03%，占比8.87%；循环会展业务，全年实现收入8,805.46万元，增幅154.28%，占比13.75%。未来，虚拟展示业务和循环会展业务将成为公司的重要业务，公司的业务结构将更加稳健，客户群将更加丰富和多样。

综上所述，公司对前五大客户不存在依赖关系。

问题五、报告期末，你公司存货账面金额为6909万元，同比增长70.76%，请你公司说明存货账面金额同比增长的原因，存货构成的变化情况，自查公司期末存货是否出现减值迹象，公司是否对存货进行减值测试；如未进行测试，请公司说明原因，如已进行测试，请公司列示计算存货可回收金额采用的假设及计算过程，并请公司列示可回收金额，说明该金额的合理性,以及存货跌价准备计提是否充分。

回复：

一、报告期末公司存货构成情况和增长的原因

1、报告期末公司存货构成情况

报告期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

■

报告期末，公司存货由：原材料、在产品、库存商品、整体展示项目构成四部分构成。其中，库存商品和原材料占比较高，2016年库存商品和原材料两项合计占73.53%，2015年库存商品和原材料两项合计占73.44%。总体来看，报告期未，公司存货构成相对稳定，未发生重大变化。

2、报告期末公司存货增长情况及原因

报告期末，公司存货较期初增加2,863.11万元，增长70.76%，主要是库存商品和原材料增加所致。其中，库存商品增加1,356.56万元，增长75.74%，原材料增加752.11万元，增长63.69%。

报告期末，公司存货增长原因：（1）在品牌终端展示业务领域，消费电子行业的市场竞争激烈，华为等客户的品牌终端店面升级和扩张需求较为旺盛，对公司在产品供应和服务交付等方面的要求有所提高，公司需要增加备货以满足按期交付的要求。（2）报告期内，公司根据华为、联想、大参林、中兴、茶花家居、快易典、小米科技等客户需求，并结合以前年度生产计划，在按单采购材料的同时，需要适当储备一定的通用材料。（3）报告期内，公司3D业务发展迅速，全年实现收入5,680.74万元，同比增长639.03%，公司适当增加3D业务相关原材料和库存产品，3D业务相关原材料607.44万元，增长111.51%，3D相关库存商品420.96万元，增长261.31%。

二、报告期公司存货减值测试及跌价准备计提情况

（一）公司存货减值测试及跌价准备计提政策

1、报告期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低的原则提取或调整存货跌价准备。

（1）对于库存商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该类存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（2）对于需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的库存商品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

（3）对于执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

2、报告期末，公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

3、以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

（二）报告期公司存货跌价准备计提情况

报告期内，公司按上述原则和方法，对公司存货进行减值测试，计提的存货跌价准备金额为180.89万元。

单位：万元

■

（三）存货跌价准备采用的假设、计算过程及可回收金额

1、存货跌价准备采用的假设

（1）预计发生人工和制造费用，按产品所耗用的直接人工、制造费用占成本总额的比重确定人工费用率

（2）预计发生的销售费用，按近三年销售费用占营业收入比重的平均值确定销售费用率；

（3）预计销售价

对于有合同（或订单）的库存商品、整体展示项目、在产品，预计销售价=合同（或订单）金额，对于无合同（或订单）的存货，预计销售价=产品成本÷（1-公司近三年产品综合毛利率的平均值）；对于需要经过加工的材料存货，其预计销售价=（材料成本+预计发生人工和制造费用）÷（1-公司近三年产品综合毛利率的平均值）。

（4）预计可回收净值=预计销售价-预计发生的相关费用-预计发生人工和制造费用。

（5）预计可回收净现值=预计可回收净值*（1-近三年存货和应收账款周转天数占全年天数的平均值）

2、存货跌价准备计算过程

报告期末，存货跌价准备计算过程如下：

单位：元

■

报告期末，原材料中铝型材喷涂料，因无厂商回收，预计无可回收金额，全额计提跌价准备。报告期末，原材料中铝型材氧化料，未进行喷涂处理，相对容易回收利用，可按铝锭价值的50%给厂商回收。公司在考虑可回收情况及材料存放时间后，对其计提跌价准备。

3、存货跌价准备可收回金额

单位：万元

■

综上所述，报告期末公司已根据实际经营特点和存货管理政策等因素，充分计提存货跌价准备。

问题六、最近三年，你公司资产负债率分别为59.58%、69.43%、75.57%，持续上升。请你公司说明资产负债率持续上升的原因及对你公司长期偿债能力的影响，并请与同行业公司进行对比分析，说明公司长期偿债能力是否存在重大变化。

回复：

一、最近三年，公司资产负债情况

单位：万元

■

二、公司资产负债率上升的原因

1、2015年度，公司投资建设宝中项目，为购置宝中项目土地使用权83,367.45万元，公司控股子公司深圳市易尚数字技术发展有限公司（以下简称：“易尚数字”，宝中项目实施主体）向股东借款38,501.00万元、向金融机构融资借款额约22,840.00万元、公司流动资金约19,526.45万元，致使公司负债总额增加61,341.00万元，导致公司2015年度资产负债率上升。

2、2016年度，宝中项目开始开工建设，为此易尚数字向金融机构长期借款40,000.00万元，同期易尚数字归还部分前期向股东的借款15,225.50万元。2016年，公司位于深圳市宝安区A120-0240地块的3D影像生产制造基地项目（以下简称“鹤州项目”）开工建设，为此向金融机构借款10,306.93万元、同时占用公司流动资金约1,944.49万元。因此，导致公司2016年度资产负债率上升。

综上所述，导致公司资产负债率上升的主要原因是为建设宝中项目和鹤州项目，增加了银行借款。

三、公司资产负债率持续上升对公司长期偿债能力的影响

如上所述，公司资产负债率主要受宝中项目和鹤州项目银行借款增加的影响。

1、投资建设宝中项目对公司资产负债影响分析

单位：万元

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2、投资建设鹤州项目对公司资产负债影响分析

单位：万元

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3、扣除投资建设宝中项目和鹤州项目后公司资产负债分析

单位：万元

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根据上表测算，投资建设宝中项目和鹤州项目，2015年公司资产负债率降至29.35%，2016年资产负债率降至34.69%，较2014年均有所下降。

四、同行业上市公司资产负债情况

1、公司与创意设计行业上市公司资产负债率（母公司）对比情况

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2、公司与家具制造行业上市公司资产负债率（母公司）对比情况

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3、公司与装修装饰行业上市公司资产负债率（母公司）对比情况

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注：可比上市公司数据来源于wind资讯。

根据上表，公司投资建设宝中项目和鹤州项目的影响，公司资产负债率高于同行业上市公司。扣除宝中项目和鹤州项目的影响后，公司资产负债率低于同行业上市公司平均水平。

五、公司长期偿债能力改善措施

1、在品牌终端展示业务领域，巩固和发展与现有大客户的合作深度，拓展新的客户和业务，降低成本和提升经营效益。

2、深入拓展3D市场应用领域，加大3D教育、3D博物馆、3D电商等新业务的推广力度，扩大3D业务收入规模。

3、加大循环会展业务开拓力度，扩大3D业务收入规模。

4、加强成本和费用的管理管控，降低成本费用支出，提高经营效率。

5、按政府规划宝中项目30%的房产可以对市场销售，其中商业房产可售面积2,000平方米，办公房产可售面积8,851平方米，预计2017年工程建设进度可达预售状态，根据周边同类项目的平均销售价格，预计该部分房产实现销售的款项可以大部分覆盖土地购置费用和建设成本。公司将按计划积极推进宝中项目建设，尽快实现预售和销售，尽早偿还项目借款，降低公司资产负债率。

问题七、最近三年，你公司流动比率分别为1.45倍、0.49倍、0.67倍，且你公司流动资产已小于流动负债。请说明你公司流动比率和速动比率近三年变化的原因，并与同行业公司进行对比分析，说明公司短期偿债能力是否存在重大变化。

回复：

一、近三年公司流动比率和速动比率变化情况

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近三年，公司流动比率和速动比率变动原因如下：

2015年度，公司流动比率为0.49、速动比率为0.45，均低于2014年度。2015年度，公司流动资产未发生重大变动，流动负债增加65,131.50万元，主要是易尚数字为购置宝中项目土地向股东借款38,501.00万元、公司向金融机构借款额约22,840.00万元，导致公司2015年度流动比率、速动比率降低。

2016年度，公司流动比率为0.67、速动比率为0.58，均高于2015年，但低于2014年。2016年度，公司流动资产未发生重大变动，流动负债较2015年度减少23,012.12万元，主要原因是：（1）易尚数字归还股东借款15,225.50万元；（2）宝中项目开工建设，取得长期借款，归还部分短期借款，短期借款减少19,642.00万元。以上导致公司2016年度流动比率、速动比率较低。

2、同行业上市公司偿债能力的财务指标情况

（1）公司与创意设计行业上市公司流动比率和速动比率对比情况

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（2）公司与家具制造行业上市公司流动比率和速动比率对比情况

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（3）公司与装修装饰行业上市公司流动比率和速动比率对比情况

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注：可比上市公司数据来源于wind资讯。

近三年，公司主营业务稳定发展，业务结构日趋稳健，3D业务和循环会展业务快速发展，公司经营状况良好。近两年，公司流动比例和速动比例低于同行业上市公司的平均值，主要是因为公司受宝中项目和鹤州项目银行借款增加的影响。未来，随着公司宝中项目建设完成并产生效益，公司偿债能力将大幅提高。

四、公司短期偿债能力改善措施

1、保持品牌终端展示业务稳定发展，扩大3D和循环会展业务市场拓展力度，扩大收入规模，严格控制成本和费用，提高经营效率。

2、按政府规划宝中项目30%的房产可以对市场销售，其中商业房产可售面积2,000平方米，办公房产可售面积8,851平方米，预计2017年工程建设进度可达预售状态，根据周边同类项目的平均销售价格，预计该部分房产实现销售的款项可以大部分覆盖土地购置费用和建设成本。公司将按计划积极推进宝中项目建设，尽快实现预售和销售，提高公司短期偿债能力。

问题八、截止2016年12月31日，你公司短期借款余额3亿元，其他应付款余额2.43亿元，共计5.43亿元。请你公司分析目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响，是否存在较大的流动风险，并补充披露截至本问询函日，你公司的短期负债偿还情况，以及未来应对计划。

回复：

一、公司现金流量状况

近三年，公司现金流量情况如下：

单位：万元

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二、公司现金流量状况及对公司偿债能力和正常运营能力的影响

2014年、2015年、2016年，公司经营活动产生的现金流量净额分别是1,204.43万元、3,178.72万元、11,492.47万元，经营活动产生的现金流量净额逐年增加，公司正常运营能力没有受到影响，公司经营情况良好。

2014年、2015年、2016年，公司现金流量比率分别为0.04、0.03、0.15，现金流量债务比分别为0.03、0.03、0.09，主要是公司建设宝中项目和鹤州项目所需的资金较多，因此向股东及金融机构借款增加，导致公司整体偿债能力指标下降。2016年度公司经营活动现金流量额为11,492.47万元，公司经营情况良好，尚未归还的股东和金融机构借款不会对公司正常运营产生影响。

综上所述，过去三年公司主营业务稳定发展，业务结构日趋稳健，3D业务和循环会展业务快速发展，公司经营状况良好。近两年，公司整体偿债能力指标下降主要是因为公司受宝中项目和鹤州项目银行借款增加的影响。未来，随着公司宝中项目建设完成并产生效益，公司偿债能力将大幅提高。

三、截至本问询函日公司的短期负债偿还情况

截至本问询函日，公司的短期借款余额为32,000.00万元，2016年12月31日至本问询函日公司已归还短期借款11,000.00万元。另外，为保证宝中项目和鹤州项目建设，公司向银行新增短期借款13,000.00万元。

四、短期借款及其他应付款未来应对计划

1、保持品牌终端展示业务稳定发展，扩大3D和循环会展业务市场拓展力度，扩大收入规模，加大回款力度，严格控制成本和费用，提高经营效率。

2、按政府规划宝中项目30%的房产可以对市场销售，其中商业房产可售面积2,000平方米，办公房产可售面积8,851平方米，预计2017年工程建设进度可达预售状态，根据周边同类项目的平均销售价格，预计该部分房产实现销售的款项可以大部分覆盖土地购置费用和建设成本。公司将按计划积极推进宝中项目建设，尽快实现预售和销售，提高公司短期偿债能力。

问题九、根据《年度关联方资金占用专项审计报告》，报告期末，你公司对深圳市建宏达建设实业有限公司形成其他非流动资产累计发生额4716.8万元，性质为非经营性占用，上述公司为公司其他关联方及其附属企业。请详细说明你公司与该关联方的关联关系，非经营性占用发生的原因、日最高占用金额、截至目前的回款情况，是否按照《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定进行审议程序并对外披露。

回复：

一、公司与建宏达之间关联关系情况的说明

2015年7月，公司的全资子公司惠州易尚洲际展示有限公司（以下简称：“惠州易尚”）与深圳市建宏达建设实业有限公司（以下简称：“建宏达”）就创意终端展示产品生产项目签订工程建设合同。

1、鉴于：（1）2016年4月27日前，深圳市卓佳汇智创业投资有限公司（以下简称“卓佳汇智”）和深圳市汇智成长投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智成长”） 分别持有本公司3.20%和2.35%的股权，卓佳汇智为汇智成长的普通合伙人，占汇智成长总出资额的50%，卓佳汇智为汇智成长受同一控制下合计持股5%以上股东。（2）卓佳汇智的股东为深圳市卓佳实业集团有限公司（以下简称“卓佳实业”）、卓亚越、卓亚著、卓睿；建宏达的股东也为卓佳实业、卓亚越、卓亚著、卓睿。（2）公司原董事林晓帆为卓佳汇智和汇智成长委派董事。

在2016年4月27日前，公司与建宏达存在关联关系。

2、鉴于：（1）2016年4月27日，汇智成长通过深圳证券交易所大宗交易方式减持本公司股份数量为79.00万股，减持后，汇智成长持有本公司251.00万股，占公司股份总数的1.79%，卓佳汇智和汇智成长合计持有本公司701.00万股，占公司股份总数的4.99%。（2）2016年3月10日，林晓帆不再担任本公司董事。

2016年4月27日后，公司与建宏达不再存在关联关系。

二、公司与建宏达之间工程款情况说明

1、2015年度，公司与建宏达签订创意终端展示产品生产项目工程施工合同，合同总价12,996.69万元。根据合同条款，签订合同后十四个工作日内，需向建宏达支付工程预付款3,249.17万元。工程预付款于支付二次装修工程款时予以抵扣。截至2015年12月31日，尚未抵扣的工程进度款金额为2,724.95万元。2016年1月1日至2016年4月27日，建宏达仍为公司关联方，期间公司支付建宏达工程进度款4,716.80万元。截至2016年12月31日，根据工程进度，公司应支付建宏达工程进度款12,796.01万元，公司累计已支付建宏达工程进度款11,718.30万元，期末应付建宏达工程进度款1,077.71万元。

2、鉴于2016年1月1日至2016年4月27日，公司与建宏达存在关联关系，根据合同及工程进度，公司累计支付工程进度款4,716.80万元。出于谨慎性及一贯性考虑，把生产、销售、采购等经营活动之外的投资及筹资活动理解为非经营性资金占用，故将支付给建宏达的工程进度款按照非经营性资金占用进行了披露。

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，公司与建宏达之间的工程进度结算款不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定的上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来的情况，不属于按照《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定需要进行法定审议及披露的情况。

特此公告。

深圳市易尚展示股份有限公司董事会

2017年6月9日

证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-045

深圳市易尚展示股份有限公司

第三届董事会2017年第五次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会2017年第五次会议于2017年6月9日下午在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的通知于2017年6月5日以电子邮件、电话、专人递送等方式通知全体董事。本次会议应参加董事９名，实际参加董事９名。会议由董事长刘梦龙先生主持，监事、董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票；

表决结果：通过。

《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

１、《深圳市易尚展示股份有限公司第三届董事会2017年第五次会议决议》；

２、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市易尚展示股份有限公司董事会

2017年6月9日

证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2017-046

深圳市易尚展示股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市易尚展示股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事王晓玲女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年6月28日召开的2017年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王晓玲作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2017年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：深圳市易尚展示股份有限公司

公司证券简称：易尚展示

公司证券代码：002751

（下转66版）