洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-034号
洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十一届董事会第十八次会议于2017年6月5日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2017年6月11日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加的董事7人，实际参加的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于〈洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
因公司更新了审计报告、备考审阅报告及评估报告，因此对《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿》内容作了相应修订。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
二、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金相关评估报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
在中国证监会对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的审核过程中，由于本次交易标的资产评估报告的有效期为截至2016年5月31日，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性，公司董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，聘请天源资产评估有限公司以2016年9月30日为基准日，对本次交易出具了天源评报字[2017]第0161号《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》。
根据前述评估报告，本次交易标的资产截至2016年9月30日的评估值为365,400万元，较标的资产截至2016年5月31日的评估值363,400万元增值2,000万元。以上数据表明本次重组公司发行股份拟购买的资产在前后两次基准日之间未出现贬值，未发生不利于公司及公司中小股东利益的变化。为保障公司及公司中小股东的利益，本次重大资产重组的交易价格仍以2016年5月31日为基准日的评估值确定，不进行调整，加期评估结果不会对本次重组构成实质影响。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
三、审议通过《关于批准更新本次发行股份购买资产并募集配套资金相关审计报告、审阅报告等财务报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
由于公司本次重大资产重组申请文件中，标的公司审计报告的审计基准日为2016年9月30日，截至目前，标的公司审计报告已过6个月有效期。因此，公司董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，聘任了中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年12月31日为审计基准日对标的公司上海泷洲鑫科能源投资有限公司进行了加期审计，并出具了中汇会审[2017]3789号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司2016年度审计报告》、中汇会审[2017]3790号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司2016年度备考模拟财务报表审计报告》，并同时出具了中汇会阅[2017]3791号《洲际油气股份有限公司2015年度、2016年度备考审阅报告》。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
四、审议通过《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会在认真审阅了相关资料后，针对本次加期评估，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1、本次交易的评估机构天源资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、本次加期评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次加期评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源资产评估有限公司采取了收益法和市场法对标的资产价值进行了评估。
4、本次加期评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2017年6月11日
