厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于全资子公司收购
南京正华通捷电子系统工程有限公司股权的公告

证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-024

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于全资子公司收购

南京正华通捷电子系统工程有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”或“公司”）全资子公司福建建研科技有限公司（以下简称“福建建研”）拟以自有资金5,200万元（指人民币元，下同）收购南京正华通捷电子系统工程有限公司（以下简称“南京正华”）52%的股权。此次收购南京正华，将有利于提升公司综合技术服务实力，依托公司现有技术服务平台，进一步延伸工程软件的研发与应用，同时通过工程信息化管理模式，优化公司技术服务水平，提升公司盈利能力。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

本次收购事项的交易对方为南京正华目前的全体股东：

陈界鹏，持股比例96.12%，性别：男，南京市软件大道66号华通科技园一楼正华企业，职务：董事长。

蔡小庆，持股比例3.88%，性别：女，南京市软件大道66号华通科技园一楼正华企业，职务：无。

除本公司外的其他发起人与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、交易标的基本情况：

（一）标的概况

1、公司名称：南京正华通捷电子系统工程有限公司；

2、注册资本（实收资本）：500万元；

3、法定代表人：陈界鹏；

4、法定住所：南京市雨花台区软件大道66号1层101室；

5、经营范围：电子计算机软件、硬件开发、销售；电信器材及相关软件、通讯设备、电子器材、机电产品、金属材料、五金交电、建筑装饰材料的销售；电脑软、硬件维修及相关网络技术咨询服务；通讯设备的维修及技术咨询服务；商务培训服务、企业管理培训服务（以上不含与学历教育相关的培训或服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、成立时间：1999年04月27日；

（二）企业经营情况

南京正华成立于1999年4月，一直致力于为建筑工程、城市规划、市政交通及水利、电力、电信等行业的工程设计、制造和生产提供最先进的软件技术和系统工程，主要从事与CAD设计软件、BIM技术、绿建分析软件及云平台技术等相关领域的研发、培训及项目咨询工作，先后与美国Autodesk公司、Bentley公司、Trimble（天宝）公司、IES公司、德国RIB公司、法国Dassault Systèmes(达索)公司等著名软件商建立了长期合作关系。并已发展成为Autodesk公司核心金牌系统集成商，Microsoft公司核心经销商，且被指定为苏皖两省工程设计行业软件正版化应用项目的唯一供应商和服务商，同时还是华东地区唯一通过Autodesk公司BIM项目咨询能力认证的公司。

（三）财务状况

根据南京正华通捷电子系统工程有限公司提供的未经审计的合并报表，其主要财务数据如下：

人民币元

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四、意向书的主要内容

（一）意向书各方主体：

甲方（受让方）：福建建研科技有限公司

乙方（转让方）：南京正华通捷电子系统工程有限公司全体股东（转让方1：陈界鹏；转让方2：蔡小庆）

（二）股权转让

1、 乙方愿意将其持有的标的公司52%股权有偿转让给甲方，甲方也愿意有偿受让。

在甲乙双方签订正式《股权转让协议》之前，乙方应完成标的公司管理层和骨干股权激励计划，具体股权激励计划和受让约定由乙方与激励对象另行协商签订。同时标的公司应与被激励对象签署“竞业限制协议书”。

2、尽职调查完成并签订正式股权转让协议后的10个工作日内，乙方向标的公司登记机关办妥将标的公司52%股权变更至甲方名下的相关手续。

3、甲乙双方同意并确认，标的公司52%股权的转让价格按以下约定：

以2017年4月30日为标的公司审计基准日，甲方负责聘请事务所对标的公司进行审计与评估。

基于标的公司2016年12月31日的净资产不低于1,000万元和乙方对标的公司经营业绩承诺（第4条）为前提，在综合考虑标的公司目前经营状况及未来盈利能力，标的公司整体估值上限定为10,000万元（大写壹亿元整），据此甲方受让乙方标的公司52%股权的转让款为5,200万元（大写伍仟贰佰万整）。

4、乙方对标的公司在股权转让后的业绩成长性做出以下承诺：

(1) 标的公司以股权转让手续办理完毕后第1年、第2年和第3年年净利润分别不低于1,000万元、1,300万元和1,690万元。即以第1年净利润1,000万元为基数，第2年和第3年年度净利润增幅分别不得低于30%和69%。

(2) 在业绩承诺期，年期末应收帐余额占比不超过当年不含税销售收入的25%，且单家客户的应收账款账龄不超过90天。

本文所称净利润均指税后经营性净利润，系指标的公司经审计扣除非经常性收益（按证监会对上市公司非经常性收益的定义执行）后的税后净利润。如标的公司发生非经常性损益，则以扣除非经常性损益后孰低的合并报表净利润为准。涉及财务标的的年限均指股权转让手续办理完毕后每12个月为一个目标计算年度，下同。

如标的公司经审计2016年12月31日的净资产额或业绩承诺期内的年度业绩未能达到承诺目标的，则标的公司的估值应相应按比例折减。

5、业绩未达标补偿

在业绩承诺期内，若标的公司当期期末累计实际净利润数额低于当期期末累计承诺净利润数额，则乙方应向甲方进行补偿。补偿金优先从当期股权转让价款中扣除。当期应补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷业绩承诺期内各年的承诺净预测利润数总和×标的公司估值－累计已补偿金额。

若利润承诺最后一个会计年度业绩承诺未达标，则乙方以现金补齐承诺利润不足部分。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺期，每年年末审计时点的应收账款余额均应不超过当年营业收入的25%。若超额，乙方同意甲方从当期应向乙方支付的股权转让款中扣减该超额部分。在承诺期最后一年度结算股权转让款时，若最后一年末应收账款余额不超过该年年度营业收入的25%，则之前年度因超额应收帐款而扣减的股权转让款随该年股权转让款返还乙方。反之则不再支付该等款项。

6、股权转让支付

双方初步同意，本次股权转让款的支付与乙方第4条款所承诺的标的公司经营业绩挂钩，在乙方完成第4条承诺的标的公司经营目标且无违法违规违约行为的条件下，甲方具体按以下约定分期支付给乙方：

(1) 定金：本意向书签订后十个工作日内，甲方向乙方支付人民币（大写）伍拾万元作为定金，乙方同意定金支付至标的公司银行账户，该帐户由标的公司和甲方共同管理。尽职调查完成后并签订正式股权转让协议时该定金转为股权转让款。

如因尽职调查或审计或资产评估结果未能满足甲方收购要求，甲方有权终止收购且不因此承担违约或过失责任，乙方应在接到甲方通知后3个工作日内将该定金全额返还甲方；如因乙方违约无法签订正式股权转让协议，乙方应在接到甲方通知后3个工作日内按该定金双倍返还甲方，还应承担给甲方造成的损失。凡逾期，乙方应按日1％。向甲方支付滞纳金。

(2) 第一期付款：在正式股权转让协议签订生效且向标的公司登记机关办妥股权转让手续（包括但不限于办理工商变更登记手续）后的10个工作日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的比例为10%（含已支付的50万元定金）。本次转让涉及的个人所得税由甲方根据税法规定代扣代缴，下同。

(3) 第二、三、四笔股权转让价款：在业绩承诺期内且完成承诺的年度业绩情况下，甲方向乙方支付股权转让总价款的比例分别是20%、30%、40%，支付时间为标的公司业绩考核期年度审计报告出具后30日内。若标的公司当年度净利润未达到第4条款约定的承诺目标时，则甲方当年支付的股权转让款应先扣减当年业绩补偿后再支付至甲乙双方共管的银行账户。若扣减完当年业绩补偿后甲方当年应支付股权转让款为负数时，乙方同意以现金方式向甲方支付该负数数值的金额进行补偿。

五、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响

（一）本次收购的目的

BIM（BuildingInformation Modeling，建筑信息模型）技术是对建筑工程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达，应用于工程项目规划、勘察、设计、施工、运营维护等各阶段，实现建筑全生命期各参与方在同一多维建筑信息模型基础上的数据共享，是建筑业领域转型升级的必然趋势。

BIM作为十三五建筑业重点推广的五大信息技术之首，目前已形成了一个涵盖软件开发、信息技术咨询服务为一体的完整产业链，在与房地产、与各项建筑工程，特别是装配式建筑相结合的过程中，BIM技术的应用范围将会越来越广。根据DodgeData & Analytics机构2015年发布的《中国BIM应用价值研究报告》，未来两年内将在30%以上的项目中应用BIM，保守估计2022年全国所有新开工项目的BIM应用率为15%。国家统计局的数据显示，2016年的我国新开工项目计划总投资为49万亿，即使未来五年新开工项目计划总投资不变，则2022年中国BIM市场规模将达367.5亿元。随着全球建筑业市场规模的稳定增长与对产业升级的要求，BIM应用作为建筑业信息化的重要组成部分和转型的载体，必将极大地促进建筑领域生产方式的变革。

南京正华是国内工程设计领域内能提供IT及云技术整体解决方案服务的最大及最专业的软件系统公司之一，近年来在BIM技术与绿色和生态建筑设计领域取得了突出的成果，先后参与多家建筑设计院以及房地产企业的复杂及异形建筑方案的三维BIM辅助设计，协助多家特级施工企业在施工过程中运用BIM技术降低成本、提升效率。

建研集团作为国内知名的装配式建筑及BIM技术服务商，公司致力于建筑工业化、BIM系统解决方案的科技研发及成果转化，本次收购南京正华，将助力公司建筑信息化及工业化业务的迅速发展。基于双方的优势互补，将有利于建研集团打通建筑信息化集成系统服务的市场，提供BIM项目咨询、流程再造和价值链整合以及装配式建筑系统解决方案等广阔的市场机会，并以此为开发基础，结合大数据、云计算等技术，开展建筑运维系统、智慧管理系统、城市智慧系统等，为集团向智慧城市、智慧运营等领域延伸。

（二）存在的主要风险

1、本意向书属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，本意向书所述的收购能否顺利实施存在不确定性。

2、本次收购可能因市场因素而导致预计收益难以达成的风险。

（三）本次收购对公司的影响

1、通过此次收购延伸建研集团工程设计软件的研发与应用，同时提升公司综合技术服务实力，增加企业经营业绩。

2、公司使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出。

六、程序说明

根据公司相关内控制度的规定，本次对外收购资产事项在公司总裁决策权限内，无需提交公司董事会或股东大会审议批准。公司董事会将积极关注本次资产收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《南京正华通捷电子系统工程有限公司股权收购意向书》。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月十二日