山东惠发食品股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

股票简称：惠发股份 股票代码：603536

Shandong Huifa Foodstuff Co.,Ltd

特别提示

山东惠发食品股份有限公司（以下简称“惠发食品”、“本公司”或“发行人”）股票将于2017年6月13日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东惠发投资承诺：

自惠发食品本次发行的股份上市交易之日起36个月内，本公司不转让或委托他人管理所持有的惠发食品股份，也不由惠发食品回购该股份。惠发食品股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于其首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果惠发食品在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于其首次公开发行股票的发行价，本公司持有的惠发食品股份锁定期限将自动延长6个月。

公司实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士承诺：

自公司本次发行的股份上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。公司股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月。在上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，每年转让本人直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）其他股东承诺

公司股东李衍美承诺：

自公司本次发行的股份上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；公司股票上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月。

公司股东正和昌投资、弘富投资、黄娟承诺：

自惠发食品本次发行的股份上市交易之日起12个月内，本公司/本中心/本人将不转让或委托他人管理所持有的惠发食品的股份，也不由惠发食品回购该等股份。

（三）控股股东惠发投资的其他股东承诺

持有惠发投资股份的公司副总经理郑召辉（实际控制人关联人）、赵瑞霞（实际控制人关联人）承诺：

自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，本人每年转让直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人所直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月；本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

持有惠发投资股份并担任公司董事、监事、高级管理人员的张庆玉、宋彰伟、魏学军、刘玉清、张英霞、王瑞荣承诺：

自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；上述承诺锁定期届满后，且本人在公司任职期间内，本人每年转让直接或间接持有公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；本人所直接或间接持有的公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后6个月内如股票价格连续20个交易日的收盘均价低于公司首次公开发行股票的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于公司首次公开发行股票的发行价，本人直接或间接持有公司的股份锁定期限将自动延长6个月；本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

（四）未履行上述承诺的约束措施

作出上述承诺的主体承诺：若本人/本公司/本中心未履行上述承诺，本人/本公司/本中心持有的惠发食品股份的锁定期限将自动延长6个月；在惠发食品股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归惠发食品所有，本人/本公司/本中心将在获得收益的5日内将上述收益支付到惠发食品指定账户；如果因未履行上述承诺事项给惠发食品或者其他投资者造成损失的，本人/本公司/本中心将依法向惠发食品或其他投资者承担赔偿责任。

二、本公司股票上市后稳定股价的预案

（一）启动股价稳定预案的条件

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期末经审计的每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调整），公司应按照本预案规定启动稳定股价措施，并依法履行信息披露义务。

（二）股价稳定预案的具体措施

公司及公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。稳定公司股价的具体措施为公司回购股份，控股股东、实际控制人增持股份，在公司领薪的非独立董事、高级管理人员增持股份。

1、公司回购股份

公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和上海证券交易所《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司董事会应在股价稳定措施启动条件触发之日起十个交易日内作出回购股份的议案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司回购资金为自有资金；回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产；单次用以回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。如一个会计年度内多次触发上述需要采取股价稳定措施条件的，用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%，超过上述标准的，在本年度内公司可无需再履行回购股份稳定股价的义务。

2、控股股东、实际控制人增持公司股票

当采取公司回购股份的稳定股价方案实施完毕仍然触发股价稳定措施启动条件，则公司控股股东、实际控制人应在10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照有关规定披露股份增持计划。在公司披露股份增持计划的3个交易日后，控股股东、实际控制人开始实施增持计划。

控股股东、实际控制人增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；单次用以增持股份的资金金额不低于其上一年度从公司获得现金分红金额的20%；如一个会计年度内多次出现控股股东、实际控制人通过股份增持稳定股价的，则单一年度用以增持股份的资金金额不超过其上一年度从公司获得现金分红金额；超过上述标准的，在本年度内，控股股东、实际控制人可无需再履行增持公司股份稳定股价的义务。

3、董事（独立董事及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票

当采取上述股价稳定措施均实施完毕仍然触发股价稳定措施启动条件的，董事、高级管理人员则应依照相关法律规定在10个交易日提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），公司应按照有关规定披露股份增持计划。在公司披露股份增持计划的3个交易日后，董事、高级管理人员开始实施增持计划。

董事、高级管理人员通过二级市场增持股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；单次用以增持股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的20%；如一个会计年度内多次出现董事、高级管理人员通过股份增持稳定股价的，则单一年度用以增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的税后薪酬累计额的50%；超过上述标准的，在本年度内，董事、高级管理人员可无需再履行增持公司股份稳定股价的义务；不在公司领取薪酬的董事以及公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员参照前述董事、高级管理人员的增持原则；且公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）股价稳定措施终止

自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为股价稳定措施实施完毕，公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

2、继续实施股份回购或增持将导致公司股权分布不符合法定上市条件。

（四）股价稳定措施的约束措施

公司在启动股价稳定措施的条件满足时，未采取上述稳定股价的具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述稳定股价具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务。

公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述稳定股价具体措施，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员能履行、确已无法履行或无法按期履行稳定股价的方案的，公司将及时披露相关信息。

三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺

（一）控股股东、实际控制人持股意向以及减持意向

公司控股股东惠发投资承诺：

所持惠发食品股份在锁定期满后两年内，如本公司因自身资金需求、实现投资收益、惠发食品股票价格波动等原因，在不影响对惠发食品控制权以及不违反本公司在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持惠发食品公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于惠发食品首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本公司持有惠发食品老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。

实际控制人惠增玉先生、赵宏宇女士承诺：

本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等原因，在不影响对公司控制权以及不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持公司公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本人持有公司老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。本人不因在公司的职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。

（二）其他持股5%以上股东持股意向以及减持意向

公司股东李衍美承诺：

本人直接所持公司股份在锁定期满后两年内，如因自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等原因，在不违反本人在本次公开发行时所作出的公开承诺的前提下依法减持公司公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本人持有公司老股数量的10%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。

公司股东正和昌投资、弘富投资承诺：

自所持惠发食品股份锁定期满后两年内，在遵守相关证券监管规则且不违背相关承诺的前提下，本公司/本中心将根据自身的资金需求、投资安排等原因减持所持有的惠发食品在公开发行股票前已发行的股份（以下称“老股”）；减持价格不低于惠发食品首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作相应调整）；合计减持数量不超过本中心持有惠发食品老股数量的100%；可通过大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式进行减持；减持时，将提前三个交易日予以公告，并按照中国证监会、上海证券交易所等的要求及时履行信息披露义务。

（三）未履行上述承诺的约束措施

作出上述承诺的主体承诺：若本人/本公司/本中心未履行上述承诺，本人/本公司/本中心持有的惠发食品股份的锁定期限将自动延长6个月；在惠发食品股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归惠发食品所有，本人/本公司/本中心将在获得收益的5日内将上述收益支付到惠发食品指定账户；如果因未履行上述承诺事项给惠发食品或者其他投资者造成损失的，本人/本公司/本中心将依法向惠发食品或其他投资者承担赔偿责任。

四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺

（一）发行人就招股说明书信息披露的承诺

发行人承诺：

如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会依法对上述事实作出认定或处罚决定后的30日内制定股份回购方案，并提交公司董事会、股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格以本公司股票发行价格和上述违法事实被中国证监会认定之日起30个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项，上述发行价格及回购股份数量作相应调整。

如本公司招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监会认定后30日内依法赔偿投资者损失。

若本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）控股股东、实际控制人就招股说明书信息披露的承诺

控股股东、实际控制人承诺：

如惠发食品招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在相关事实被中国证监会认定或处罚决定后的30日内督促惠发食品启动股份回购措施，并在惠发食品董事会、股东大会审议回购方案的相关议案中投赞成票；且本公司/本人将依法回购已转出的原限售股份。回购价格根据届时的二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息，如遇除权除息等事项，则回购价格相应调整，回购股份包括已经公开发售的原限售股份及其派生股份。

如惠发食品招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30日内依法赔偿投资者损失。

若违反上述承诺，本公司/本人则将在惠发食品股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在惠发食品处获得股东分红，且不得转让本公司/本人持有的惠发食品的股份，直至本公司/本人按上述承诺采取相应的回购或者赔偿措施并实施完毕为止。

（三）董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺

公司董事、监事、高级管理人员承诺：

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实被中国证监会认定后30日内依法赔偿投资者损失。

若本人违反上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴，且本人持有的公司股份将不得转让（如有），直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕为止。

（四）中介机构的承诺

发行人保荐机构民生证券承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师锦天城律师事务所承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失，有证据证明其没有过错的情形除外。

发行人审计机构及验资复核机构和信会计师事务所、资产评估机构正源和信资产评估公司承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

五、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构认为：发行人相关股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人控股股东、发行人及其董事、高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东虽已做出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。

发行人律师认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露质量的相关承诺，以及相关中介机构对其出具文件的信息披露质量的相关承诺合理、合法，能有效促使发行人招股说明书和中介机构出具的相关文件真实、准确、完整、及时的披露相关信息；可避免出现发行人招股说明书和中介机构出具的相关文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形，对保护广大投资者权益都将起到积极作用。发行人、发行人控股股东及发行人董事、监事、高级管理人员关于稳定股价预案的相关承诺具体、明确，具有可执行性。发行人控股股东、持股5%以上的股东及发行人董事、监事、高级管理人员关于股份锁定的相关承诺合理、合法，对防范发行人控股股东侵占发行人利益，促使董事、监事高级管理人员勤勉尽责，保护广大投资者权益都将起到积极作用。上述承诺中所涉及的失信补救措施及时且切实可行、有效。

六、利润分配政策

（一）发行前滚存利润的分配

根据本公司于2015年5月6日通过的2014年年度股东大会决议，为兼顾新老股东利益，公司发行前的滚存未分配利润全部由本次股票发行后的新老股东共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据本公司《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的方式进行利润分配；公司原则上每年进行一次利润分配。

公司以现金方式分配股利的具体条件如下:公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。

重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟建设项目、购买资产或设备、对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之十，且超过5,000万元以上的事项。

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发股票、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）公司未来三年分红回报规划

公司第一届董事会第25次会议和2014年年度股东大会已审议通过了《山东惠发食品股份有限公司股东未来分红回报规划（2015-2017）》，具体内容如下：

1、公司股东回报规划制定因素和原则

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；保持公司利润分配的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益和全体股东的整体利益，在利润分配时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，优先采用现金分红的利润分配方式并充分考虑货币政策环境。

2、分红回报规划的具体内容

（1）公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据盈利规模、现金流状况、公司发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期利润分配。

（2）公司以现金方式分配股利的具体条件为：

①公司当年盈利、累计未分配利润为正值，且现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。重大投资计划或重大现金支出是指公司在未来十二个月内拟建设项目、购买资产或设备、对外投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之十，且超过5,000万元以上的事项。

（3）现金分红的比例公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，由董事会根据下列情形，提出差异化的现金分红方案，并提交股东大会批准：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（4）公司发放股票股利的具体条件：

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，可以在满足上述现金股利分配的条件下，进行股票股利分配。

3、股东回报规划的决策机制

（1）公司董事会根据公司章程的规定，并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和方案。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事同意，所有独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（2）监事会对董事会制订利润分配方案的情况及决策程序进行监督，并对利润分配方案进行审核并发表审核意见。监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事的过半数以上表决同意。

（3）董事会审议通过利润分配方案后，应提交股东大会审议批准。公司公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。股东大会应根据《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。现金利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过，股票股利分配方案应经出席股东大会的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

4、公司股东未来回报规划的变更

公司至少应以三年为一个周期，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、公司发展所处阶段、预计重大投资及当期资金需求，确定是否对公司的利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

如遇不可抗力或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。

但调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策在程序上遵守股东回报规划的决策机制，但股东大会审议利润分配政策调整议案时，须经出席会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。

七、审计截止日后的主要财务信息及经营状况

本公司财务报告审计截止日为2016年12月31日。公司2017年1-3月的相关财务报表未经审计，但已经审计机构审阅。和信会计师事务所对公司2017年1-3月的财务报表进行了审阅，包括2017年3月31日的合并及母公司资产负债表、2017年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，出具了和信专字（2017）第000248号《审阅报告》。

公司2017年1-3月经审阅的主要财务数据为：截至2017年3月31日，资产总额为94,403.79万元，负债总额为53,631.93万元，归属于母公司股东权益为40,771.86万元；2017年1-3月实现营业收入为16,699.20万元，较2016年1-3月增长36.82%；2017年1-3月归属于母公司股东的净利润为724.25万元，2016年1-3月归属于母公司股东的净利润为-1,254.10万元；2017年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为536.89万元，2016年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,263.92万元。上述数据未经审计，但已经公司审计机构审阅。

根据行业总体概况、自身具体经营情况及2017年1-3月已实现经营业绩，公司预计2017年1-6月实现营业收入3.20亿元至3.50亿元，较上年同期增长17.22%至28.21%；2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,000万元至1,300万元，较上年同期大幅增加，上年同期净利润大幅亏损。上述预计情况不构成盈利预测。

公司财务报告审计截止日为2016年12月31日，审计截止日后至本上市公告书签署日，公司主要经营状况良好，主要经营模式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大不利变化，主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化，公司主要经营状况未发生重大不利变化。

八、其他说明事项

如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接 相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]754号”文件核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所“自律监管决定书[2017]166号”文批准。

本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“惠发股份”，证券代码“603536”。本次网上网下公开发行的合计3,000万股股票将于2017年6月13日起上市交易。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年6月13日

（三）股票简称：惠发股份

（四）股票代码：603536

（五）本次公开发行后的总股本：12,000万股

（六）本次公开发行的股票数量：3,000万股 ，均为新股发行，无老股转让

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票情况如下：

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三、控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东为惠发投资，本次发行前持有本公司3,846.30万股，持股比例为42.74%，为本公司的第一大股东和控股股东。惠发投资成立于2010年4月9日，注册资本为3,000万元，法定代表人为惠增玉，住所为诸城市历山路东段南侧，经营范围为：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本次发行前本公司董事长兼总经理惠增玉先生直接持有本公司26.46%的股份，并持有本公司控股股东惠发投资79.91%的股权；惠增玉先生的配偶赵宏宇女士持有本公司控股股东惠发投资10%的股权。惠增玉和赵宏宇夫妇通过持有惠发投资89.91%的股权和直接持有本公司26.46%的股份控制本公司，为本公司的实际控制人。最近三年，发行人的实际控制人未发生变更。

惠增玉，男，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，助理畜牧师，曾先后当选为潍坊市第十六届、第十七届人大代表，获得诸城市十佳政协委员、潍坊市劳动模范、1981-2011中国食品工业卓越贡献企业家、潍坊市优秀青年企业家等荣誉。在速冻食品行业工作近20年，曾任职于诸城市外贸冷藏厂，2005年2月起任有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事长兼总经理、惠发小厨（北京）经理、惠发投资董事长、国惠高科监事。

赵宏宇，女，中国国籍，无永久境外居留权，1975年出生，本科学历。曾任职于诸城市外贸冷藏厂，2005年2月至2010年8月曾任有限公司物业部经理。现任本公司董事、惠发投资总经理、国惠高科执行董事兼经理。

发行人控股股东、实际控制人持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。

四、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

本次发行前公司总股本为9,000万股，本次公开发行新股3,000万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。发行前后公司股权结构变动情况如下：

■

（二）本次发行后、上市前前十名股东情况

本次发行后上市前股东户数为30,261户。

本次发行后、上市前公司前十名股东，持股情况如下表：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：3,000万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

二、发行价格：7.63元/股

三、市盈率：22.97倍（每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

四、每股面值：人民币1.00元

五、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中，网下最终发行数量为300万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,700万股，占本次发行总量的90%。本次发行网上网下投资者放弃认购股数为58,875股，由主承销商包销。

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额22,890.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年6月7日出具了“和信验字（2017）第000064号”《验资报告》。

七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

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注：上述发行费用均为不含增值税金额。

每股发行费用：1.53元/股

八、募集资金净额：18,314.03万元

九、发行后每股净资产：4.93元/股（以2016年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

十、发行后每股收益：0.33元/股（按公司2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司2014年、2015年及2016年财务报表已由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2017）第000432号标准无保留意见的《审计报告》。2017 年 1-3月合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，出具了和信专字（2017）第000248号《审阅报告》。2014 年度、2015年度、2016年度及2017年一季度财务会计数据及有关的分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

截至2017年3月31日，公司资产总额为94,403.79万元，负债总额为53,631.93万元，归属于母公司股东权益为40,771.86万元；2017年1-3月实现营业收入为16,699.20万元，较2016年1-3月增长36.82%；2017年1-3月归属于母公司股东的净利润为724.25万元，2016年1-3月归属于母公司股东的净利润为-1,254.10万元；2017年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为536.89万元，2016年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-1,263.92万元。根据行业总体概况、自身具体经营情况及2017年1-3月已实现经营业绩，公司预计2017年1-6月实现营业收入3.20亿元至3.50亿元，较去年同期增长17.22%至28.21%；2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,000万元至1,300万元，较上年同期大幅增加，上年同期净利润大幅亏损。上述预计情况不构成盈利预测。

上述业绩情况的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

截至本上市公告书签署日，本公司生产经营状况良好，本公司生产模式、销售模式、采购模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

（一）募集资金专户开设情况

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

截至2017年6月8日，募集资金专项账户的开立及存储具体情况如下：

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注：募集资金账户存储金额大于募集资金净额，原因是募集资金账户存储金额包含了未扣除的部分本次发行的发行费用。

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，民生证券股份有限公司简称为“丙方”。

1、甲方已在乙方（中国工商银行股份有限公司诸城支行）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：1607004129200098815。截至 2017年6月8日，专户余额为9767.18万元。该专户仅用于甲方营销网络项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方已在乙方（兴业银行股份有限公司潍坊诸城支行）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：377030100100054661。截至 2017年6月8日，专户余额为9624.82万元。该专户仅用于甲方年产8万吨速冻食品加工项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方在不影响募集资金使用的情况下，可以以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金，金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定，但必须及时通知丙方，各种具体存放方式下的明细可按月向丙方报送。

甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孙振、阙雯磊可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）2017年6月1日，本公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》。除此之外，本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：民生证券股份有限公司

法定代表人：冯鹤年

住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层

保荐代表人（或联系人）：孙振 阙雯磊

联系地址：北京市东城区建国门内大街28 号民生金融中心D座17 层

电话：0531-82596870

传真：0531-81287370

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构民生证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐山东惠发食品股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：山东惠发食品股份有限公司

保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

2017年6月12日