志邦厨柜股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接12版）

为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，维护本公司的利益和保证本公司的长期稳定发展，公司实际控制人孙志勇、许帮顺均出具了《避免同业竞争的承诺函》，实际控制人承诺如下：

本人作为志邦厨柜股份有限公司（以下简称“股份公司”）的实际控制人，现作如下声明、承诺和保证：

（1）本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。

（2）本人保证及承诺以后本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投资于任何与股份公司生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

（3）如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人保证及承诺本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争。

（4）本人将依法律、法规及股份公司的规定向股份公司及有关机构或部门及时披露与股份公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。

（5）本人将不会利用股份公司实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利益的经营活动。

（6）本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

（1）销售商品、提供劳务

报告期内，公司向关联方销售商品与提供劳务的情况如下所示：

单位：万元

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注：2013年9月，公司将北京智慧家、上海遥来、南京桓溢鼎、武汉海之慧、重庆致爱五家全资子公司100%股权对外转让，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联方股权转让后12个月内发生的交易仍作为关联交易披露。从2015年开始，北京智慧家等五家公司不再为公司关联方。

报告期内，孙雷、徐明生、张文红作为公司经销商，公司对其比照一般经销商进行管理。2014年7月，孙雷将其经销商门店转让给刘宇；2014年9月，徐明生将其经销商门店转让给盛和明；2014年4月，张文红将其经销商门店转让给杨义金，孙雷、徐明生、张文红不再为公司经销商。

（2）购买商品、接受劳务

报告期内，公司向关联方采购商品与接受劳务的情况如下所示：

单位：万元

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注：2015年8月，公司实际控制人许帮顺堂妹婿赵世界将其持有的德懋家居全部股权对外转让，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联方股权转让后12个月内发生的交易仍作为关联交易披露。

（3）出租房屋

报告期内，公司向关联方出租房屋基本情况如下：

单位：万元

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报告期内，关联方向公司出租房屋基本情况如下：

单位：万元

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（4）向关键管理人员支付薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

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2、偶发性关联交易

（1）接受关联方担保

①2014年1月8日，孙志勇与徽商银行合肥蜀山支行签订了编号为2014年最高保01003-1号《最高额保证合同》，约定：孙志勇愿意为志邦厨柜与徽商银行合肥蜀山支行自2014年1月8日至2017年1月8日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充项下的债务提供连带责任保证；保证范围为：主合同项下不超过人民币6000万元的债权本金，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费），保证期限为单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

②2014年1月8日，许帮顺与徽商银行合肥蜀山支行（签订了编号为2014年最高保01003-2号《最高额保证合同》约定：许帮顺愿意为志邦厨柜与徽商银行合肥蜀山支行自2014年1月8日至2017年1月8日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充项下的债务提供连带责任保证；保证范围为：主合同项下不超过人民币6000万元的债权本金，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费），保证期限为单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

③2012年12月24日，孙志勇、项贤群与工商银行合肥双岗支行签订了编号为13020106-2012年双支（保）字1023号《最高额保证合同》约定：孙志勇、项贤群愿意为志邦厨柜与工商银行合肥双岗支行2012年12月24日至2015年12月23日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件项下的债务提供连带责任保证；保证范围为：主合同项下不超过人民币3000万元的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期限为主合同项下借款期限届满之次日起两年。前述担保合同已履行完毕。

④2012年12月24日，许帮顺、陶余秀与工商银行合肥双岗支行签订了编号为13020106-2012年双支（保）字1024号《最高额保证合同》约定：许帮顺、陶余秀愿意为志邦厨柜与工商银行合肥双岗支行2012年12月24日至2015年12月23日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件项下的债务提供连带责任保证；保证范围为：主合同项下不超过人民币3000万元的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期限为主合同项下借款期限届满之次日起两年。前述担保合同已履行完毕。

⑤2013年12月20日，孙志勇、项贤群与工商银行合肥双岗支行签订了编号为13020106-2013年双支（保）字1220号《最高额保证合同》约定：孙志勇、项贤群愿意为志邦厨柜与工商银行合肥双岗支行在2013年12月25日至2016年12月24日期间为签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件项下的债务提供连带责任保证；保证范围为：主合同项下不超过人民币6000万元的债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等），保证期限为主合同项下借款期限届满之次日起两年。前述担保合同已履行完毕。

⑥2012年10月26日，孙志勇与徽商银行合肥蜀山支行签订了编号为2012年保字第100006号《保证合同》约定孙志勇愿意为志邦厨柜与徽商银行合肥蜀山支行签订的流动资金借款合同（借款合同编号：流借字第2012年100006号）项下的债务提供连带责任保证，保证范围为：主合同项下债权本金人民币550万元，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费），保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

⑦2012年11月6日，孙志勇与徽商银行合肥蜀山支行签订了编号为2012保字第10011号《保证合同》约定，孙志勇愿意为志邦厨柜与徽商银行合肥蜀山支行签订的流动资金借款合同（借款合同编号：流借字第201210011号）项下的债务提供连带责任保证，保证范围为：主合同项下债权本金人民币1000万元，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费），保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

⑧2012年11月19日，孙志勇与徽商银行合肥蜀山支行签订了编号为最高保字第201211003号《最高额保证合同》约定，孙志勇愿意为志邦厨柜与徽商银行合肥蜀山支行自2012年11月19日至2013年11月19日期间签订的授信额度协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充项下的债务提供连带责任保证，保证范围为：主合同项下不超过人民币1000万元的债权本金，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费），保证期限为单笔授信业务的债务履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

⑨2012年2月29日，孙志勇与徽商银行合肥蜀山支行签订了编号为2012年保字第02005号《保证合同》约定，孙志勇愿意为志邦有限与徽商银行合肥蜀山支行签订的流动资金借款合同（借款合同编号：流借字第2012年02005号）项下的债务提供连带责任保证，保证范围为：主合同项下债权本金人民币550万元，以及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项、债权人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师代理费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费），保证期限为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

⑩2012年3月19日和4月1日，孙志勇和项贤群、许帮顺和陶余秀分别签订了《反担保承诺书》承诺，合肥市兴泰融资担保有限公司（以下简称“兴泰担保”）就志邦有限向建信信托有限责任公司800万元贷款（借款合同编号：JXJH2012BHCXDK16）提供保证担保，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀共同为该笔借款向中小企担保提供连带责任保证反担保，保证期限为主债务合同履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

?2012年1月17日，孙志勇、项贤群与安徽国元科技担保有限公司（以下简称“国元担保”）签订了编号为2012年反保证（私）字第12006号《保证合同》约定，国元担保为志邦有限与中国光大银行合肥分行1000万元的贷款（借款合同编号：2012志邦贷001号）提供保证担保，孙志勇、项贤群共同为该笔贷款向国元担保提供连带责任反担保。保证期限为国元担保履行了保证义务代志邦有限清偿债务之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

?2012年1月17日，许帮顺与国元担保签订了编号为2012年反保证（私）字第12007号《保证合同》约定，国元担保为志邦有限向中国光大银行合肥分行1000万元的贷款（借款合同编号：2012志邦贷001号）提供保证担保，许帮顺为该笔贷款向国元担保提供连带责任反担保。保证期限为国元担保履行了保证义务代志邦有限清偿债务之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

?2012年1月17日，蔡成武与国元担保签订了编号为2012年反保证（私）字第12008号《保证合同》约定，国元担保为志邦有限向中国光大银行合肥分行1000万元的贷款（借款合同编号：2012志邦贷001号）提供保证担保，蔡成武为该笔贷款向国元担保提供连带责任反担保，保证期限为国元担保履行了保证义务代志邦有限清偿债务之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

?2012年12月3日，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀、蔡成武、俞小玲与合肥市中小企业信用担保有限公司签订了编号为2012年合信保字第208-2号《反担保保证合同》约定，合肥市中小企业信用担保有限公司为志邦厨柜向徽商银行合肥蜀山支行1200万元的贷款（借款合同编号：流借字第2012年110015）提供保证担保，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀、蔡成武、俞小玲共同为该笔借款向合肥市中小企业信用担保有限公司提供连带责任保证反担保，保证期限为主债务合同履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

?2012年11月26日，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀、蔡成武、俞小玲与合肥市中小企业信用担保有限公司签订了编号为2012年合信保字第208-1号《反担保保证合同》约定，合肥市中小企业信用担保有限公司为志邦厨柜向交通银行安徽省分行500万元的贷款（借款合同编号：121542）提供保证担保，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀、蔡成武、俞小玲共同为该笔借款向合肥市中小企业信用担保有限公司提供连带责任保证反担保，保证期限为主债务合同履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

?2012年11月19日，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀、蔡成武、俞小玲与合肥市中小企业信用担保有限公司签订了编号为2012年合信保字第208号《反担保保证合同》约定，合肥市中小企业信用担保有限公司为志邦厨柜向徽商银行合肥蜀山支行1000万元贷款（借款合同编号：流借字第2012年11003号）提供保证担保，孙志勇、项贤群、许帮顺、陶余秀、蔡成武、俞小玲共同为该笔借款向合肥市中小企业信用担保有限公司提供连带责任保证反担保，保证期限为主债务合同履行期限届满之日起两年。前述担保合同已履行完毕。

（2）出售设备

2014年12月，公司将账面价值40.00万元的机器设备作价53.85万元出售给世邦家具。

（3）购买资产

2016年5月，公司与世邦家具签订《资产收购协议》，公司购买世邦家具固定资产、存货资产，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字[2016]第126号《资产评估报告书》，固定资产购买价格确定为228.86万元，存货资产购买价格确定为223.91万元。

3、独立董事对上述关联交易发表的意见

公司独立董事易德伟、张传明、胡亚南对公司报告期内发生的关联交易情况进行了核查，意见如下：

志邦厨柜与各关联方之间自2014年1月1日以来发生的关联交易，其定价依据与定价方法符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形；公司的关联交易严格按照当时公司所适用的有关关联交易规定履行了决策程序，公司与关联方关联交易合同或协议的履行，不存在任何争议或纠纷。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）基本情况

孙志勇先生，1972年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师。曾任合肥彩虹装饰工程公司班组长、工程项目经理、工程项目负责人，志邦厨柜厂负责人、经理，志邦有限董事长。现任中国建筑装饰协会厨卫工程委员会会长，公司董事长，元邦投资执行董事。其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7月。

许帮顺先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任合肥自行车总厂班长，合肥彩虹装饰工程公司班长、组长、工程部经理，志邦厨柜厂副经理，志邦有限总经理。现任公司董事、总经理，共邦投资执行董事，志邦家居公司执行董事、经理，志邦销售公司执行董事、经理。其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7月。

徐进中先生，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任安庆市汽车运输总公司会计，上海味丹食品有限公司区域经理，浙江小家伙食品有限公司营销经理，温州月兔电器集团销售部经理，历任志邦有限企划总监、销售总监、副总经理。现任公司董事、副总经理。其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7月。

程昊先生，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任合肥华泰集团股份有限公司营销经理，合肥东昊商贸公司总经理，历任志邦有限企划经理、企划总监、副总经理。现任公司董事、副总经理。其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7月。

肖清平先生，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任昌河飞机工业公司工程师，海南马自达汽车公司工程师、分厂长，欧派家居集团股份有限公司事业部副总经理，志邦有限副总经理。现任公司董事、副总经理。其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7月。

胡宇晨先生，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科双学士。曾任安永华明会计师事务所高级审计员，德勤咨询（上海）有限公司经理，凯辉基金总监。现任凯辉基金总监、公司董事。其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7月。

胡亚南女士，1980年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任中国建筑装饰协会厨卫工程委员会副秘书长。现任中国建筑装饰协会厨卫工程委员会秘书长，公司独立董事。其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7月。

易德伟先生，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任华中师范大学文科科研科副科长、代理科长。现任上海时代光华教育发展有限公司董事、武汉烯王投资有限公司董事长、武汉烯王生物工程有限公司董事长，嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司董事长、总经理，武汉嘉益宝健康科技有限公司执行董事、武汉中科光谷绿色生物技术有限公司董事、杭州育乎教育科技有限公司董事、武汉市时代光华教育发展有限公司董事长，公司独立董事。其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7月。

张传明先生，1955年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，教授，硕士研究生导师。曾在安徽财贸学院会计学系、安徽财经大学商学院、安徽财经大学继续教育学院工作。现任安徽皖维高新材料股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、安徽昊方机电股份有限公司独立董事、安徽凤凰滤清器股份有限公司独立董事，公司独立董事。其担任本公司董事的任期为2015年7月至2018年7月。

蒯正东先生，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任志邦厨柜厂业务经理，历任志邦有限采购经理、采购总监。现任公司监事会主席、采购总监。其担任本公司监事的任期为2015年7月至2018年7月。

解明海先生，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾在上海培成建设集团有限公司、合肥彩虹装饰工程公司、志邦厨柜厂工作，历任志邦有限班长、经理。现任公司监事、志邦家居公司副总经理。其担任本公司监事的任期为2015年7月至2018年7月。

孙玲玲女士，1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任合肥丽虹厨柜公司设计师，志邦厨柜厂设计师，历任志邦有限销售经理、销售总监。现任公司职工监事、厨柜营销事业部副总经理。其担任本公司监事的任期为2015年7月至2018年7月。

蔡立军先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。曾任广东星河音响电子有限公司业务员，荆沙市德华消防供水设备有限公司副经理，志邦有限销售总监、副总经理。现任公司副总经理。

蔡成武先生，1975年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任池州水泥制造有限公司会计，南京天脉集团徐州分公司财务经理，志邦有限财务总监、副总经理。现任公司副总经理、董事会秘书。

刘国宏先生，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任合肥家具厂技术员、助理工程师，志邦厨柜厂销售经理，历任志邦有限销售经理、产品总监、副总经理。现任公司副总经理。

张文斌先生，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任合肥格林塑胶厂车间管理员，历任志邦有限仓库管理员、仓库主管、区域经理、招商经理、加盟运营总监、加盟事业部总经理、副总经理。现任公司副总经理。

范建忠先生，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任山西黎城粮食局结算中心结算员、财务经理，山西黎城昌晋面业有限公司财务总监、副总经理、总经理，潞城神农开发有限公司总经理，山西振东制药股份有限公司营销中心财务总监，志邦有限财务总监。现任本公司财务总监。

（二）薪酬情况

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截至本招股意向书摘要签署日，除上述薪酬和津贴外，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不领取其他薪酬，也未在公司及公司关联方享受其他待遇和退休金计划。

（三）兼职情况

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截至本招股意向书摘要签署日，除上述人员外，其他公司董事、监事及高级管理人员无兼职情况。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司实际控制人为自然人孙志勇、许帮顺，目前，孙志勇直接持有公司27.66%的股份，通过持有元邦投资45.48%股权而间接控制公司4.74%的表决权股份；许帮顺直接持有公司26.85%的股份，通过持有共邦投资47.03%股权而间接控制公司4.74%的表决权股份，据此，孙志勇、许帮顺2人通过直接持股和间接支配而合计控制公司63.99%的表决权股份。

2012年8月，孙志勇、许帮顺两人签订了《共同控制协议书》，协议约定：“双方按照公司章程的规定向股东大会或董事会提出约定的提案或临时提案时，事先均应协商一致；双方将保证在公司股东大会会议或董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表决；若双方内部无法达成一致意见，应按照孙志勇的意见进行表决；该一致行动协议期限自本协议签订之日起至志邦厨柜上市之日起3年”。2017年4月，孙志勇、许帮顺签订《共同控制协议书之补充协议》，约定一致行动的期限于原共同控制协议到期之日起延长7年，即志邦厨柜上市之日起10年。

九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计信息

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益情况

2017年2月，大华会计师事务所为本公司出具了大华核字[2017]000532号《志邦厨柜股份有限公司非经常性损益鉴证报告》。报告期内，本公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：元

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（三）发行人主要财务指标

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上述主要财务指标计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产／流动负债

2、速动比率＝速动资产／流动负债

3、资产负债率（母公司）＝总负债／总资产（母公司报表）

4、应收账款周转率＝营业收入／应收账款期初期末平均余额

5、存货周转率＝营业成本／存货期初期末平均余额

6、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

7、利息保障倍数＝（净利润+所得税+利息支出）／利息支出

8、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外）／净资产

9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额／期末总股本

（四）净资产收益率与每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下表所示：

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（五）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

2014年末、2015年末和2016年末，公司资产总额分别为87,504.95万元、101,936.71万元和140,477.06万元。2015年末和2016年末，资产总额分别较上年增加14,431.76万元和38,540.35万元，同比分别增长16.49%和37.81%，主要原因为报告期内随着公司经营业绩持续增长，货币资金增长较快，同时随着产销规模不断扩大，公司加大生产厂房、生产设备等固定资产投入，长期资产增长较多。

2014年末、2015年末和2016年末，公司流动资产占资产总额比例分别为58.54%、54.32%和58.30%，公司非流动资产占资产总额比例分别为41.46%、45.68%和41.70%。报告期内公司资产结构基本保持稳定。

报告期内，公司负债结构较稳定，以流动负债为主。公司流动负债主要为应付票据、应付账款及预收款项等。公司非流动负债为递延收益。

2015年末，随着公司生产经营规模的不断扩大，经营规模持续增长，负债总额也有所上升，较2014年末增加4,993.54万元，增长11.16%，其中主要系应付账款、应付票据及预收款项等增加所致。2016年末，负债总额较2015年末增加24,121.28万元，增长48.51%，主要系应付账款和预收款项等增加所致。

2014年度、2015年度和2016年度，公司息税折旧摊销前利润分别为14,976.45万元、18,604.19万元和25,663.59万元，随着经营业绩的增长，公司息税折旧摊销前利润快速增加，表明公司具有较强的盈利及偿债能力。

2014年度、2015年度，公司利息保障倍数分别为54.04倍、1,565.87倍，利息保障倍数相对较高，表明公司通过盈利偿还利息的压力较小。

2014年度、2015年度和2016年度，公司应收账款周转率分别为20.09次、14.10次和11.79次，与2014年度相比，2015年度及2016年度公司应收账款周转率有所下降，主要系2015年末及2016年末应收大宗客户货款在信用期内未结算，导致年末应收账款增加所致。

2014年度、2015年度和2016年度，公司存货周转率分别为8.26次、9.10次和7.94次，报告期内公司存货周转情况良好，公司生产模式为以销定产，公司根据客户的订单情况合理安排原材料采购规模、生产进度及发货时间，减少了原材料和库存商品的库存时间，提高了存货周转率。

2、盈利能力分析

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例均超96%，主营业务十分突出。2015年度和2016年度，公司主营业务收入较上年分别增长12.14%和32.18%，报告期内，公司主营业务总体呈逐持续增长态势。

公司其他业务收入主要为饰品、材料销售收入及加盟服务收入等。2015年度和2016年度，公司其他业务收入持续增长。

报告期内，从产品类别看，公司的主营业务收入主要来源于整体厨柜。整体厨柜主要包含厨柜、台面、功能用具及厨房电器等。

公司自成立以来，一直从事整体厨柜业务，在整体厨柜领域保持行业领先地位，具有较高的知名度与影响力。在整体厨柜形成一定市场规模后，公司凭借在定制家具行业较高的品牌知名度、强大的营销网络建设能力和丰富的定制化产品生产经验，2015年开展定制衣柜业务，实现业务收入2,244.44万元，占主营业务收入比重为1.96%，2016年度，定制衣柜业务实现业务收入9,119.70万元，占当期主营业务收入比重为6.04%，未来将成为公司新的利润增长点，为公司未来可持续发展奠定基础。

2014年度、2015年度和2016年度，公司综合毛利率分别为38.12%、37.74%和36.80%，报告期内综合毛利率基本保持稳定。

3、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量较好，经营情况良好；公司投资活动产生的现金流量净额持续为负数，主要是公司在报告期内购建固定资产、无形资产支付的现金较多；公司筹资活动产生的现金流量净额波动较大，主要与公司吸收投资收到的现金、借款收到的现金和偿还债务支付的现金以及分配股利或偿付利息支付的现金等变动相关。

（六）股利分配政策

1、发行人报告期内股利分配政策

根据公司《章程》，公司的股利分配政策如下：

公司税后利润按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金百分之十；

（3）提取任意公积金；

（4）支付股东股利。

股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在未弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五，但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

2、发行人报告期内实际股利分配情况

公司近三年分配股利四次，具体情况如下：

2014年3月，经公司股东大会审议通过，全体股东按照持股比例分配现金股利1,140.00万元。上述现金股利已支付完毕。

2015年3月，经公司股东大会审议通过，全体股东按照持股比例分配现金股利3,800.00万元。上述现金股利已支付完毕。

2016年2月，经公司股东大会审议通过，全体股东按照持股比例分配现金股利3,360.00万元。上述现金股利已支付完毕。

2017年3月，经公司股东大会审议通过，全体股东按照持股比例分配现金股利5,040.00万元。上述现金股利已支付完毕。

3、发行后的股利分配政策

公司于2016年2月召开的2015年度股东大会，审议通过了《公司章程（上市稿）》，公司发行上市后股利分配政策详见本招股意向书摘要之“第一节 重大事项提示”。

4、本次发行完成前滚存利润的分配方案

根据公司2015年度股东大会决议，发行人本次股票发行前的滚存未分配利润，由本次股票发行后的新老股东按照发行完成后的持股比例共享。

（七）发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况

1、合肥志邦家居有限公司

公司名称：合肥志邦家居有限公司

成立时间：2011年12月5日

注册资本：1,000万元

实收资本：1,000万元

住所：安徽省合肥市长丰县双墩镇

经营范围：厨柜及整体家居生产、销售；厨房家具及装饰工程施工；厨房配件、厨房电器、装饰材料销售

股东构成：志邦厨柜持有该公司100%股权。

主营业务：志邦家居公司主要从事整体厨柜产品的生产制造。

截至2016年12月31日，该公司总资产43,110.21万元，净资产4,299.77万元；2016年度营业收入61,790.82万元，净利润2,967.96万元。前述财务数据业经大华会计师事务所审计。

2、合肥志邦家具销售有限公司

公司名称：合肥志邦家具销售有限公司

成立时间：2011年12月6日

注册资本：100万元

实收资本：100万元

住所：安徽省合肥市庐阳区庐阳工业区连水路19号办公楼208、210、213、313室

经营范围：厨房家具、厨房配件、厨房电器、装饰材料、家具、木门、衣帽间、居家饰品销售、厨房家具、厨房饰品工程施工

股东构成：志邦厨柜持有该公司100%股权。

主营业务：志邦销售公司主要从事整体厨柜、定制衣柜产品的销售。

截至2016年12月31日，该公司总资产7,065.31万元，净资产1,369.59万元；2016年度营业收入12,766.18万元，净利润-13.07万元。前述财务数据业经大华会计师事务所审计。

第四节 募集资金运用

一、预计募集资金数额

经2016年2月召开的2015年度股东大会审议通过，公司本次发行不超过4,000万股，具体新股发行数量根据募集资金投资项目、新股发行费用和发行价格确定。

二、募集资金使用概况

公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。

发行人2015年度股东大会审议通过了《关于本次发行的募集资金投资项目及可行性分析的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将主要用于以下用途：

■

三、实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的安排

本次募集资金将全部用于上述项目，项目投资将在各自建设期内按照项目计划进度分阶段投入，如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”之“八 发行人特别提醒投资者关注下列风险”所述风险因素外，本公司还面临其他风险因素如下：

（一）税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，公司执行15%所得税税率的税收优惠。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。公司于2011年11月15日被认定为高新技术企业，2014年7月2日通过高新技术企业复审，有效期为三年。在高新技术企业有效期到期后，若公司不能通过高新技术企业认定或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，将对公司未来的经营业绩产生一定的影响。

（二）经营业务季节性波动风险

定制家具行业的季节性一方面与国内居民的商品住房购买和商品房的交房时间有关，另一方面也与国内居民存量住宅的二次装修需求有关。我国气候差异以及春节假期等，也会对定制家具行业的季节性产生一定影响。总的来说，定制家具产品一般上半年属于销售淡季，下半年属于销售旺季。定制家具行业季节性波动导致上半年经营业绩低于下半年。

（三）产品质量风险

优质的产品质量是企业长期稳定发展的基石，也是消费者选购产品的重要因素。本公司已建立了完善的质量控制体系，通过了ISO9001质量管理体系认证，并获得了“中国驰名商标”、“中国厨柜绿色环保产品”、“中国环保产品认证证书” 、“安徽省质量奖”等荣誉，公司实验检测室获得了“中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书”。公司凭借可靠的产品质量在客户中树立了良好的品牌形象，并获得广大客户的认可。但随着公司经营规模的不断扩大，如果公司不能持续有效地执行质量控制制度和措施，一旦出现产品质量问题，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）募投项目风险

1、募集资金投资项目建设风险

本次募集资金拟投资于“年产20万套整体厨柜建设项目”、“年产12万套定制衣柜建设项目”、“信息化系统建设项目”、“品牌推广项目”、“补充流动资金项目”五个项目。本公司已掌握实施本次募集资金投资项目的核心技术与生产工艺，并为项目建设做好了人才储备等基础性工作，但在募集资金投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能力不足、实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。

2、固定资产折旧增加的风险

本次发行募集资金中，有42,690.00万元用于固定资产投资。募集资金项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，每年将新增一定金额的固定资产折旧。如果募集资金项目在投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。

3、新增产能无法及时消化的风险

本次募集资金投资项目达产后，公司产能有较大增加。本公司已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证，认为具有良好市场前景和效益预期，新增产能可以得到较好地消化。但因募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成后，如果市场环境、相关政策等方面因素出现重大不利变化或者市场拓展不理想，可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能不能充分消化，将给公司经营带来不利影响。

（五）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产预计将比本报告期末的净资产有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，募集资金投资项目产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产保持同步增长，可能使公司面临在一定时间内净资产收益率较以前年度有所下降的风险。

（六）人力资源风险

公司经过多年的快速发展，已形成了自身的人才培养体系，拥有一批业务能力、管理能力良好的优秀人才，对公司忠诚度较高。公司积极倡导创新和谐、以人为本的企业文化，为人才的培育与发展提供良好的环境，对人才具有较强的凝聚力。报告期内，公司核心人员队伍稳定。但是，随着行业竞争的日趋激烈，对优秀人才的争夺亦趋于激烈，公司存在因竞争而导致的人才流失风险。此外，本次发行完成后，随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展，公司对优秀的销售、管理及技术服务等各类人才的需求将不断增加。虽然公司具有良好的人才引入制度和比较完善的激励机制，但不排除无法及时引进合适人才，从而对公司经营发展造成不利影响。

（七）规模扩张带来的管理风险

本次发行完成后，公司的资产规模将大幅增加，业务规模将迅速扩大，这对公司经营管理层的管理与协调能力提出更高的要求，公司面临能否建立与规模相适应的高效经营管理体系和经营管理团队，确保公司稳定、健康、可持续发展的风险。

（八）实际控制人控制的风险

公司实际控制人为自然人孙志勇、许帮顺，目前，孙志勇直接持有公司27.66%的股份，许帮顺直接持有公司26.85%的股份，同时，孙志勇通过持有元邦投资45.48%股权而间接控制公司4.74%的表决权股份，许帮顺通过持有共邦投资47.03%股权而间接控制公司4.74%的表决权股份，据此，孙志勇、许帮顺2人通过直接持股和间接支配而合计控制公司63.99%的表决权股份。本次发行后，公司实际控制人持有的公司股权比例将有所下降，但仍将处于控股地位。公司实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，从而对公司和中小股东的利益产生不利影响。

公司实际控制人孙志勇、许帮顺共同控制公司。上述2人于 2012年8月签署了《共同控制协议书》，并于2017年4月签订《共同控制协议书之补充协议》，约定双方按照公司章程的规定向股东大会或董事会提出约定的提案或临时提案时，事先均应协商一致；双方将保证在公司股东大会会议或董事会会议中行使表决权时采取相同的意思表决；若双方内部无法达成一致意见，应按照孙志勇的意见进行表决；该一致行动协议期限自本协议签订之日起至志邦厨柜上市之日起10年。若《共同控制协议书》及《共同控制协议书之补充协议》约定的一致行动期限到期且不再续签，将可能会导致发行人控制权发生变化，将可能对公司生产经营造成一定影响。

二、重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司已签署、将履行或正在履行的重大合同如下：

（一）产品销售合同

1、经销商合作协议

发行人与不同区域的经销商签署《厨柜加盟合同》，授权经销商在特定区域内开设专卖店独家销售本公司产品。《厨柜加盟合同》（以下发行人称为“甲方”，经销商称为“乙方”）由公司提供格式合同样本，其主要内容如下：

（1）甲方在合同有效期内授权乙方在授权经销区域内独家销售志邦整体厨柜/衣柜系列产品。甲方的企业标志、注册商标等知识产权，仅限乙方在本合同有效存续期间宣传和销售甲方产品时使用。

（2）乙方同意按照甲方的加盟要求，在家居建材卖场内以及建材商业街选址开店，加盟店面的位置和面积须经过甲方审批确认，甲方全国性战略合作伙伴在合同授权区域内设立卖场的，乙方无条件跟进开店。乙方在经营期间改店、关店、转店、新增店面等行为须经甲方书面同意。

（3）甲方按照最新颁布的《标准销售价》对乙方订单进行核算供价，甲方正式受理下单前，乙方应当支付全部货款。交货地点在甲方工厂，乙方自行或委托承运人提货，运输费（含市内送货费）、装卸费由乙方承担。

（4）非经甲方书面同意，乙方不得在加盟店摆放、销售非甲方或非甲方指定的产品，不得销售假冒甲方品牌的产品，否则甲方有权解除合同，不予退还保证金，并追究一切经济损失。如因客户要求跨区订货的，应由乙方告知客户所在区域加盟商协商利润分配解决方案，必要时由乙方寻求甲方区域管理人员协调解决。乙方不得擅自跨区销售，否则将向甲方和客户所在地经销商支付违约金。

（5）在没得到甲方授权的情况下，乙方不得发展第三方分销公司系列产品，一经发现，甲方有权依法取缔分销商，并要求乙方支付违约金。

《厨柜加盟合同》对加盟费及保证金、年度业绩、装修布置、人员与培训、加盟运营管理、权利和义务、违约责任等进行了详细规定。截至本招股意向书摘要签署日，公司无正在履行的金额超过500万元的销售订单。

2、大宗客户销售合同

（1）2016年12月27日，江苏锦华建设发展有限责任公司、中新南京生态科技岛投资发展有限公司与公司签订《新加坡·南京生态科技岛二期经适房B（1-9栋）地块橱柜工程合同》，提供该项目厨房橱柜制作及安装，合同金额为1,088.75万元。

（2）2016年12月29日，河南绿地商城置业有限公司与公司签订《郑州绿地公园城一期室内精装修区域固定家俱供货协议》，提供固定家俱供货及相关附件的制造、采购、运输、安装及相关服务，合同暂定金额为1,874.29万元。

（3）2016年8月20日，天津绿城全运村建设开发有限公司与公司签订《供货及安装合同》，委托公司负责“天津全运村5#地（麦李园）橱柜、浴室柜供货安装工程项目”的供货、施工等工作，合同金额共计1,000.26万元。

（4）2016年1月12日，广州恒大材料设备有限公司与公司签订《2016年度橱柜购销合同》，合同约定公司向广州恒大材料设备有限公司提供橱柜，合同期限自2016年1月1日至2016年12月31日。2016年11月25日，广州恒大材料设备有限公司与公司签订补充协议，约定延迟上述合同有效期限至2017年3月31日。截至本招股意向书摘要签署日，广州恒大材料设备有限公司与公司橱柜购销合同正在续签当中。

（二）原材料采购合同

1、原材料采购合同

公司每年与主要供应商签订原材料采购的框架协议，公司与供应商根据采购框架协议，在实际采购时以订单或传真确定具体的数量及单价等条款。

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2、设备采购合同

（1）2016年9月26日，公司与金田豪迈（上海）贸易有限公司签订设备采购合同，约定从金田豪迈（上海）贸易有限公司采购电子开料锯、柔性定制连线封边机、钻孔中心等设备，由卖方负责运输送货并调试安装，合同总金额为5,268.00万元。

（2）2016年11月5日，志邦家居公司与金田豪迈（上海）贸易有限公司签订设备采购合同，约定从金田豪迈（上海）贸易有限公司采购电子开料锯、双端封边机、通过式钻孔机等设备，由卖方负责运输送货并调试安装，合同总金额为5,968.00万元。

（三）建设工程施工合同

2015年11月10日，合肥市义兴建筑安装工程有限责任公司与志邦家居公司签订《建设工程施工合同》，由合肥市义兴建筑安装工程有限责任公司负责志邦家居公司2#厂房工程施工项目，合同暂定金额为5,000.00万元。

（四）广告协议

2015年2月12日，上海鹏耀文化传播中心与公司签订《广告形象代言人服务协议》，合同约定由上海鹏耀文化传播中心艺人郭晶晶作为公司品牌形象代言人，为发行人品牌拍摄视频和平面广告等，合同期限自2015年5月25日至2017年5月24日。

三、重大诉讼和仲裁事项

（一）本公司的重大诉讼、仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

（二）本公司控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东及实际控制人不涉及重大诉讼或仲裁事项。

（三）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项及刑事诉讼事项

截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及重大诉讼或仲裁事项，也不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

1、初步询价日期：2017年6月14日

2、发行公告刊登日期：2017年6月19日

3、网上、网下申购日期：2017年6月20日

4、网上、网下缴款日期：2017年6月22日

5、预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易

第七节 备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，这些文件也在指定网站上披露，具体包括：

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（上市稿）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间

工作日上午9点至12点，下午2点至5点。

三、备查文件的查阅地点

1、发行人：志邦厨柜股份有限公司

地址：安徽省合肥市庐阳工业区连水路19号

联系人：蔡成武

联系电话：0551-67186564

2、保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司

联系地址：安徽省合肥市梅山路18号

联系人：戚科仁、王晨

联系电话：0551－62207998

志邦厨柜股份有限公司

2017年6月12日