（上接17版）

（上接17版）

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注1：君禾线缆于2016年3月28日收到中华人民共和国国家知识产权局的《恢复权利请求审批通知书》，同意恢复上述第46-51项实用新型的专利权。

注2：截至本招股意向书摘要签署日，上表中“一种泵的手柄”（专利号ZL200720107375.3）法定保护期已届满。

（3）境内外观设计

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（4）境外实用新型

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（5）境外外观设计

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3、土地使用权

截至2016年12月31日，公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

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注1：2016年5月13日，发行人与宁波银行股份有限公司江东支行签订《最高额抵押合同》（编号：03001DY20168083），以甬房权证鄞州区字第201140837号、甬房权证鄞州区字第201140838号、甬鄞国用（2012）第17-05008号自有房屋及土地使用权为子公司宁波君禾电机有限公司自2016年5月13日至2020年5月13日期间（后于2016年6月16日变更为2016年6月16日至2021年6月16日）向抵押权人取得的最高债权限额3,500万元银行信贷资金及银行信用业务提供抵押担保。

2016年7月8日，发行人与宁波银行股份有限公司江东支行签订《最高额抵押合同》（编号：03001DY20168097），以甬房权证鄞州区字第201140837号、甬房权证鄞州区字第201140838号、甬鄞国用（2012）第17-05008号自有房屋及土地使用权为子公司宁波君禾塑业有限公司自2016年7月8日至2021年7月8日期间向抵押权人取得的最高债权限额1,012万元银行信贷资金及银行信用业务提供抵押担保。

2016年9月7日，发行人与宁波银行股份有限公司集仕港支行签订《最高额抵押合同》（编号：03006DY20168067），以甬房权证鄞州区字第201140837号、甬房权证鄞州区字第201140838号、甬鄞国用（2012）第17-05008号自有房屋及土地使用权为本公司自2016年9月6日至2019年9月6日期间向抵押权人取得的最高债权限额2,200万元银行信贷资金及银行信用业务提供抵押担保。

注2：2016年5月13日，发行人与宁波银行股份有限公司江东支行签订《最高额抵押合同》（编号：03001DY20168084），以甬房权证鄞州区字第201140839号、甬鄞国用（2012）第17-05004号自有房屋及土地使用权为子公司宁波君禾塑业有限公司自2016年5月13日至2020年5月13日期间（后于2016年6月16日变更为2016年6月16日至2021年6月16日）向抵押权人取得的最高债权限额1,488万元银行信贷资金及银行信用业务提供抵押担保。

2016年9月7日，发行人与宁波银行股份有限公司集仕港支行签订《最高额抵押合同》（编号：03006DY20168066），以甬房权证鄞州区字第201140839号、甬鄞国用（2012）第17-05004号自有房屋及土地使用权为本公司自2016年9月6日至2019年9月6日期间向抵押权人取得的最高债权限额800万元银行信贷资金及银行信用业务提供抵押担保。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、发行人控股股东、实际控制人与发行人不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要出具日，公司实际控制人为张阿华、陈惠菊、张君波，合计控制公司92.75%的股权。除本公司及其控股子公司外，目前，本公司实际控制人控制的其他企业有君禾控股、君联投资、君正投资。

张阿华、陈惠菊、张君波持有君禾控股100%股权，君禾控股经营范围为实业投资、投资管理，目前持有君禾泵业71.47%的股权。张阿华、张君波和君正投资持有君联投资100%股权，君联投资经营范围为投资管理、投资信息咨询服务、企业管理咨询服务，目前持有君禾泵业13.24%的股权。张阿华、陈惠菊、张君波持有君正投资100%股权，君正投资经营范围为投资管理、企业管理咨询服务，投资信息咨询服务，自有房屋租赁，目前主要业务为自有房屋租赁，持有君联投资32.14%股权。上述公司与本公司均不构成同业竞争。

因此，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。

2、发行人与实际控制人近亲属投资的企业不存在同业竞争

截至本招股意向书摘要签署日，本公司与实际控制人近亲属控制或有重大影响的企业基本情况如下：

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上表所列企业均未从事与发行人相同或相似业务，与发行人不存在同业竞争，同时就未来避免同业竞争出具了承诺函。

3、控股股东、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺

2015年12月，本公司控股股东君禾控股、实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波和持有公司5%以上股份的股东君联投资、君之众投资、实际控制人控制的其他企业君正投资以及公司全体董事、监事和高级管理人员出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：

1、本承诺人目前没有、将来也不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。

2、对于本承诺人直接和间接控股的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本承诺人在该等企业中的控股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证该等企业不与发行人进行同业竞争。如果本承诺人将来出现所投资的全资、控股、参股企业从事的业务与发行人构成竞争的情况，本承诺人同意将该等业务通过合法有效方式纳入发行人经营以消除同业竞争的情形，发行人有权随时要求本承诺人出让在该等企业中的全部股份，本承诺人给予发行人对该等股份在同等条件下的优先购买权，并将最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。若违反本承诺，本承诺人将赔偿发行人因此而产生的任何可具体举证的损失。

3、本承诺人承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，本承诺人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本承诺人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）经常性关联交易内容及原因

报告期内发行人采购商品情况

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注1：宁波华达包装制品有限公司成立于2002年5月30日，注册资本为150万元，股东分别为马明华和王惠忠，持股比例分别为66.67%和33.33%，法定代表人为马明华，马明华为张阿华的表弟，发行人报告期内向华达包装采购外箱，非发行人核心零部件，且报告期内采购金额较小，对发行人的经营业绩影响较小。

注2：宁波市鄞州力上塑业有限公司成立于2012年4月11日，注册资本为3万元，股东分别为张雄和王菊明，持股比例分别为50%和50%，法定代表人为张雄，张雄担任公司执行董事兼经理，张雄为张阿华的侄子。发行人报告期内委托力上塑业加工塑料件，发行人生产产品所需塑料件主要由子公司君禾塑业生产，只是在生产旺季，君禾塑业产能供应不足时委托其加工部分塑料件且金额较小，上述关联采购对发行人的经营业绩影响较小。

（2）与经常性关联交易相关应收应付款项的余额

发行人报告期内经常性关联交易相关的应付款项期末余额情况如下表所示：

单位：万元

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（3）经常性关联交易的定价方式及公允性

公司报告期内委托宁波市鄞州力上塑业有限公司加工塑料件、向宁波市华达包装制品有限公司采购外箱均参照市场价格水平与其协商确定。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保情况

①本公司作为被担保方

截至2016年12月31日，关联方为本公司提供的正在履行中的担保事项如下：

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2015年12月16日，君禾塑业与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签订《最高额保证合同》（编号：鄞州[2015]人保119号），为发行人自2015年12月16日至2020年12月31日期间在中国银行鄞州支行发生的所有融资债务提供额度为8,000万元的最高额保证担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2015年12月16日，张阿华、陈惠菊与中国银行股份有限公司宁波市鄞州分行签订《最高额保证合同》（编号：鄞州[2015]人个保207号），为发行人自2015年12月16日至2020年12月31日期间在中国银行鄞州支行发生的所有融资债务提供额度为8,000万元的最高额保证担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2015年11月18日，张阿华、张君波与宁波鄞州农村合作银行集士港支行签订《最高额保证合同》（编号：鄞银（集士港支行）最保字第20150046013号），为发行人自2015年11月18日至2017年11月18日期间在宁波鄞州农村合作银行集士港支行发生的所有融资债务提供额度为4,500万元的最高额保证担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2015年11月18日，君禾电机与宁波鄞州农村合作银行集士港支行签订《最高额保证合同》（编号：鄞银（集士港支行）最保字第20150045913号），为发行人自2015年11月18日至2017年11月18日期间在宁波鄞州农村合作银行集士港支行发生的所有融资债务提供额度为4,500万元的最高额保证担保，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2016年10月14日，君禾塑业、张阿华及陈惠菊分别与中国光大银行宁波分行签署《最高额保证合同》（编号：甬鄞州SX2016075-1、甬鄞州SX2016075-2），为发行人自2016年10月26日至2018年10月25日期间依据与中国光大银行宁波分行签署的编号为甬鄞州SX2016075的《综合授信协议》项下发生的债权向中国光大银行宁波分行提供额度为2,000.00万元的最高额连带责任保证担保。截至2016年12月31日，本公司无未结清的对中国光大银行宁波分行债务。

②本公司作为担保方

截至2016年12月31日，本公司为关联方提供的正在履行中的担保事项如下：

单位：万元

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根据本公司与宁波银行股份有限公司江东支行签署的编号为03001DY20168083的《最高额抵押合同》，本公司以甬鄞国用（2012）第17-05008号自有国有建设用地使用权及甬房权证鄞州区字第201140837号、甬房权证鄞州区字第201140838号附属房屋所有权为抵押物，为全资子公司君禾电机自2016年5月13日至2020年5月13日期间（后于2016年6月16日变更为2016年6月16日至2021年6月16日）与宁波银行股份有限公司江东支行形成的债务提供最高额抵押担保，最高债权限额为3,500万元。在上述抵押合同下，宁波银行股份有限公司出具了编号为03001BH20168041、期间为2016年7月4日至2019年6月30日、受益人为中国进出口银行、金额为3,500.00万元的保函，为本公司向中国进出口银行借款3,500万元提供了担保。

根据本公司与宁波银行股份有限公司江东支行签署的编号为03001DY20168084的《最高额抵押合同》，本公司以甬鄞国用（2012）第17-05004号自有国有建设用地使用权及甬房权证鄞州区字第201140839号附属房屋所有权为抵押物，为全资子公司君禾塑业自2016年5月13日至2020年5月13日期间（后于2016年6月16日变更为2016年6月16日至2021年6月16日）与宁波银行股份有限公司江东支行形成的债务提供最高额抵押担保，最高债权限额为1,488万元。根据本公司与宁波银行股份有限公司江东支行签署的编号为03001DY20168097的《最高额抵押合同》，本公司以自有的甬鄞国用（2012）第17-05008号国有建设用地使用权及甬房权证鄞州区字第201140837号、甬房权证鄞州区字第201140838号附属房屋所有权为全资子公司君禾塑业自2016年7月8日至2021年7月8日与宁波银行股份有限公司江东支行形成的债务提供最高额抵押担保，最高债权限额1,012万元。在上述抵押合同下，宁波银行股份有限公司出具了编号为03001BH20168055、期间为2016年8月2日至2019年8月1日、受益人为中国进出口银行、金额为2,500.00万元的保函，为本公司向中国进出口银行借款2,500万元提供了担保。

（2）关联方非经营性资金往来情况

报告期各期末，发行人对关联方非经营性资金往来余额如下表所示：

单位：万元

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其中，关联方资金拆借具体情况如下：

①公司2015年关联方资金拆借明细如下表所示：

单位：万元

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发行人向共同实际控制人张君波及其他关联企业参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数计息，应收2015年净资金占用费24.10万元。

②公司2014年度关联方资金拆借明细如下表所示：

单位：万元

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发行人向实际控制人张阿华、张君波及其他关联企业参照同期人民银行贷款基准利率及资金实际占用天数计息，应收2014年度净资金占用费15.15万元。

发行人于2015年9月30日前已清理上述资金拆借，并结清相应资金占用费，自2015年9月30日后，上述关联方未再发生非经营性占用发行人资金的情形。公司实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波及控股股东君禾控股就资金占用及担保事项出具了承诺：“截至本承诺函签署之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在违规占用发行人及其控股子公司资金的情况，亦未违规要求发行人及其控股子公司对外提供担保。本承诺人保证本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业将来也不违规占用发行人或其控股子公司资金或违规要求发行人或其控股子公司对外提供担保；如违反上述承诺给发行人或其控股子公司造成经济损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任；本承诺人将严格履行上述承诺事项，并督促本人直接或间接控制的其他企业严格履行本承诺事项。如本承诺人及本承诺人直接或间接控制的其他企业违反本承诺给发行人或其控股子公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任”。

（3）关联租赁

2015年5月1日，公司与蓝鳍电商签订《房屋租赁协议》，约定由公司向蓝鳍电商无偿出租其位于宁波市鄞州区首南街道鄞县大道东段1299号1204室的部分办公用房，租赁期限为5年，自2015年5月1日至2020年5月1日。

2016年6月12日，公司与蓝鳍电商签订《解除房屋租赁合同协议》，解除了双方与2015年5月1日签订的《房屋租赁协议》。

（4）其他关联交易

2015年10月19日，公司与宁波蓝鳍进出口有限公司原股东陈惠菊、江彩琼签订股权转让协议，陈惠菊、江彩琼分别将其各自持有的宁波蓝鳍进出口有限公司的50万元出资（实际尚未出资）以0元人民币转让给公司，股权转让后，宁波蓝鳍进出口有限公司成为公司的全资子公司，并更名为宁波蓝鳍电子商务有限公司。

4、公司独立董事对关联交易公允性评价

独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易的公允性发表了无保留意见。独立董事李玉坤、邹峻、邵瑞庆认为：“公司报告期内发生的关联交易为公司经营目的之必要；公司报告期内发生的关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法；公司针对报告期内发生关联交易采取的规范措施有效。”

七、董事、监事及高级管理人员

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注：持股数量按直接和间接合计计算，其中：张阿华、张君波分别通过君禾控股、君联投资间接持股；周惠琴等其他人员通过君之众投资间接持股。

附表

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除上述已披露的兼职情况外，本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员未在其他单位兼任职务。

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

公司控股股东为宁波君禾投资控股有限公司，持有本公司71.47%股权。实际控制人为自然人张阿华先生、张君波先生和陈惠菊女士，其直接间接持有公司92.75%的股权。张阿华先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市海曙区白杨街**弄**号**室，身份证号码为33022719480617XXXX，现任公司董事长；张君波先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市鄞州区集士港镇卖面桥村卖面桥**组**号，身份证号码为33022719731229XXXX，现任本公司董事、总经理；陈惠菊女士，1950年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为浙江省宁波市海曙区白杨街**弄**号**室，身份证号码为33022719500215XXXX。

九、简要财务会计信息

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元

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（五）主要财务指标

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（六）管理层讨论与分析

1、发行人盈利能力分析

报告期内，随着经营规模的扩大及盈利能力的提升，公司各业务指标均保持稳步增长，营业收入由2014年度的43,215.52万元增长至2016年度的49,297.43万元，近三年复合增长率为6.81%；净利润由2014年度的3,041.88万元增长至2016年度的5,517.11万元，近三年复合增长率34.67%，呈现出较好的增长态势与发展前景。

报告期内，占公司销售收入比例最大的产品为潜水泵，其次是花园泵，潜水泵和花园泵为公司主要产品，是公司主营业务收入的主要来源。报告期内，深井泵销售比较平稳；喷泉泵销售额波动较大，主要原因为客户一般为季节性促销需要而下订单；

公司产品主要销往国外市场，包括自营直接出口与通过外贸公司间接出口两种方式，以自营直接出口为主。2014年度、2015年度和2016年度，公司对国外市场销售收入分别为42,346.65万元、42,406.21万元和48,004.85万元，占全部主营业务收入比例分别为99.71%、98.72%和98.69%。其中自营直接出口销售收入占全部主营业务收入比例分别为63.52%、65.38%和68.43%，呈持续增长态势；通过外贸公司间接出口销售收入占全部主营业务收入比例分别为36.18%、33.34%和30.26%，呈持续下降趋势。

2014至2016年度，公司主营业务综合毛利率水平逐年提升，分别为22.99%、23.99%和27.58%。公司主营业务中，潜水泵和花园泵毛利率变化是主营业务毛利率变化的主要原因。报告期影响主营业务毛利率变动的因素包括原材料价格变动、对外出口销售方式变动和人民币汇率变动影响。

公司管理层认为：公司主营业务突出，业务发展前景广阔；主营业务保持平稳成长，毛利率水平较稳中有升，同时费用控制有效，公司具有较强的获取经常性收益的能力和比较良好的综合盈利能力，净资产收益率和每股收益均处于较高水平。

2、发行人财务状况、偿债能力分析

报告期内，公司资产规模总体呈上升趋势，2016年末较2014年末增长5.64%。公司资产规模的增长主要为随着经营规模的扩大，公司以货币资金、应收账款和存货为代表的流动资产以及以固定资产为代表的非流动资产的稳步增加所致。从资产结构来看，报告期内公司流动资产占总资产的比重基本保持在57%以上，公司资产的流动性与变现能力较好。

公司流动资产主要包括存货、应收账款和货币资金等，报告期内上述三项占公司相应期间流动资产的比重分别为91.22%、95.50%和95.39%。

近三年，公司非流动资产规模基本稳定。公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产构成，报告期内上述三项占公司相应期间非流动资产的比重分别为96.36%、97.47%和97.19%。

报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为65.60%、63.79%和55.08%，逐年下降。报告期内，公司资产负债水平适中，资本结构良好。公司负债中占比最大的系银行短期借款，其历年占负债总额的比重分别为49.54%、42.98%和38.12%。公司银行资信状况良好，与各商业银行建立了良好的合作关系。

报告期各期末，公司流动比率分别为0.94、1.03和1.31，速动比率分别为0.46、0.58和0.72，处于较为合理水平。

近三年，公司应收账款周转率分别为5.53次/年、4.68次/年及4.77次/年，应收账款周转天数平均在73天左右，剔除销售季节性因素影响后，应收账款周转天数与公司销售信用政策较为吻合，公司与客户约定的信用期一般为40天至100天。

2014年至2016年，公司存货周转率分别为2.86次/年、2.73次/年及2.93次/年，公司存货周转率低于同行业可比公司，主要原因系公司生产模式及销售季节性特点的影响，公司产品销售季节性特点较同行业可比公司更加明显。由于公司每年的12月份处于生产和销售旺季，加上“以销定产”的生产模式，公司年末存货余额较大，远高于其他月份，较高的年末存货余额降低了存货周转率。

3、发行人现金流量分析

单位：万元

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报告期内，随着公司营业收入规模的不断扩大，公司销售商品收到的现金和经营性现金净流量亦随之增加。报告期内，公司销售现金比例分别为1.07、0.97和1.06，公司经营活动产生的现金流量净额合计占净利润合计136.11%，经营活动产生的现金流量净额与实现的净利润保持着较好的匹配关系，说明公司主营业务在具有较高的获利能力的同时保持着良好的盈利质量（即获取现金的能力），这为公司的持续稳定经营和规模扩张提供了良好的资金流支持。

2015年度公司经营活动产生的现金流量净额较大，其中购买商品、接受劳务支付的现金较其他年度大幅减少，主要原因系公司自2015年度开始使用票据结算方式支付原材料货款以及存货金额减少所致。公司采购付现能力较强，较强的付现能力对于稳定供应商业务关系及采购成本控制提供了强有力的保证。

投资性现金流方面，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要系为提高产能、满足市场需求，公司购置设备等固定资产投资支出所致。

报告期内，公司筹资活动现金流量主要为借入、偿还银行贷款、分配股利及支付银行借款利息所产生的现金流量。

4、资本性支出分析

近三年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为4,608.49万元、2,343.36万元和1,732.10万元，累计支出达8,683.95万元，公司的资本性支出主要是与业务开展密切相关的机器设备等固定资产投资支出。

5、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司的主营业务紧紧围绕新型家用水泵的研发、设计、生产与销售，公司所处行业——新型家用水泵行业面对广大的家庭消费者，一方面在国外市场，新型家用水泵为日常生活必需品，具有一定的刚性需求，并且在欧洲和美国传统的制造强国由于生产成本过高，客户纷纷转向中国寻求良好的供应商；另一方面，目前国内市场家用水泵仍然以传统铸铁泵为主，相比传统铸铁水泵，公司生产的新型家用水泵产品具有明显的优势，公司已经开始对国内市场进行研究、选定目标市场和客户，与客户洽谈合作事宜。同时，公司完整的生产链和先进的生产工艺将给公司获得更大的利润空间提供保障。

（七）股利分配情况

1、近三年股利分配政策及股利分配情况

根据《公司法》及公司《公司章程》，公司股利分配方案由董事会制订，并须经股东大会审议批准。公司的所有股东对股利分配具有同等权利。公司股利分配形式包括现金和股份。公司净利润按下列顺序分配：

（1）弥补以前年度的亏损。

（2）提取法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（3）经公司股东大会批准后提取任意公积金。

（4）支付股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的公司股份不参与分配利润。

（5）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

近三年，公司分配股利情况如下：

2015年6月19日，经公司2014年年度股东大会审议，公司以2014年末公司总股本5,351万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.50元（含税），共计分配现金股利4,013.25万元（含税）。

公司2015年度未进行利润分配。

2017年3月20日，经公司2016年度股东大会审议，公司以2016年末公司总股本7,500万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元（含税），共计分配现金股利1,500.00万元（含税）。

2、发行前滚存利润的分配政策

根据公司2015年第三次临时股东大会决议，公司本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

3、发行后股利分配政策。

根据发行人拟订的《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司利润分配政策为：

（1）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。

（2）公司的利润分配形式和比例：

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。

公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到60%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（3）利润分配的期间间隔：公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（4）利润分配政策的决策程序：

①在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。

董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

②监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。

③董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

④公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于《公司章程》规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。

（5）未来三年具体股利分配计划

上市当年及未来两个年度，公司在足额预留法定公积金，盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。在确保现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分红或公积金转增股本。公司实际控制人张阿华、陈惠菊、张君波均承诺，同意公司上述股利分配计划，并承诺在未来审议上市当年及未来两个年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的30%。

（八）发行人控股子公司情况

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有君禾塑业、君禾电机、君禾线缆、蓝鳍电商、君禾香港共5家全资子公司；报告期内另有1家全资子公司-君义进出口，已于2015年10月9日注销，其基本情况如下：

1、宁波君禾塑业有限公司

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注：君禾塑业有限公司原名宁波君禾铝业有限公司，2015年9月18日，君禾铝业名称变更为宁波君禾塑业有限公司。

君禾塑业近一年的主要财务数据如下（以下数据业经立信审计）：

单位：万元

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2、宁波君禾电机有限公司

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君禾电机近一年的主要财务数据如下（以下数据业经立信审计）：

单位：万元

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3、芜湖君禾电线电缆有限公司

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君禾线缆近一年的主要财务数据如下（以下数据业经立信审计）：

单位：万元

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4、宁波蓝鳍电子商务有限公司

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蓝鳍电商由江彩琼、陈惠菊于2015年5月15日共同出资设立，注册资本100万，公司设立时未实际出资。

2015年10月19日，江彩琼、陈惠菊与本公司签订《股权转让协议》，将持有的蓝鳍电商合计100%的股权以0元人民币的价格转让给本公司。该次股权转让后，本公司持有蓝鳍电商100%的股权。

2015年12月17日，公司向蓝鳍电商在宁波鄞州农村合作银行集士港支行开立的账户缴存出资款100万元，立信会计师事务所对此次出资进行了审验，并出具了信会师报字[2015]第610783号验资报告。

蓝鳍电商近一年的主要财务数据如下（以下数据业经立信审计）：

单位：万元

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5、宁波君义进出口有限公司

报告期内君义进出口为公司曾经控制的全资子公司，其注销前基本情况如下：

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注：该公司已于2015年10月9日注销。

6、君禾泵业香港有限公司

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2016年4月18日，公司2015年度股东大会决议通过《关于公司拟投资设立全资子公司君禾泵业香港有限公司的议案》，拟出资200万美元在香港投资设立君禾泵业香港有限公司。公司于2016年4月22日取得香港特别行政区公司注册处签发的公司注册证明书。

公司设立君禾香港的主要目的为开展跨境电子商务业务，君禾香港主要通过美国亚马逊网上平台（http://www.amazon.com）开展水泵产品网上销售业务。

君禾香港近一年的主要财务数据如下（以下数据业经立信审计）：

单位：万元

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第四节 募集资金运用

1、公司本次拟向社会公开发行股票2,500万股，占发行后总股本25%，募集资金扣除发行费用后的净额为【】万元，将全部用于公司主营业务相关的项目。

2、经公司董事会和股东大会审议批准，公司本次向社会公开发行A股股票募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

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3、本次募集资金投资项目均已经宁波市鄞州区发展和改革局备案，项目环境影响报告表已取得宁波市鄞州区环境保护局集士港分局的批复同意：

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4、公司董事会认为：上述募集资金投资项目符合国家有关产业政策和公司发展战略，具有较好的市场前景，能进一步提升公司的综合竞争力。

5、公司将严格按照有关规定管理和使用募集资金。若募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施；若募集资金到位前公司已用自筹资金先行投入，则在募集资金到位后，将首先置换先期投入的资金，然后用于支付项目剩余款项。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“第一节重大事项提示”中所述风险，投资者还应关注公司以下风险。

（一）海外客户资信风险

公司国外销售收入占比较高，主要面向欧洲等海外客户，公司现有主要海外客户如安海、凯驰等公司均是国际知名企业，资信实力雄厚，且与公司保持长期业务合作关系，资信风险较小，但不排除未来由于市场环境变化等原因造成公司海外客户资信实力下降，对公司经营特别是应收账款收回产生不利影响。同时，公司在充分维护现有海外客户合作关系的基础上，将积极拓展新的海外客户，但由于信息不对称等因素的影响，公司可能对新的海外客户资信情况调查评估不准确、不充分，海外客户可能发生拖欠支付货款、无故拒收货物、贸易欺诈、破产倒闭情形，从而对公司产生不利影响。

（二）应收账款余额较大风险

公司与客户约定的信用期一般40天至100天，报告期内，随着公司销售规模的持续增长，公司期末应收账款余额逐年增加，2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，应收账款账面价值分别为7,410.31万元、10,071.57万元和9,437.96万元，占同期营业收入的比例分别为17.15%、23.13%和19.14%。尽管报告期末公司账龄1年以内应收账款占比达到98%以上，且公司应收账款回收情况良好，但未来如果公司催收不力或客户财务状况出现恶化，公司将面临一定的坏账风险。

（三）存货余额较大风险

2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司存货账面价值分别为12,916.09万元、11,379.43万元和13,036.39万元，存货规模较大，占总资产的比重分别为29.63%、26.12%和28.31%。公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，公司主要采用以销定产的模式，绝大部分存货均有订单对应，大幅减值的风险较小。但随着公司生产规模和存货规模的扩大，公司若不能加强生产计划管理及存货管理，则存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。

（四）营业收入季节性波动风险

公司报告期内通常第三季度营业收入较低，而第一、二、四季度营业收入较高，营业收入存在较为明显的季节性特征，公司报告期季度收入情况如下图所示：

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这是由于公司产品主要终端消费市场对水泵的消费季节主要集中在第二、三季度，公司客户（当地经销商）通常在上年第四季度开始至当年第一、二季度进行采购充足库存。因此公司各季度的营业收入、营业成本、净利润、应收账款、存货等也呈季节性波动。公司需要根据季节性特点安排材料采购、员工招聘、融资等各项经营活动，如果未能做好经营计划，可能出现销售旺季难以满足客户订单需求，从而影响公司全年业绩。

（五）不能及时满足客户需求变化风险

家用水泵产品消费区域集中在欧洲、北美等海外发达国家，海外客户除重视产品的耐用性、能耗、排放标准等质量方面，还对产品的造型设计、外观配色、使用舒适度等方面有较高关注度，如果公司不能及时了解和响应客户需求变化，持续推出满足客户需求的新产品，将可能对公司原有客户维护及新客户拓展产生负面影响。

（六）内部管理风险

本次发行后，公司的资产规模将出现大幅增长。尽管公司已建立规范的管理体系，生产经营良好，但随着公司募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客户服务将更加广泛，技术创新要求将不断提高，组织结构和管理体系将向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。

（七）实际控制人不当控制风险

公司实际控制人张阿华、陈惠菊和张君波直接或间接持有本公司92.75%的股权，本次发行后直接或间接控制本公司69.56%的股权，张阿华为公司董事长，张君波为公司董事、总经理。虽然公司已通过引入外部投资者、建立健全各项内控制度等方式改善治理结构，但股权的相对集中一定程度上削弱了中小股东对公司决策的影响能力，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给发行人及中小股东带来一定风险。

（八）募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金拟用于“年产125万台水泵项目”和“水泵技术研发中心项目”，募集资金投资项目建成后，公司家用水泵产能将从目前约241.75万台扩大到366.75万台，增幅为52%。相对于现有生产能力而言，产能增幅较大。

公司产品性能与国外同类产品性能相当，产品主要应用于家庭抽水、提水、低层建筑供水、园林和农业浇灌、水产养殖供水、居家清洗和美化等领域。2014年至2016年，公司产能利用率已超过100%，处于超负荷生产。募集资金投资项目的顺利实施，能够有效的缓解公司产能不足的压力，突破产能瓶颈限制。

虽然广泛的市场需求为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但由于公司募投项目建设周期约15个月，不排除在此期间由于技术进步，新产品的开发，以及宏观经济形势发生变动，造成产品市场需求发生变化，市场开发不理想等情形，募投项目新增产能面临一定的市场开拓风险。

（九）税收优惠政策变化风险

公司为国家高新技术企业，报告期内各年均享受15%的所得税税率优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年，期满可提出重新认定。

根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财税[2007]92号）、国家税务总局、民政部、中国残疾人联合会《关于促进残疾人就业税收优惠政策征管办法的通知》（国税发[2007]67号）、《国家税务总局关于发布<促进残疾人就业增值税优惠政策管理办法>的公告》（2016年第33号）、宁波市鄞州区民政局鄞民（2012）110号《鄞州区民政局关于同意认定宁波君禾铝业有限公司为福利企业的批复》等文件规定，公司子公司君禾塑业作为福利企业享受“增值税按实际安置残疾人员的人数限额退税”和“所得税采取工资成本加计扣除”的税收优惠。

如果公司未来不能通过高新技术企业资格重新认定，子公司君禾塑业不能被认定为福利企业，国家关于促进残疾人就业税收优惠政策发生变化，均可能对公司的经营业绩产生不利影响。

二、其他重要事项

（一）重大合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的交易金额为500万元以上或者交易金额虽未超过500万元，但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响，或具有代表性的合同包括采购合同、销售合同、银行融资合同等。

（二）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

截至本招股意向书摘要签署之日，除本招股意向书摘要已披露的上述重要事项外，无其他重要事项发生。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节备查文件

1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间每周一至周五上午9:30~11:30；下午13:30~17:00。

2、招股意向书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查阅。上海证券交易所网址：http：//www.sse.com.cn/disclosure/

君禾泵业股份有限公司

2017年6月12日