深圳市宝鹰建设控股集团股份
有限公司股票交易异常波动公告

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-039

深圳市宝鹰建设控股集团股份

有限公司股票交易异常波动公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票交易价格连续三个交易日（2017年6月7日、2017年6月8日、2017年6月9日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、说明关注核实情况

针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，并问询了公司控股股东及实际控制人，现就有关情况说明如下：

1、截至本公告日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

2、公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

3、公司近期经营情况正常及内外部经营环境未发生重大变化；

4、经核查，公司、控股股东、实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

5、经核查，控股股东、实际控制人在股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情形；

6、公司不存在违反公平信息披露的情形。

三、不存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

四、风险提示

1、公司经自查不存在违反信息公平披露的情形。

2、公司于2017年4月29日披露的《2017年度第一季度报告》中预计2017年1月至6月归属于上市公司股东的净利润18,102.48万元至23,533.22万元，同比增长0.00%至30.00%。截至目前，实际情况与预计情况未存在差异。

3、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2017年6月9日

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2017-040

深圳市宝鹰建设控股集团股份

有限公司关于深圳证券交易所2016年年报问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所发出的《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第246号），公司对问询函中所列示的各项询问逐一进行了认真自查和核实分析，已按照要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关情况公告如下：

问题一、2014-2016年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7.39亿元、3.44亿元和-5.69亿元，请结合你公司主营业务的经营模式说明经营活动产生的现金流量净额最近三年波动较大的原因及合理性。

回复如下：

2014-2016年公司经营模式没有发生变化，主要业务模式为自主承揽业务、独立组织设计和施工。受行业发展、市场环境和企业自身经营政策的影响，公司应收工程款结算和供应商付款结算模式会相应调整，从而对经营活动现金流有所影响。近年来建筑装饰行业受房地产行业宏观调控因素影响比较大，经营性现金流普遍不理想，且由于市场环境和企业自身经营情况综合影响，经营活动产生现金流量波动较大。2014-2016年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7.39亿元、3.44亿元和-5.69亿元，公司经营性净现金流波动较大主要是受行业及公司自身因素综合影响所致。

1、2014年，公司正处于业务规模扩张期，营业收入比上年增长44.43%，受国家对房地产宏观调控，以及产业链传导机制的影响，装饰行业回款减慢，垫资现象普遍，流动资金占压较大，加上公司对于个别资信较好的客户给予一定信用政策的优惠，导致工程项目整体回款不理想。由于业务增长迅速，大量工程项目开工，现场材料及时到位对保证工期尤为重要，同时受当时特殊经营环境客观影响，对部分供应商采取现金结算或缩短付款账期的方式以保证项目运营安全。

结合2014年同行业上市公司收现比、付现比数据比较如下：

2014年同行业上市公司收现比、付现比数据

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根据上表，2014年公司收现比、付现比总体上未偏离行业平均水平，但受上述情况影响，收现比与付现比缺口较大，综上原因，公司2014年经营性现金流净额出现较大负数。

2、2015年，公司管理层更关注资金安全和现金流状况，加强了经营性现金流的管理。一方面，2015年度公司进一步优化了客户结构，加强了项目工程款结算与催收的管理，从而使2015年销售商品、提供劳务收到的现金较2014年大幅提高了58.20%；另一方面，由于公司业务持续增长，品牌影响力明显增强，公司对上游材料供应商的谈判能力得到较大提升，材料结算周期有所优化，另外公司通过采用票据结算方式，部分减轻了供应商支付压力，使公司2015年采购商品、接受劳务支付的现金比2014年仅提高18.55%，远小于销售商品提供劳务收到的现金的增长幅度。综合两方面因素，公司经营活动产生的现金流量净额由2014 年的-7.39亿元提高至2015年的3.44亿元。

结合2015年同行业上市公司收现比、付现比数据比较如下：

2015年同行业上市公司收现比、付现比数据

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根据上表，2015年度公司收现比、付现比趋于平衡，是公司经营条件改善和管理层与全体员工自身努力综合影响的结果，与同行业上市公司相比处于更合理水平。

3、2016年公司收入增速放缓，经营压力有所增加，同时受行业回款周期性因素影响，部分地产装饰项目回款未达预期，导致2016年销售商品、提供劳务收到的现金比2015年有所下降。同时公司下游主要客户恒大地产改变原来的票据结算方式，从而导致部分供应商结算方式由过去票据结算方式转为现金结算，而这部分现金主要通过银行定向融资解决。另外公司业务拓展，新增大型工程项目较多，为了保证部分赶工项目顺利交期，需要提前预付材料款进行备货（如越南岘港 JW 万豪酒店等项目），这两大因素导致公司2016年采购商品、接受劳务支付的现金比2015年进一步提高16.72%。综合上述两方面因素，公司经营活动产生的现金流量净额下降至2016年-5.69亿元。

结合2016年同行业上市公司收现比、付现比数据比较如下：

2016年同行业上市公司收现比、付现比数据

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根据上表，2016年公司收现比、付现比虽处于行业合理范围内，但缺口有所扩大，导致公司经营活动现金流净额出现变化。

综上所述，公司2014至2016年经营活动产生的现金流量净额波动较大，但其波动符合行业和公司业务实际变化情况，具有合理性。

问题二、报告期末，你公司应收账款为54.96亿元，占期末总资产的62.72%，较期初增加29.07%。报告期内你公司实现营业收入68.16亿元，同比下降0.56%。请结合同行业公司的情况说明你公司应收账款占总资产比例较高的原因及合理性，同时请结合你公司收入确认政策、应收账款信用政策等说明应收账款增幅大于营业收入增幅的原因以及应收账款坏账准备计提是否充分。

回复如下：

一、公司应收账款占总资产比例较高的原因及合理性

公司2016年应收账款54.96亿元，占期末总资产62.72%，较期初增加29.07%。一方面，作为建筑装饰企业，受行业普遍存在的垫资影响，公司需为下游房地产等客户垫付一定的资金；另一方面，建筑装饰行业是按照工程进度收取工程款，目前甲方单位工程进度结算速度放缓，加上工程进度与结算进度存在一定时间差，这两方面导致建筑装饰企业流动资金占压严重，应收账款居高不下。对比2016年同行业上市公司应收账款增长及应收账款占总资产比例的情况如下：

2016年同行业上市公司应收账款增长及应收账款占总资产比例数据

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根据上表，2016年公司的应收账款增长速度及应收账款占总资产比例在同行业里处于合理水平，且与公司业务发展现状相符。

二、应收账款增幅大于营业收入增幅的原因以及应收账款坏账准备计提充分性

1、应收账款增幅大于营业收入增幅的原因

2016年公司营业收入比上年略微下降0.56%，这一方面说明面对较高的业务规模基数，公司经营压力有所增加，市场竞争更为激烈，收入增速放缓，另一方面也受营改增因素影响。而2016年公司应收账款增长29.07%，既受下游房地产等行业资金压力增大传导影响，导致建筑装饰企业工程款支付进度回款放缓，部分地产装饰项目回款明显未达预期，又受到第一大客户结算方式的改变影响，过去票据结算方式改为融资结算，应收账款不能以票据收回而导致其余额同比增加。综合因素导致应收账款增幅大于营业收入增幅。

结合2015年-2016年同行业上市公司应收账款余额占营业收入比重对比分析如下：

2015年-2016年同行业上市公司应收账款占营业收入比重数据

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根据上表，公司2015年-2016年应收账款占同期营业收入比例低于同行业上市公司平均水平。公司的应收账款增幅大于营业收入增幅具有合理性。

公司收入确认方式采用完工百分比法，以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定完工百分比，前后保持了一贯性，未发生变更。公司在承接的施工工程和设计项目与发包方办理工程价款结算时确认应收账款，工程结算价款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。公司信用政策未发生明显变化。

公司采用备抵法计提坏账准备，同行业上市公司应账款项坏账准备计提政策比较分析如下：

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从上表来看，公司坏账准备计提比例与同行业基本相同，为合理水平。

2016年度同行业上市公司计提坏账准备占应收账款余额比例分析如下：

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根据上表，对比2016年同行业上市公司，公司坏账准备计提比例略高于行业平均水平，公司应收账款坏账准备计提是充分的。

问题三、2014-2016年，你公司期末存货分别为1.67亿元、3.96亿元和5.83亿元，存货持续上升，而存货存货周转率则持续下降，请详细说明原因并说明你公司未计提存货跌价准备的原因及合理性。

回复如下：

一、存货增长的原因

公司2014年-2016年存货持续上升，主要受公司业务规模扩张影响，原因包括项目备货原材料增加，以及建造合同形成的未结算的工程施工增加等。

2015年-2016年公司存货结构分析

单位：万元

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从上表来看，2016年存货中原材料和工程施工比上年均有一定增长，主要系与建筑装饰行业存货核算特点有关，随着公司经营规模的不断扩大，新开工项目持续增加，施工未结算项目增加，从而导致工程施工期末余额增长。另外，公司下属子公司中建南方为2017年大型项目赶工期备货，导致原材料增加。

结合2015年-2016年同行业上市公司存货周转率数据比较如下：

2015年-2016年同行业上市公司存货周转率数据分析

单位：次

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（注：金螳螂、洪涛股份存货核算方法与行业其它公司有所区别）

根据上表，受完工进度核算方式差异影响，同行业上市公司存货周转率差异较大。公司存货周转率下降与市场情况和公司业务实际是相符的，在可比同行公司中，公司存货周转率亦属合理范围。

二、未计提存货跌价准备的原因及合理性

1、本公司工程施工的具体核算方法为：按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。期末根据完工百分比法确认合同收入的同时，确认工程施工毛利。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

2、公司注重工程项目的跟踪管理，发挥项目经理责任制的高效作用，保障工程质量和效益。报告期末公司存货结存对应的工程项目未出现亏损迹象，不存在减值风险，故未提取存货跌价准备。

综上所述，本公司遵照企业会计准则进行核算，目前存货不存在减值风险，故未提取存货跌价准备。

问题四、报告期内，你公司参股公司深圳市国创通信技术有限公司亏损3,291万元，请详细说明参股公司亏损的原因并说明你公司的长期股权投资是否存在减值风险。

回复如下：

（一）深圳市国创通信技术有限公司2016年业绩亏损原因

1、由于深圳市国创通信技术有限公司（以下简称“国创通信”）在2016年着力于拓展政府部门与机关单位等类型大客户，相关单位的决策周期较长，导致业务拓展进度较预期出现一定延迟。此外，前期洽谈的重要项目仍在方案制定和产品规范阶段，暂未实现效益。

2、国创通信成立于2015年1月29日，主要产品包括，基站产品和专用通讯终端产品。国创通信的基站产品单体价值量大，销售周期长，市场推广难度大。在基站产品订单实施延迟的情况下，公司加强了通信终端产品的自主研发。目前公司研发专注于三个领域，PDT公专双模终端、多媒体调度终端和多媒体云调度服务平台、政务专网终端。公司自主产品还处于试生产阶段，短期内未体现其经济效益。

3、国创通信非常重视技术创新和产品研发，积极关注以LTE第四代移动通信技术为代表的新一代信息与通信技术在政府和产业市场的应用和发展。公司为保持技术领先，立项多个研发项目，加大研发投入，引进高端人才，导致管理费用同比较大幅增长。

综上所述，国创通信因为前期洽谈订单暂时延缓，新产品经济效益暂时无法体现，且研发投入增加，导致业绩不达预期。

（二）对深圳市国创通信技术有限公司的长期股权投资是否存在减值风险

1、鉴于国创通信相关产品和市场尚处于研发、培育阶段，但业务发展趋势整体向好，管理研发团队保持稳定，市场环境未发生重大不利变化，公司认为目前该长期股权投资不存在减值迹象。

2、2016年末公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对该项长期股权投资进行了评估，并委托其于2017年3月31日出具了《评估报告》【中企华评报字（2017）第3292号】。根据该评估报告，截至2016年12月31日，深圳市国创通信技术有限公司总资产账面值为11,086.21万元，总负债账面值为116.38万元，净资产账面价值为10,969.83万元，股东全部权益的评估值为48,148.13万元，增值额为37,178.30万元，增值率为338.91%。本次评估增值主要的原因是收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，而企业账面资产未包括商誉、人力资源、客户关系等影响企业经营收益的无形资产，收益法评估结果体现企业整体价值，故导致评估增值。

综上所述，该项长期股权投资不存在减值迹象，未计提减值准备。

问题五、报告期内，你公司的募投项目“收购深圳高文安设计有限公司60%股权”未达到预期效益，请详细说明原因、对你公司的影响以及你公司后续拟采取的措施。

回复如下：

（一）2016年深圳高文安设计有限公司实际经营情况未达预期的原因

深圳高文安设计有限公司（以下简称“高文安设计”）与深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）业务体系的整合时间尚短，协同效应有待进一步挖掘。高文安设计在2015年5月合并进入宝鹰股份之后，逐步推进相关业务协同整合工作。高文安设计与宝鹰建设相关业务具有较强的互补性，但同时双方在相关市场拓展模式、业务实施流程等诸多方面存在一定的差异，提高了短期内业务协同整合的难度，协同效应尚待进一步挖掘。

（二）高文安设计业绩未达预期的影响

综合考虑高文安设计业绩未达预期及其他因素对未来发展的影响，公司认为相关商誉存在减值迹象。为此，公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对高文安设计商誉进行评估，并委托其出具了以2016年8月31日为评估基准日的《评估报告》【中企华评报字（2016）第3959号】。经评估确认商誉减值损失为19,790,151.56元。

（三）公司后续拟采取的应对措施

1、加强设计业务与装饰施工业务的协作

宝鹰建设、中建南方以装饰施工业务为主，具有较高的行业地位，高文安设计在装饰设计领域享有较高声誉，“以设计带动施工，以施工引领设计”的上下游协同效应未完全实现，业务整合正持续推进。

2、加大海外市场开拓

宝鹰建设和中建南方的海外业务发展迅速，高文安设计在海外特别是东南亚地区设计领域亦有较高的知名度。高文安设计拟利用上市公司平台和自身品牌优势，积极跟随践行公司“一带一路”战略，大力拓展海外市场，扩大海外业务收入。

3、加强公司内部设计资源整合，扩大设计领域经营范围

加强整合内部设计资源，将高文安设计打造为公司设计平台，立足于室内设计，大力发展建筑设计、机电设计、幕墙设计、软装设计、工程施工与管理、产品产采销、品牌传播策划等一体化服务，实现设计全产业链模式。

4、完善人才激励和考核，提升管理效率。

设计行业是智力密集型行业，公司坚持“以人为本”，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保主营业务的不断发展。同时，加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。

问题六、报告期末，你公司预付款项为1.87亿元，较期初增加162%，请详细说明预付款项的性质以及较期初增幅较大的原因。

回复如下：

公司预付款项主要是按照相关采购合同约定支付工程项目材料预付款或定金。报告期末公司预付款项为1.87亿元，较期初增加162%，主要原因是公司业务规模进一步扩大，大部分工程处于施工状态，且不少较大项目属于刚进场开工，导致预付材料款会有较大的增长。另外还有部分大型项目处于赶工期，为了保证部分赶工项目顺利交期，需提前预付材料款进行备货，保障现场材料及时到位，综合上述原因导致公司2016年末预付款项金额较大。

综上所述，根据市场情况和企业经营需要，公司认为2016年预付账款增长速度较大具有合理性。

特此公告。

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

2017年6月9日