山东宝莫生物化工股份有限公司
二〇一六年度权益分派实施公告

证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2017-020

山东宝莫生物化工股份有限公司

二〇一六年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”)，2016年度权益分派方案已获2017年5月5日召开的2016年度股东大会审议通过，现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本612,000,000股为基数，向全体股东每10股派0.300000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派0.270000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.300000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.060000元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.030000元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2017年6月16日，除权除息日为：2017年6月19日

三、权益分派对象

本次分派对象为：截止2017年6月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年6月19日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

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在权益分派业务申请期间（申请日：2017年6月9日至登记日：2017年6月16日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

五、咨询机构

咨询部门：山东宝莫生物化工股份有限公司证券部

咨询地址：山东省东营市东营区西四路892号

咨询联系人：渠磊

咨询电话：0546-7788268 传真电话：0546-7773708

六、备查文件

1、公司2016年度股东大会决议；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认有关分红派息具体 时间安排的文件。

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一七年六月十二日

证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2017-021

山东宝莫生物化工股份有限公司

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）2017年6月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对山东宝莫生物化工股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第205号）（以下简称“问询函”）,对公司2016年年报表示关注，要求公司对相关事项作出说明。

收到问询函后，公司董事会针对问询函提出的问题进行自查，现说明披露如下：

问题1、报告期内，你公司营业收入8.98亿元，同比增加21.08%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,482.97万元，同比减少38.56%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为662.13万元，同比减少27.41%，请你公司补充披露以下内容：

（1）请结合公司主营业务构成调整情况、主要产品销售量、毛利率水平、当期费用、投资收益情况等，详细说明你公司营业收入连续两年增长，但归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后净利润连续两年大幅下滑的原因。

回复：

报告期内，公司营业收入8.98亿元，同比增加21.08%。其中，化学品业务实现收入82,538万元，较上年增长30.73%。主要是本期化学品出口销量较上年增加24,500吨；油气工程技术服务收入为2,154.10万元，较上年下降64.05%，是由于本期转让子公司康贝油气股权，仅合并了其1-6月收入；油气勘探开发业务实现收入5,108.92万元，较上年略有增长。

公司2015年、2016年营业收入连续增长，主要原因是油田化学品业务出口产品销售量增加，化学品业务收入增加；其次，2015年新增油气勘探开发业务收入5,036.77万元，2016年实现营业收入5,108.92万元，较2015年有所增加。

报告期内，归属于上市公司股东的净利润为1,482.97万元，较上年同期降低38.56%。公司的化学品业务归属于上市公司股东的净利润5,178.50万元，较上年同期降低12.70%，主要是化学品产品盈利水平下降，同时因销量的增幅较大，相应销售费用有所增加，同时期末计提的应收款项减值损失增长较大；油田技术服务业务归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少114.56%，主要是本期处置子公司康贝油气股权，本期合并1-6月的报表；受原油价格持续波动的影响，油气勘探开发业务归属于上市公司股东的净利润，较上年同期略有增长。

报告期内，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为662.13万元，较上年同期减少27.41%，主要是归属于上市公司股东的净利润减少所致。

综上所述，公司连续两年营业收入增长的主要原因是油田化学品出口销量的增加；公司2015年归属于上市公司股东的净利润为2,413.84万元，比2014年下降49.62%，主要原因是受原油价格波动的影响，子公司锐利能源2015年计提资产减值损失及经营性亏损导致利润下降；公司2016年归属于上市公司股东的净利润为1,482.97万元，较2015年下降38.56%，主要是报告期内受市场环境和主要原材料丙烯腈价格变动的影响，化学品单位产品盈利水平较上年有所下降，同时出口销量的大幅增长，销售费用相应增幅较大。以上因素是公司扣除非经常性损益后净利润连续两年都有所下滑的主要原因。

具体如下：

表1.1 公司按业务类型划分产品销售量、收入、主要产品毛利率水平变动表 金额单位：万元

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注：同比增长（1）是2016年与2015年的比较，同比增长（2）是2015年与2014年的比较。

表1.2 .1公司按业务类型划分经营情况表 （2016年与2015年比较）

金额单位：万元

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表1.2 .2 公司按业务类型划分经营情况表 （2015年与2014年比较） 金额单位：万元

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（2）报告期内，你公司一至四季度分别实现营业收入2.37亿元、2.08亿元、2.32亿元、2.21亿元，分别实现净利润1,698.09万元、-163.04万元、362.94万元和-415.01万元。请你公司结合公司主营业务产品业务构成、成本费用、营业务收入等，补充披露报告期内各季度净利润波动较大、且与公司营业收入变化不匹配的原因及合理性。

回复：

公司季度经营情况表：

金额单位：万元

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报告期第二季度，公司营业收入2.08亿元，较上期减少12.37%，营业毛利较上期减少606.39万元，同比减少13.52%。归属于母公司的净利润较第一季度减少1,861.13万元，同比减少109.60%，主要是第二季度确认海外市场销售运杂费及服务费较第一季度增加，导致第二季度销售费用较上期增加1,911.27万元；同时，对应收款项计提资产减值损失较第一季度增加141.21万元。

报告期第四季度，公司营业收入2.21亿元，较上期减少4.74%，营业毛利较上期增加2,463.01万元，同比增加76.23%，归属于母公司的净利润较第三季度减少777.95万元，同比减少214.35%，主要是受国际原油价格影响，子公司锐利能源于第四季度对油气资产计提资产减值准备；同时，公司对应收账款、其他应收款计提坏账准备，使产减值损失较第三季度增加2,775.74万元。另外，子公司宝莫油气在第四季度发生勘探支出等费用使管理费用有所增加。

（3）报告期内，你公司化学原料及制品业务营业成本6.37亿元，同比增加32.56%。请结合你公司相关业务原材料价格变化、人工成本、能源动力成本等情况，详细说明公司化学原料及制品业务营业成本增加较大的原因。

回复：

①报告期内，公司化学品营业成本为6.37亿元，较上年增加15,638.65万元，同比增长32.56%。其中：原材料增加8,831.98万元，人工工资增加2,124.29万元,折旧增加1,290.11万元,能源及动力增加1,948.19万元,其他项目增加1,444.07万元。具体如下：

金额单位：元

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②报告期内，公司化学品的营业成本构成如下：

金额单位：元

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报告期内，化学品各成本构成项目占化学品营业成本的比例比较稳定，与上年相比变动幅度不大。

③报告期内，公司化学品的销量变动如下：

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综上所述，报告期内，公司化学品营业成本的构成与上年相比比较稳定。化学品营业成本同比增长32.56%，主要原因是化学品出口销量增加所致。

（4）报告期内，你公司销售费用6,695.35万元，同比增加114.43%，增长原因是报告期内公司“海外市场销量增加，相应的费用增加”。请你公司补充披露相应费用的性质、明细、海外市场占比、增长的原因及合理性，并说明公司的海外销售模式及最近3年的变化情况。

回复：

报告期内，公司的销售费用为6,695.35万元，较上年同期增加3,572.96万元。主要是由于化学品出口量增加，运费及服务费也相应增长。2014年、2015年及2016年运费及服务费占销售费用总额的比重分别为：8.87%、50.46%、81.75%。

公司出口业务相关运费、服务费明细及增减情况如下表：

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出口业务运费主要包含陆运费、港杂费、海运费等。2014年度出口业务主要采用FOB、CIF的销售模式；2015年度除印度凯恩石油采用的是DAP销售模式外，其余出口业务主要采用FOB、CIF销售模式。报告期内，对主要客户印度凯恩石油采用DAP销售模式，公司须承担国内至港口的陆路运输、海上运输以及印度境内从港口至使用现场的陆路运输期间发生的所有运输费用；同时公司聘请ALSSUN ENERGY TRADING FZC提供合同履行期间在印度当地物流管理、市场维护及技术服务等支持。随着对印度凯恩石油化学品出口量增加，相应运费及服务费大幅增加。

问题2、报告期内，你公司原控股股东胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）及其一致行动人石河子康乾股权投资有限合伙企业（以下简称“康乾投资”）、夏春良将其持有3,414.52万股转让给吴昊，并将其持有的9,861.05万股股票对应表决权委托给吴昊行使。吴昊在交易后拥有表决权比例为21.69%，成为公司新实际控制人。交易完成后，你公司4名原董事、2名原监事，以及3名高级管理人员离职。请补充披露：

（1）请详细说明董监高变动对公司生产经营、重大决策等事项以及公司内部控制有效性的影响，是否存在因人员变动影响公司主营业务持续发展的风险。

回复：

公司部分董事、监事、高级管理人员因个人原因离职，但董事会总体战略部署未发生改变，公司紧紧围绕能源和环保两大主题，积极应对复杂的经营形势，巩固发展现有产业，积极推进转型升级，调整结构，结盟战略合作伙伴，培育新的增长点，增强持续盈利能力，谋求公司长远健康发展。

（2）请结合新实际控制人行业背景、后续规划、现任董监高任职经历等情况，说明你公司目前业务的控制和管理情况及未来发展的目标和战略。

回复：

公司董监高具有多年的从业经历和丰富的管理经验。实际控制人变动后，公司董事会战略部署未发生改变，根据公司发展目标和战略规划，紧紧围绕能源和环保两大主题，瞄准市场，与国内外行业先进对标，大力开展新产品、新技术研发，实施技改技措，深入开展降本增效，主营业务稳步发展。同时，公司认真研究国家产业政策，积极把握新机遇，结合公司发展规划，结盟战略合作伙伴，积极开展资本运营，择机实施资源整合，推进产业转型升级，增强公司的持续盈利能力，谋求公司长远发展。

问题3、报告期内，你公司对前五名客户的实现销售收入7.48亿元，占营业总收入的83.31%。其中，你公司与第一大客户印度凯恩公司签订聚丙烯酰胺(PAM)供应合同扩展合同，合同量18,560吨，合同金额3,570万美元。报告期内，公司共执行36,763吨（含2015年度未执行的18,249吨），完成销售额4.83亿元，占公司营业收入的53.79%。请补充说明：

（1）公司前五大客户与你公司、你公司控股股东、实际控制人、你公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面是否存在关联关系，公司是否存在对前五大客户的依赖。

回复：

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前五名销售客户中，CAIRN INDIA LIMITED、中石化胜利油田物资供应处、济南艾普森环保材料有限公司、山东水衡化工有限责任公司与我公司、我公司控股股东、实际控制人、我公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系；天津博弘化工有限责任公司（以下简称“天津博弘”）为公司全资子公司宝莫北京与天津大港油田滨港集团博弘石油化工有限公司（以下简称“滨港博弘”）共同投资设立，公司与滨港博弘共同控制天津博弘，天津博弘为我公司的合营企业。我公司本期为其提供聚丙烯酰胺和丙烯酰胺产品。天津博弘与我公司控股股东、实际控制人、我公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

公司自成立以来，专注于三次采油和水处理用聚丙烯酰胺及相关化学品生产和销售、油气勘探开发和技术服务、环保水处理等业务，形成了显著的产品、技术、规模等优势，处于国际领先地位。公司不断优化产品和市场结构，市场份额持续增长，并与众多客户建立起长期稳定、合作共赢的战略伙伴关系，对前五大客户不存在依赖。

（2）请列表披露公司与印度凯恩公司最近两年的订单数量、合同金额、订单执行、收入确认和应收账款等情况。

回复：

公司与印度凯恩公司2015年、2016年的订单数量、订单金额、订单执行、确认收入金额如下表：

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公司2015年和2016年与印度凯恩公司签订的订单已全部执行完毕，订单总量49,160吨，订单总金额102,327,536.80美元，公司确认收入660,215,887.74元，其中2015年确认收入176,146,454.14元，2016年确认收入484,069,433.60元，截至2016年12月31日，印度凯恩公司应收账款余额为45,381,294.18元，该款项已在2017年全部收回。

（3）根据你公司信息披露文件，公司与印度凯恩公司的供应合同期至2016年9月30日，请你公司补充披露与印度凯恩公司供应合结束的后续安排，与其结束供应合同是否对公司主营业务构成重大影响。

回复：

从行业环境看，由于国际油价持续低位运行，国内外大型油企为度过行业寒冬，更加注重质量和效益，纷纷通过压缩资本性支出，降低成本费用，进一步增大了公司经营压力，同时，油价波动具有周期性特征，石油作为支持国家经济发展的基础性能源，需求仍然不断增长，未来发展空间仍有很大潜力。通过对宏观经济环境、凯恩公司招标价格、自身生产成本、未来原材料价格走势等因素的综合考量，公司在完成供货合同后，暂停了与印度凯恩公司的合作，对公司主营业务不构成重大影响。但公司将持续关注印度凯恩公司的市场需求和动态，在条件合适的情况下，适时开展下一步合作。

针对下一步的市场拓展，公司将在优化生产工艺，降低生产成本，提升市场竞争力的基础上，围绕油气开发、水处理、造纸、采矿等领域的市场需求，大力开拓国内外市场，进一步提升盈利能力。油田市场方面，在稳固中石化市场优势地位的基础上，通过进一步加强技术和市场对接，探讨多种合作模式，逐步扩大中石油、中海油等市场份额。同时，利用非常规油藏开采带来的机遇，进一步加强酸化压裂液、压裂用减阻剂等新型产品的市场拓展。社会市场方面，在激烈的市场竞争中，公司系列化产品已经取得一定的市场份额和品牌知名度，公司将进一步扩充销售队伍，完善销售渠道，突出服务和品牌，构建一体化营销体系，进一步提升市场份额。同时，积极把握民用产品市场需求，不断加强民用产品开发力度，持续丰富产品结构，提升企业盈利能力。国际市场方面，借力“互联网+”理念，积极推进“走出去”战略，打造国际化业务专业平台，加大品牌宣传力度，依托公司在三次采油、水处理领域的技术和产品优势，重点拓展北美、南美、中亚、中东、东南亚等区域的石油开发、水处理、采矿等业务。

问题4、2014年7月，你公司通过子公司宝莫国际（香港）有限公司（以下简称“宝莫国际”）对Rally Canada Resources Ltd.(以下简称“锐利能源”)增资841.50万加元，取得锐利能源51%股份，锐利能源成为公司合并报表范围内子公司。根据公司信息披露文件，公司拟将锐利能源“打造为加拿大境内油气勘探开发平台，争取三年实现年产油气当量30万吨”。锐利能源自2014年度至报告期末，连续亏损，分别亏损471.30万元，7,264.80万元，4,775.21万元。报告期内，2016年2月，你公司通过子公司宝莫国际受让康贝国际（香港）有限公司（以下简称“康贝国际”）持有的锐利能源24%股权，转让价格792万加元。请补充说明：

（1）请结合锐利能源油气勘探、开发业务发展情况、对外投资、油气资产减值等情况，详细说明锐利能源连续三年亏损的原因，并说明其发展是否达到公司收购预期，预计收益是否发生重大变化，公司是否能对锐利能源实施有效控制。

回复：

公司积极响应国家号召，实施“走出去”战略，开发境外油气田，保障国家能源安全。公司第三届董事第十二次会议审议通过了《关于全资子公司宝莫国际（香港）有限公司认购加拿大 Rally Canada Resources 有限公司51%股权投资协议的议案》，公司持有了锐利能源51%的股权，推进了公司国际化战略的实施；公司第四届董事会第四次会议和公司2015年度股东大会审议通过了《关于宝莫国际（香港）有限公司受让Rally Canada Resources Ltd.股权的议案》，宝莫国际受让康贝国际持有的锐利能源24%的股权。至此，公司合计持有了锐利能源75%的股权，能够对其实施有效控制。

锐利能源拥有785平方公里100%矿权的油气区块及一个位于阿尔伯塔省Bashaw油区的面积为444.88平方公里、2P剩余可采储量约300万桶、日产油气当量1000桶的在产油田开发区块，勘探开发区块资源可观。但由于国际油价的持续低迷，公司采取了稳健的经营策略，未投入工作量；受到低油价的影响，根据国际会计准则《IAS36——资产减值》规定，截至2016年12月31日，油气资产累计计提的减值损失达到5724.15万元，同时所收购油田区块处于开采成熟期，产生的折耗成本较高，锐利能源出现连续亏损情况，未达到收购预期。

（2）报告期内，锐利能源计提油气资产减值损失1,380.95万元，请说明计提锐利能源油气资产减值准备的测评依据、计算过程和主要结果，并说明相关结果和会计处理是否符合企业会计准则的规定，以及资产减值准备计提是否充分。

回复：

由于油价持续波动，油气开采固定成本较高，为了真实体现油气资产的公允价值，锐利能源聘请第三方专业评估机构Ian Henderson对公司五个油田区块的可收回金额进行评估，确定每个油田区块的油藏在经济可采寿命期内的净现金流现值。锐利能源根据国际会计准则《IAS36——资产减值》规定并结合评估机构确定油田区块的可回收金额，对于2016年末的每个区块的油气资产的账面价值大于评估报告中对应区块的可回收金额的差额计提资产减值准备共计2,468,880加元（人民币1,212.47万元），该减值准备已经锐利能源聘请的审计机构确认。

具体计算情况见下表：

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财务报告中，油气资产减值损失1,380.95万元与1,212.47万元差额为168.48万元，是由于受原油价格波动的影响，锐利能源未在规定期限内对原有部分的勘探区块进行勘探和开发，本期对前期已资本化的上述勘探支出核销计入资产减值损失。

报告期内，子公司锐利能源亏损4,775.20万元，影响合并后归属于上市公司股东净利润亏损2,844.74万元。公司认为锐利能源在油价持续波动的形势下，根据相关评估报告计提资产减值准备是合规的、充分的，相应的会计处理符合企业会计准则的规定。

（3）锐利能源连续三年亏损、油气资产连续两年发生减值损失。在此情况下，你公司于报告期内受让康贝国际持有的锐利能源24%股份，请补充说明该笔收购的背景、原因及其必要性和合理性、该次股权转让的定价依据及定价公允性，并解释说明该笔收购是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力。

回复：

公司第四届董事会第四次会议和公司2015年度股东大会审议通过了《关于宝莫国际（香港）有限公司受让Rally Canada Resources Ltd.股权的议案》，同意宝莫国际受让康贝国际持有的锐利能源24%的股权，股权转让完成后，公司持有锐利能源75%股权。此次股权受让是在预测国际油价反弹的背景下，针对锐利能源拥有785平方公里100%矿权的油气区块及一个位于阿尔伯塔省Bashaw油区的面积为444.88平方公里、2P剩余可采储量约300万桶、日产油气当量1000桶的在产油田开发区块的资源情况，做出的决策。同时，由于与合作方在经营思路、发展理念等方面存有较大差异，难以磨合。基于上述情况，公司于报告期内受让了康贝国际持有的锐利能源24%股份。此次股权收购，进一步提高了公司对子公司的控制力，是公司海外收购油气资产的延续，符合公司“走出去”战略的推进和转型发展的需要；同时公司经营管理架构进一步优化，管理和决策效率进一步提高，推进了公司国际化战略及油气勘探开发一体化业务模式的深入实施，对公司打造国际化综合型能源公司具有积极的推动作用。

（4）宝莫国际收购锐利能源24%股权后，你公司将新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有锐利能源自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额2,784.74万元冲减公司资本公积。请补充披露公司以上会计处理的合理性与合规性，并请年审会计师发表专业意见。

回复：

①锐利能源由公司全资子公司宝莫国际（香港）有限公司（宝莫国际）、康贝国际（香港）有限公司（康贝国际）及Rally Canada Investment Ltd.（锐利投资）共同成立，宝莫国际持有51%股权。为了增强对锐利能源的控制力，提高管理和决策效率，加快油气勘探项目进度，推进公司油气业务战略的实施，2016年2月经公司第四届董事会第四次会议审议，宝莫国际拟受让康贝国际持有的锐利能源24%的股权。2016年7月，宝莫国际支付792万加元受让康贝国际持有的锐利能源24%股权，交易完成之后宝莫国际对锐利能源持股比例变更为75%（受让日确定为2016年7月31日）。

②公司对收购锐利能源24%股权的会计处理

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十七条、《企业会计准则解释第2号》规定：

企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，购买少数股东全部或部分权益的，实质上是股东之间的权益性交易，应当分别母公司个别财务报表以及合并财务报表两种情况进行处理：

（一）母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。

（二）在合并财务报表中，母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

（1）母公司个别财务报表中长期股权投资的入账价值

按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，公司对锐利能源新增长期股权投资的入账价值为792万加元。

（2）应享有锐利能源的可辨认净资产

锐利能源主要资产为2015年5月收购的位于加拿大阿尔伯特省中部地区Bashaw油区的在产油气资产（业务合并）。于收购日，锐利能源已按照可辨认净资产公允价值作为上述油气资产的入账价值。于资产负债表日，锐利能源聘请第三方专业评估机构对Bashaw油田各区块的可收回金额进行评估，对各区块油气资产的账面价值大于对应区块可回收金额的差额已计提减值准备。经计算，截止2016年7月31日，锐利能源自合并日（2014年7月）开始持续计算的可辨认净资产为1,005.95万加元，按新增持股比例24%应享有的净资产份额241.43万加元。

（3）合并财务报表中调整的资本公积

宝莫国际在编制合并报表时，按新取得的长期股权投资成本（792万加元）与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额（241.43万加元）之间的差额冲减合并报表层面资本公积550.57万加元（宝莫国际记账本位币为加元）。

根据公司外币财务报表折算的会计政策：资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。上述资本公积550.57万加元，按照2016年7月31日加币与人民币的即期汇率5.0579，折算人民币为2,784.74万元。

公司认为，对受让康贝国际持有的锐利能源24%股权的会计处理是合理的，符合企业会计准则的相关规定。

问题5、2014年1月，你公司向胜利油田康贝石油工程装备有限公司（简称“康贝公司”）收购胜利油田康贝油气工程有限公司（以下简称“康贝油气”）51%股权，作价4,507.85万元。康贝公司承诺康贝油气2014至2016年度扣除非经常性损益后的净利润不低于627.19万元、731.12万元、1,060.31万元。2016年5月，你公司将康贝油气51%股权转让给康贝公司，交易作价5,200.58万元。请补充披露：

（1）康贝油气自被你公司收购至再次出售之间各年度实现利润的情况，是否存在未达到业绩承诺的情形，康贝公司是否及时履行了业绩补偿。

回复：

根据公司于2016年2月3日披露的《关于转让公司控股子公司胜利油田康贝油气工程有限公司股权的公告》（公告编号2016-009），公司收购康贝油气 51%股权时，康贝公司承诺2014-2016年度经审计净利润分别不低于627.19 万元、731.12 万元、1,060.31万元。在公司将康贝油气纳入合并范围年度期间，康贝油气2014年实现净利润为654.03万元，2015年实现净利润为444.39 万元。公司转让其股权时，康贝油气履行了业绩补偿。股权转让交易作价为5200.58万元(4,507.85万元+ 627.19万元*51%+731.12万元*51%)。

（2）你公司转让康贝油气对公司未来业务的影响。

回复：

本次交易，对公司经营业绩不会产生重大影响，股权出售所得资金， 将用于公司发展战略的实施， 同时有利于公司优化投资结构。

（3）你公司对康贝油气本次股转让会计处理的合理性与合规性。

回复：

公司第四届董事会第四次会议和2015年度股东大会审议通过《关于转让公司控股子公司胜利油田康贝油气工程有限公司股权的议案》。公司于2016年5月20日与康贝石油签订股权转让协议，并于2016年6月收到全部处置价款；康贝油气已于2016年7月7日办理完毕工商变更手续（股东、董事变更）。基于上述情况判断，本公司已于2016年6月30日，丧失对康贝油气的控制权，康贝油气相关资产负债及处置日至期末的利润表项目不再纳入公司合并报表，公司单体报表应转出长期股权投资并确认投资收益。

母公司单体报表层面：根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，对子公司康贝油气的长期股权投资按成本法核算，投资成本为4,507.85万元，对处置收到的价款（5,200.59万元）与长期股权投资账面价值的差额确认当期损益692.73万元（投资收益）。

合并报表层面：（1）确定股权处置日：由于本公司于2016年6月收到股权处置款，并于2016年7月7日办理完毕工商变更手续，本公司确认股权处置日为2016年6月30日。

（2）公司根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，在报告期处置子公司的，不调整合并资产负债表的期初数、同时将期初至处置日的利润表项目纳入合并利润表。

（3）合并层面确认的投资收益：对处置价款与处置日对应的合并财务报表层面应享有康贝油气净资产份额（含商誉）的差额257.19万元确认为合并报表层面投资收益（股权处置收益）

公司认为，对康贝油气本次股转让的会计处理是合理合规的。

问题6、报告期内，你公司发生营业外收入717.11万元，占当期净利润比例的48.35%，其中计入当期损益的政府补助354.49万元、违约金收入360.59万元。请补充说明：

（1）违约金收入的具体内容、发生时点。

回复：

公司为创建国家级企业技术中心，满足新设研发实验室需要，于2012年12月7日用超募资金购置东营长安房地产开发有限公司的长安大厦写字楼25-26层房产（建筑面积为2517.13平方米）用作公司研发中心实验和办公场所，交易价格按照东营市物价局的销售备案价格和销售优惠政策（整层购买并一次性付款为备案价格的96%），折后总价为2,564.68万元，交易定价公开、公平、公正，付款优惠政策和长安大厦其余对外销售楼层优惠政策无异。该房产计划于2014年6月1日前交付使用，但由于建设施工过程中受到不可抗力的影响，该房产于2016年5月4日交付。

根据购房合同，出卖人逾期交房的违约责任条款：最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交房款万分之二的违约金。因此自2014年6月2日起至2016年5月4日止，逾期交房共计703天，东营长安房地产开发有限公司根据合同规定应支付违约金360.59万元。2016年7月，本公司收到东营长安房地产开发有限公司支付的上述违约金360.59万元。

（2）上述政府补助和违约金收入的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师发表专业意见。

回复：

①政府补助会计处理

公司2016年计入营业外收入的政府补助明细如下：

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根据《企业会计准则第 16 号-政府补助》及应用指南：

政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

1）与资产相关的政府补助

与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。取得与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在相关资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益（营业外收入）。

2）与收益相关的政府补助

与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益（营业外收入）；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

公司2016年收到的与资产相关的政府补助系以前年度项目验收尾款，该项目形成的长期资产在以前年度已摊销完毕，因此于收到时计入2016年度营业外收入；2016年收到的与收益相关的政府补助系对已发生相关费用或损失的补偿，因此于收到时计入2016年度营业外收入。

②违约金收入的会计处理

对收到的上述违约金收入360.59万元，公司计入“营业外收入”。

根据《企业会计准则第4号——固定资产》规定，固定资产应当按照成本进行初始计量，外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。上述违约金不属于合同约定的购房款，长安房产向本公司开具的发票也未扣除违约金，因此违约金不应冲减公司购入房产的成本。

营业外收入科目核算企业发生的与其经营活动无直接关系的各项净收入，主要包括非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、罚没利得、盘盈利得、捐赠利得等。收到的上述违约金不是公司为完成其经营目标所从事的经常性活动，也不属于与经常性活动相关的活动，由此产生的经济利益的流入应当确认为营业外收入。”

综上，公司认为，上述政府补助和违约金收入的会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

问题7、2015年11月，你公司参与国土资源部招标，中标新疆布尔津地区油气勘查项目，中标金额12.07亿元。你公司通过东营银行胜利支行向国土资源部提交1.21亿元银行履约保函。请补充披露：

（1）请你公司详细说明报告期内新疆布尔津地区油气勘查项目进展情况。

回复：

公司新疆布尔津油气勘探项目，按照“整体部署，分批实施，跟踪分析，动态调整”的工作思路稳步推进，截至2016年12月31日， 公司已组织5家单位15人的队伍进行了10天野外地质联合考察，完成2条踏勘剖面、9条地质剖面、220.25千米时频电磁油气检测，采集样品26块，送样测试13项174块次，初步明确了探区及周边地层发育特征及烃源岩发育层段，初步了解了火成岩发育特征及一些油气显示情况，为下一步实施区块勘探奠定了基础。下一步，该项目将以“强化研究，规避风险，稳扎稳打，科学推进，提高勘探成功率”为原则，在合理分配勘查任务、确保合同履行的基础上，深入开展精细研究，周密部署，精准定位，选择潜力区带，集中力量打歼灭战，实行重点突破，力求投资少、周期短、回报快，争取早投产、早见效。2017年为项目突破年，重点加强地质与地球物理攻关，做好地震采集处理与井位部署钻探，力争突破出油关。

（2）你公司支付银行履约保函保证金的情况，并说明公司对保函保证金的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

回复：

①2015年12月9日，东营银行股份有限公司胜利支行（简称“东营银行”）为公司中标的“新疆布尔津地区油气勘查”项目开具履约保函，履约保函金额为1.21亿元，时效为三年零三个月。按照约定公司向东营银行交纳了履约保函总金额20%的保证金为2,413万元。该保证金及所产生的利息将一直留存于公司在东营银行所开立的专用保证金账户之中。截至报告期末该账户存款金额为2,421.88万元。

②根据《企业会计准则应用指南-会计科目和主要账务处理》：其他货币资金主要核算银行汇票存款、银行本票存款、信用卡存款、信用证保证金存款、存出投资款等。

公司为向银行申请开立保函存入保函保证金专户的款项属于“其他货币资金”。保函保证金在保函有效期内属于冻结款项，由于保函有效期超过1年，公司根据资产流动性在财务报表中作为“其他非流动资产”列示。

公司认为，对保函保证金的会计处理符合企业会计准则的规定。公司将按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此公告

山东宝莫生物化工股份有限公司

董 事 会

二〇一七年六月十二日