无锡商业大厦大东方股份有限公司
第六届董事会2017年第二次
临时会议决议公告
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2017－011
无锡商业大厦大东方股份有限公司
第六届董事会2017年第二次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司于2017年6月12日以通讯表决方式召开了第六届董事会2017年第二次临时会议。本次董事会应参与审议董事9人，实际参加审议表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于全资子公司“东方汽车”受让其控股子公司“东方北现”、“东方鑫现”部分股权的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
董事会同意：
1、根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2017）第0161号”－《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司拟股权收购涉及的无锡东方北现汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》为依据，以2016年12月31日为基准日的“净资产评估值4,900元×李苏35%股权”以及“净资产评估值4,900元×倪斌5%股权”为基础，拟受让李苏、倪斌所持该部分股权的受让价分别为1669.79万元和238.54万元（合计受让股权价为1908.33万元），较按基准日评估净资产计算的该部分股权价值的折价率为97.36%。
2、根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2017）第0164号”－《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司拟股权收购涉及的无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》为依据，以2016年12月31日为基准日的“净资产评估值1,000元×李苏35%股权”以及“净资产评估值1,000元×倪斌5%股权”为基础，拟受让李苏、倪斌所持该部分股权的受让价分别为327.42万元和46.77万元（合计受让股权价为374.19万元），较按基准日评估净资产计算的该部分股权价值的折价率为93.54%。
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项由董事会审议通过生效，无须提交股东大会审议。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2017年6月13日
股票代码：600327 股票简称：大东方公告编号：临2017－012
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于全资子公司“东方汽车”受让
其控股子公司“东方北现”、
“东方鑫现”部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本公司全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）拟受让李苏女士及倪滨先生所持有的“东方汽车”控股子公司无锡东方北现汽车销售服务有限公司（下称“东方北现”）和无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司（下称“东方鑫现”）的股权，合计拟受让价格为2282.52万元。
●本次受让股权事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
●根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项由董事会审议通过生效，无须提交股东大会审议。
一、本次股权交易概述
● 本公司全资子公司“东方汽车”拟受让李苏女士及倪滨先生所持有的“东方汽车”控股子公司 “东方北现”和 “东方鑫现”的股权，合计拟受让价格为2282.52万元。具体明细如下：
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李苏女士原系“东方汽车”董事长、倪滨先生原系“东方汽车”总经理，均曾为“东方汽车”经营团队的重要成员，是“东方汽车”发展过程中的持股激励对象。2016年，李苏女士因其已过退休年龄而退出“东方汽车”经营团队，倪滨先生因工作岗位调整，不再负责4S店业务，为理顺产权关系，并维护公司对相关业务板块经营管理人员持股激励政策的有效性和可持续发展性，拟实施本次股权受让。
本次拟受让股权事项，依据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告, 受让股权定价合理,不存在损害公司或股东利益情形,不会对公司独立性产生影响。
二、交易主体基本情况
1、股权受让方: 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
（该公司系本公司全资子公司，基本情况：略）
2、股权出让方:李苏
性别:女
国籍:中国（户籍：江苏省无锡市）
最近三年职业和职务：曾任无锡商业大厦集团东方汽车有限公司董事长。
股权出让方:倪滨
性别:男
国籍:中国（户籍：江苏省无锡市）
最近三年职业和职务：曾任无锡商业大厦集团东方汽车有限公司总经理。
三、交易标的基本情况
（一）无锡东方北现汽车销售服务有限公司
1、标的名称：无锡东方北现汽车销售服务有限公司
2、注册地址：无锡市金城东路290号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：李苏
5、注册资本:1000万元整
6、经营范围：北京现代品牌汽车、进口现代品牌汽车销售；二类汽车维修（乘用车）；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；代理机动车辆保险；百货的零售；代办车辆上牌、办证、年审服务；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；二手车经纪；汽车租赁；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、交易标的公司股东及持股情况：“东方汽车”持有其60%股权，李苏女士持有其35%股权，倪滨先生持有其5%股权。
8、最近三年主要财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]A557号、苏公W[2016]A668号、苏公W[2017]A581号审计报告，无锡东方北现汽车销售服务有限公司主要财务数据如下：
近三年的资产及负债情况 单位:万元
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近三年的经营情况 单位:万元
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9、交易标的定价依据
交易标的经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2017）第0161号”－《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司拟股权收购涉及的无锡东方北现汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》得出的评估结论如下：
经收益法评估，以2016年12 月31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，无锡东方北现汽车销售有限公司净资产评估值为4,900万元，大写人民币：肆仟玖佰万元整。评估增值29,914,724.87元，增值率156.74%。
综上评估结果，以2016年12月31日为基准日的“净资产评估值4,900元×李苏35%股权”以及“净资产评估值4,900元×倪斌5%股权”为基础，拟受让李苏、倪斌所持该部分股权的受让价分别为1669.79万元和238.54万元（合计受让股权价为1908.33万元），较按基准日评估净资产计算的该部分股权价值的折价率为97.36%。
10、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
11、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
12、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。
（二）无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司
1、标的名称：无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司
2、注册地址：无锡市学前东路尤渡里
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：倪军
5、注册资本:800万元整
6、经营范围：北京现代品牌汽车的销售；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；一类汽车维修（乘用车）；代办商业机动车辆保险、机动车交通强制保险、意外伤害保险；百货的零售；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；二手车经纪；汽车租赁；汽车保养服务（不含维修）；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务；房屋租赁；代办车辆上牌、办证、年审服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、交易标的公司股东及持股情况：“东方汽车”持有其60%股权，李苏女士持有其35%股权，倪滨先生持有其5%股权。
8、最近三年主要财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]A595号、苏公W[2016]A562号、苏公W[2017]A580号审计报告，无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司主要财务数据如下：
近三年的资产及负债情况 单位:万元
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近三年的经营情况 单位:万元
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9、交易标的定价依据
交易标的经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2017）第0164号”－《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司拟股权收购涉及的无锡东方鑫现汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》得出的评估结论如下：
经收益法评估，以2016年12 月31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，无锡东方鑫现汽车销售有限公司净资产评估值为1,000万元，大写人民币：壹仟万元整。评估增值2,609,425.63元，增值率35.31%。
综上评估结果，以2016年12月31日为基准日的“净资产评估值1,000元×李苏35%股权”以及“净资产评估值1,000元×倪斌5%股权”为基础，拟受让李苏、倪斌所持该部分股权的受让价分别为327.42万元和46.77万元（合计受让股权价为374.19万元），较按基准日评估净资产计算的该部分股权价值的折价率为93.54%。
10、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
11、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
12、交易标的未存在有优先受让权的其他股东。
四、拟签股权转让协议主要内容
1、甲方（出让方）：李苏、倪滨
乙方（受让方）：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
2、转让标的及拟转让价格：
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3、股权转让作价依据
本次股权转让的作价依据为上海申威资产评估有限公司所出具的评估报告。
4、股权转让生效的前提条件
本次股权转让事项需经乙方股东会审议批准后方能生效。
5、股权转让价款及支付方式
转让价款：甲方将其持有的标的公司股权作价以人民币2285.52万元（合计）转让给乙方。
价款支付及股权过户：乙方在股权转让协议书签订并生效之日起七个工作日内向甲方支付30%的股权转让价款，甲方收到乙方方上述首笔股权转让价款后的三个工作日内，配合乙方和标的公司向相关工商行政管理部门办理协议转让股权的过户手续及标的公司的工商变更登记，将协议转让股权登记至乙方名下；乙方自协议转让股权在工商变更登记至乙方名下之日起七个工作日内，向甲方支付70%的股权转让价款。
税费承担：甲方应缴纳因股权转让和收取转让价款根据相关法律法规应由甲方缴纳的税费，该项税费缴纳方式：由乙方代扣代缴；在本次股权转让过程中发生的评估、工商变更登记的费用，由乙方承担。
6、声明与保证
甲方应尽其最大的努力，对乙方办理本次转让的相关手续予以协助，包括但不限于提供股权过户的相关资料、协调与有关主管部门及相关各方的关系等。
甲方保证在担任目标公司股东及相关职务期间，基于善意行事原则履行了目标公司股东及相关职务的义务和责任，并未利用目标公司股东及相关职务的身份，在乙方不知情的情况下，代表目标公司对外签署或承诺任何形式承担、准备承担、同意承担任何债务、责任（包括但不限于担保、赔偿、补偿或其它任何潜在责任），否则给目标公司和乙方造成的损失由甲方负责赔偿。
自本次股权转让完成后，甲方保证不自营或者同他人合作经营与目标公司当前经营范围相竞争的业务。
8、违约责任
股权转让协议一经生效，双方须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付按逾期部分转让款的万分之五计算的违约金。
如甲方不能按期配合办理变更登记，每逾期一天，应向乙方支付按乙方已付款金额的万分之五计算的违约金。
如因乙方原因逾期付款超过30日的，或者由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记超过30日的，严重影响双方订立本协议的目的，违约方应按照股权转让款的20%向守约方支付违约金。
五、本次交易对公司的影响
本次交易对公司不构成重大影响，也不会导致公司合并报表发生变化。本次股权交易，一方面是维护公司对汽车业务板块经营管理人员在汽车业务高速发展历程中相关持股激励政策的有效性和可持续发展性，另一方面，也为理顺后续产权关系，以保障公司进一步优化资源配置的转型发展。
六、本次交易应当履行的程序
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项，经2017年第二次临时董事会会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
七、备查文件
1、相关评估报告。
2、董事长签署的生效文件。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2017年6月13日
证券代码：600327 证券简称：大东方公告编号：临2017-013
无锡商业大厦大东方股份有限公司2016年年度权益分派实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配比例
A股每股现金红利0.20元
●相关日期
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●差异化分红送转： 否
一、 通过分配方案的股东大会届次和日期
本次利润分配方案经公司2017年5月11日的2016年年度股东大会审议通过。
二、 分配方案
1. 发放年度：2016年年度
2. 分派对象：
截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。
3. 分配方案：
本次利润分配以方案实施前的公司总股本567,166,357股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利113,433,271.40元。
三、 相关日期
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四、 分配实施办法
1. 实施办法
（1）无限售条件流通股的红利委托中国结算上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日上海证券交易所收市后登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国结算上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（2）公司本次权益分派不派送红、不转增股本。
2. 自行发放对象
由公司自行派发红利的股东为：江苏无锡商业大厦集团有限公司。
3. 扣税说明
（1） 对于持有本公司无限售条件流通股份的个人股东及证券投资基金，根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》 (财税[2015]101 号)和《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2012]85 号)等规定，持股期限在 1个月以内（含 1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为 20%；持股期限在 1个月以上至 1 年（含1 年）的，暂减按 50%计入应纳税所得额，实际税负为 10%；持股期限超过 1 年的，其股息红利所得暂免征收个人所得税。上述股东从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，公司在派发股息红利时，对持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税；个人持股 1 年以内（含 1 年）的，暂不扣缴个人所得税，待转让股票时，中国证券结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国证券登记结算公司上海分公司，中国证券登记结算公司上海分公司于次月 5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。
（2）对于持有本公司有限售条件股份的个人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知（财税〔2012〕85号）》的规定，解禁后取得的股息红利，按照该通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利暂减按50%计入应纳税所得额，按10%的税率代扣代缴所得税。
（3）对于持有本公司股票的合格境外机构投资者（QFII）股东和人民币合格境外机构投资者（RQFII）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定，按10%的税率代扣代缴企业所得税。如相关股东认为其取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可按照相关规定在取得股息红利后自行向主管税务机关提出退税申请。
（4）对于通过“沪股通”持有本公司股票的香港市场投资者（包括企业和个人），其股息红利将由本公司通过中国证券登记结算公司上海分公司向股票名义持有人（香港中央结算有限公司）账户以人民币派发，并根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》(财税[2014]81 号)的规定,按照 10%的税率代扣代缴所得税。
（5）对于持有本公司股票的其他机构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴所得税，由纳税人按税法规定自行缴纳所得税。
五、 有关咨询办法
联系部门：无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会办公室
联系电话：0510-82702093
传 真：0510-82700159
地 址：江苏省无锡市中山路343号东方广场8F
邮 编：214001
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2017年6月13日
