江苏中南建设集团股份有限公司
关于梁山县棚户区改造（惠馨苑小区）
建设PPP项目预中标的提示性公告

证券代码：000961 证券简称：中南建设公告编号：2017-088

江苏中南建设集团股份有限公司

关于梁山县棚户区改造（惠馨苑小区）

建设PPP项目预中标的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预中标项目概况

根据中国济宁政府采购网（http://liangshan.jnzfcg.gov.cn）发布的《梁山县棚户区改造（惠馨苑小区）建设PPP项目预成交公示》，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司为梁山县棚户区改造（惠馨苑小区）建设PPP项目的第一预中标候选人。现将预中标结果公示有关内容公告如下：

1、项目名称：梁山县棚户区改造（惠馨苑小区）建设PPP项目

2、中标价：总投资约 216,999.03万元

3、采购单位：梁山县住房和城乡规划建设局

4、项目期限：合作期17年，其中建设期2年，运营维护期15年

5、项目概况：本项目位于济宁市梁山县新城区，东邻雪山峰路，西邻安民山路，北邻汶水路，南邻泰山路。项目规划用地面积366.77亩，规划总建筑面积821334平方米，其中：地上建筑面积562378平方米，地下建筑面积258956平方米，容积率2.3，建筑密度23.0%，绿地率30%。规划道路面积114921平方米，绿化面积73354平方米，给排水与消防工程562378平方米，采暖工程562378平方米，强电工程562378平方米，弱电工程562378平方米，燃气工程538378平方米及室外配套管网。（实际建设内容以采购单位提供的经批准的施工图纸、相关技术标准和要求及实际完工并经验收符合要求的内容为准。）

6、公示起止时间：2017年6月9日至2017年6月16日

二、中标事项对公司业绩的影响

1、本项目的成功中标，标志着公司在PPP激烈竞争市场上取得了新的突破，有利于公司在 PPP 领域进一步积累项目经验，提升 PPP 业务市场竞争力，有利于进一步抓住市场机遇开拓 PPP 项目，推动公司业务的战略升级，对公司起到积极作用。

2、对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

三、风险提示

1、该项目目前处于预中标结果公示阶段，本公司能否获得此次招标的《中标通知书》尚存在一定的不确定性。

2、项目总投资、项目履行条款等均以正式合同为准。公司将根据该项目进展情况按规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月十二日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-089

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司2017年员工持股计划的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）分别于2017年4月20日和2017年5月9日召开六届董事会五十五次会议和2017年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司2017年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，于2017年5月17日召开七届董事会一次会议审议通过了《关于公司2017年员工持股计划（修订稿）及其摘要的议案》，具体内容详见刊登于2017年4月22日、2017年5月10日和2017年5月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第3 号—股权激励及员工持股计划》的要求，现将公司2017年员工持股计划的实施进展公告如下：

截止2017年6月12日，“中海信托-中南建设员工持股计划集合资金信托计划”已通过二级市场购买的方式累计购买公司股票106,587,832股，占公司总股本的2.8732%，成交金额为728,828,156元，成交均价为6.84元/股。

公司将严格遵守市场交易规则，持续关注公司2017年员工持股计划的实施进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年六月十二日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-090

江苏中南建设集团股份有限公司

关于公司控股股东股份被质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于近日接到控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称“中南城投”）有关办理部分股份被质押的通知，具体情况如下：

一、股东股票质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

2、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，中南城投合计持有公司2,013,104,175股,占公司总股本的54.26%。累计质押的公司股份为1,736,178,480股，占公司股份总数的46.80%,占中南城投所持公司股份的86.24%。

3、中南城投质押的股份目前无平仓风险，本次质押设立风险预警线和平仓线。若因股价下跌，达到履约保障警戒线或最低线时，中南城投将采取追加保证金等方式，避免触及平仓线而引发平仓风险。

二、备查文件

1、交易委托单；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月十二日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-091

江苏中南建设集团股份有限公司关于

对全资子公司文昌中南房地产开发有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况的概述

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司文昌中南房地产开发有限公司（以下简称“文昌中南”）拟与平安银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“平安银行”）签订《贷款合同》，由平安银行提供100,000万元贷款，用于文昌中南经营发展的需要，借款期限为36个月，年利率为7.5%。

为保证平安银行在上述协议中权益的实现，文昌中南拟与平安银行签署《股权质押合同》，质押其所持有的海生龙湖园（固安）房地产开发有限公司（以下简称“海生龙湖园”）75%股权；海生龙湖园拟于平安银行签署《抵押担保合同》，以自有的固安一中项目土地使用权（地块编号2016CG-19-1、2016CG-19-2）为文昌中南提供抵押担保；中南控股集团有限公司及本公司拟分别与平安银行签署《保证担保合同》，为文昌中南履约提供连带责任保证担保，担保期限为债务履行期限届满之日起2年。

公司于2017年6月12日召开第七届董事会第三次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司全资子公司文昌中南房地产开发有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的情况

1、公司名称：文昌中南房地产开发有限公司

公司成立日期：2004年6月11日

公司注册地点：文昌市清澜开发区高隆湾沿海地段（旅游大道西侧）

公司法定代表人：陈锦石

公司注册资本：15,000万元人民币

公司主营业务：房地产开发经营、销售、租赁、中介、咨询；建筑装璜材料的经营租赁；住宿服务；餐饮服务；会议接待服务；娱乐；摄影服务；展览服务；公司礼仪服务；婚庆礼仪服务；大型活动组织服务；洗浴服务；非诊疗性保健按摩服务；室内休闲健身服务；美容美发服务；卷烟、雪茄烟零售；日用百货、服装零售；预包装食品兼散装食品零售。。

2、股东情况：公司持有文昌中南100%股权。

3、公司信用情况：文昌中南不是失信责任主体。

4、公司一年又一期财务情况：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

1、协议方：本公司、平安银行

2、协议主要内容：为保证平安银行在上述协议中权益的实现，文昌中南拟与平安银行签署《股权质押合同》，质押其所持有的海生龙湖园75%股权；本公司拟与平安银行签署《保证担保合同》，为文昌中南履约提供连带责任保证担保，担保期限为债务履行期限届满之日起2年。

3、担保的范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的费用（包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等）。

4、保证期限：担保期限为债务履行期限届满之日起 2 年。

四、董事会意见

董事会认为，通过对文昌中南的了解和审阅其财务报表情况，该项融资确系文昌中南经营发展所需，上述担保及其它相关事项也是文昌中南业务正常开展的必要条件。文昌中南提供股权质押担保，海生龙湖园提供土地抵押担保，中南控股集团有限公司提供连带责任保证担保。文昌中南不是失信责任主体，具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，本次公司为文昌中南提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。因此，同意公司对文昌中南的本次担保。

五、公司担保情况

本次公司为文昌中南提供100,000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为1,091,425万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为80.50%，其中公司对子公司担保总额为1,091,425万元，对其他公司的担保金额为0万元，逾期担保为0万元，涉及诉讼的担保金额为0万元。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、相关协议草案；

3、交易情况概述表。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年六月十二日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-092

江苏中南建设集团股份有限公司关于

公司与控股股东同时对公司控股子公司

提供全额信用担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况的概述

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司南通锦益置业有限公司（以下简称“南通锦益置业”）拟与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）的委托方安徽国元信托有限责任公司（以下简称“安徽国元信托”）签订《信托资金贷款合同》，由安徽国元信托进行管理、运用和处分国金证券提供的150,000万元贷款，其中1年期30,000万元、2年期60,000万元、3年期60,000万元，用于项目建设，借款期限不超过36个月，年利率为6.5%。

为保证安徽国元信托在上述协议中权益的实现，南通锦益置业拟与安徽国元 信托签署《不动产抵押协议》，抵押其所持有的土地及在建工程；公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股集团”）及本公司拟与安徽国元信托签署《非上市公司股权质押协议》，按照分别持有49%及51%的比例将双方持有的南通锦益置业的全部股权及基于该股权而享有的现有和将来的全部权益质押；中南控股集团及本公司拟分别与安徽国元信托签署《保证协议》，双方均为南通锦益置业按协议履约提供全额信用担保，担保期限为债务人债务履行期限届满之日起2年，担保金额均为150,000万元。中南控股集团与中南建设签订协议，对于中南建设超比例担保部分，若存在违约先行全额支付情况，中南建设有权向中南控股集团追偿。

公司于2017年6月12日召开第七届董事会第三次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与控股股东同时对公司控股子公司提供全额信用担保的公告》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的情况

1、公司名称：南通锦益置业有限公司

公司成立日期：2016年12月28日

公司注册地点：南通市开发区星湖大道1692号21（22）幢12202室

公司法定代表人：曹永忠

公司注册资本：20,000万元人民币

公司主营业务：房地产开发、销售；物业管理、自有房屋租赁、房地产信息咨询

2、公司股东情况：中南控股集团持股49%，本公司持股51%，为本公司控股子公司。

3、公司信用情况：南通锦益置业不是失信责任主体。

4、公司持有土地情况：该公司为本公司通过拿地开发房地产项目，项目坐落于南通通盛大道西、诚兴路北，出让面积为145,572平方米，综合容积率为1.745，土地用途为商住用地，土地款总价116,749万元。

5、公司近期财务情况如下(未审计)：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

1、协议方：本公司与安徽国元信托，中南控股集团与安徽国元信托

2、协议主要内容：为确保安徽国元信托在此项合作中权益的实现，本公司与中南控股集团分别为本次合作提供连带责任担保，担保金额均为150,000万元。

3、保证范围：债务人在主合同项下应向债权人偿还或支付的所有债务本金、利息（包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利）、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用）和其它应付款项（无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付）；债权人为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等）；保证人在本协议项下应向债权人支付的违约金和任何其他款项。

4、保证期限：债务人债务履行期限届满之日起2年。

四、董事会意见

董事会认为，通过对南通锦益置业的了解及审阅其财务报表情况，该项融资确系南通锦益置业经营发展所需，上述担保及其它相关事项也是南通锦益置业融资的必要条件。南通锦益置业不是失信责任主体, 且提供土地及在建工程抵押担保，足以覆盖贷款金额。中南控股集团及本公司提供股权质押担保。本公司提供全额信用担保的同时，中南控股集团也提供全额信用担保，提供全额信用担保是银行风控的要求，属于一种征信担保措施。南通锦益置业具备到期还款能力，且中南控股集团与中南建设签订协议，对于中南建设超比例担保部分，若存在违约先行全额支付情况，中南建设有权向中南控股集团追偿。该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，本次公司为南通锦益置业提供全额信用担保的财务风险处于公司可控范围之内。因此，同意公司对南通锦益置业的本次担保。

五、公司担保情况

本次公司为南通锦益置业贷款提供的150,000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为1,091,425万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2016年12月31日）净资产的比例为80.50%，其中公司对子公司担保总额为1,091,425 万元，对其他公司的担保金额为 0万元，逾期担保为 0 万元，涉及诉讼的担保金额为 0 万元。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、相关协议草案；

3、交易情况概述表

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年六月十二日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-093

江苏中南建设集团股份有限公司

关于对全资子公司杭州中南御锦置业有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况的概述

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司杭州中南御锦置业有限公司（以下简称“杭州中南御锦置业”）拟与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海国际信托”）签订《信托贷款合同》，由渤海国际信托接受浙商银行股份有限公司的委托，提供130,000万元信托贷款，用于杭州未来科技城余政储出2016（28）号地块住宅项目开发建设。贷款期限不超过3年，年利率为6.8%。

为保证渤海国际信托在上述协议中权益的实现，杭州中南御锦置业拟与渤海国际信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；公司拟于渤海国际信托签订《质押合同》、《共同承担债务协议》，质押其所持有的杭州中南御锦置业100%股权并承担共同还款责任，担保金额为人民币130,000万元。

公司于2017年6月12日召开第七届董事会第三次会议，会议以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对公司全资子公司杭州中南御锦置业有限公司提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人的情况

1、基本情况

公司名称：杭州中南御锦置业有限公司

公司成立日期：2016年07月28日

公司注册地点：杭州余杭区仓前街道绿汀路1号3幢116-2室

公司法定代表人：陈小平

公司注册资本：2,000万元人民币

公司主营业务：房地产投资、开发、经营；房地产信息咨询、房屋出租、房屋销售、物业管理。

2、股东情况：公司持有杭州中南御锦置业100%股权。

3、公司信用情况：文昌中南不是失信责任主体。

4、公司一年又一期财务情况：

单位：万元

■

三、担保的主要内容

1、协议方：本公司与渤海国际信托

2、协议主要内容：为确保渤海国际信托在此项合作中权益的实现，本公司质押其所持有的杭州中南御锦置业100%股权并承担共同还款责任。担保金额为人民币130,000万元。

3、协议有效期：自签订之日起生效，至融资合同项下的所有债务完全清偿完毕之日失效。

四、董事会意见

董事会认为，通过对杭州中南御锦置业的了解和审阅其财务报表情况，该项融资确系杭州中南御锦置业经营发展所需，上述担保及其它相关事项也是杭州中南御锦置业业务正常开展的必要条件。杭州中南御锦置业提供土地抵押担保，本公司提供股权质押担保。杭州中南御锦置业不是失信责任主体，具备到期还款能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的利益，本次公司为杭州中南御锦置业提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。因此，同意公司对杭州中南御锦置业的本次担保。

五、公司担保情况

本次公司为杭州中南御锦置业提供130,000万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为1,091,425万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2016 年 12 月 31 日）净资产的比例为80.50%，其中公司对子公司担保总额为1,091,425 万元，对其他公司的担保金额为 0万元，逾期担保为 0 万元，涉及诉讼的担保金额为 0 万元。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、相关协议草案；

3、交易情况概述表。

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月十二日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-094

江苏中南建设集团股份有限公司

关于组成联合体共同建设PPP项目的

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、关联交易概述

1、公司于2016年12月3日披露了《关于中标杭州大江东产业集聚区地下综合管廊PPP项目的公告》，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“中南建筑”、“乙方”）与北京城建中南土木工程集团有限公司（以下简称“中南土木”、“乙方”）、浙江基建投资管理有限公司（以下简称“乙方”）组成的联合体，为“杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目”（以下简称“本项目”）的成交供应商。

杭州大江东产业集聚区公路管理所（以下简称“甲方”）拟与乙方签署《杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目项目合同》。

根据合同，中南建筑与政府方出资代表杭州大江东投资开发有限公司合资成立项目公司。其中，杭州大江东投资开发有限公司出资20%，中南建筑出资80%。

中南土木承担本项目施工建设，由项目公司向中南土木支付建安费约55,000万元。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中南建筑为公司全资子公司,中南土木为公司关联方。因此中南建筑控股的项目公司向中南土木支付建安费构成关联交易事项。

3、本次关联交易预计金额为55,000万元，占公司最近一期经审计净资产的4.06%，公司与同一关联方累计十二个月内发生关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的规定，董事会审批通过后，尚需提交公司股东大会审批。

公司于2017年6月12日召开第七届董事会第三次会议，会议以4 票同意、8 票回避、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于组成联合体共同建设PPP项目的关联交易的议案》。本议案为关联交易议案，关联董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、陈小平先生、智刚先生、钱军先生、涂子沛先生、李若山先生予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易已发表了同意的独立意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、北京城建中南土木工程集团有限公司

住所： 北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号

类型：其他有限责任公司

登记机关：北京市工商行政管理局

法定代表人： 黄锡阳

注册资本：20,000 万人民币

统一社会信用代码：9111000010115173X5

经营范围：普通货物运输；施工总承包；专业承包；投资管理；信息咨询；机械设备租赁；销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务。

主要股东：中南控股集团有限公司

2、公司介绍

北京城建中南土木工程集团有限公司，成立于1984 年，前身是基建工程兵某部官兵集体转业的北京城建地铁地基市政工程有限公司。2006年完成股份制改造，目前是一家总资产超百亿的混合所有制大型集团公司，主要从事轨道交通、市政路桥、综合管廊、隧道工程、地下结构、地下基础、防水等工程投资、建设。

3、一年又一期财务数据：

单位：万元

■

4、关联关系：中南土木主要股东为中南控股集团有限公司，而中南控股集团有限公司为公司控股股东中南城市投资建设有限公司的控股股东。因此，中南土木与公司为同一最终控制方的关联关系。

三、项目基本情况

1、项目名称：杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目

2、项目主要内容： 青西三路管廊起点位于江东一路，终点至河景路，全长2528米（以实测为准），采用三舱断面形式，其中A1型综合管廊2214米，内设高压电力舱，缆线、给水舱，燃气舱；A2型综合管廊314米，内设高压电力舱，缆线、水管舱，燃气舱。项目位于河庄街道，管廊随路敷设，不涉及新增用地。

河景路管廊起点位于靖江路路，终点至头蓬快速路，全长4200米（以实测为准），采用三舱断面形式，其中A1型综合管廊2937米，A2型综合管廊1263米，内设电力舱、水信舱，燃气舱。配套建设控制中心一座.项目位于义蓬街道、河庄街道，管廊随路敷设，不涉及新增用地，控制中心涉及新增用地面积4.59亩（萧土资预（2016）10024号）。

3、项目投资规模： 总投资约78,000万元。

4、合作范围：在项目合作期限内，乙方负责项目工程的融资、建设和运营维护等工作，并按照合同约定的条件和方式获取合理回报。

项目合作期限届满后，乙方无偿将项目所包含的所有单项工程移交给甲方或杭州大江东产业集聚区管理委员会指定的其他机构。

5、项目合作年限：本项目合作期共25年。其中，建设期2年，运营维护期23年。

6、项目公司的成立： 项目公司注册资本不得低于项目总投资的20%，其中，杭州大江东投资开发有限公司作为政府方出资代表出资20%，中南建筑出资80%，出资方式均应为货币。股东各方以其实际投入资金额为限对项目公司承担责任，按其实际投入资金比例分享利润和分担风险及亏损。

7、联合体各成员的分工：中南建筑实施总承包管理和运维管理及部分资金融资，中南土木承担项目施工建设，浙江基建投资管理有限公司承担部分资金融资。

四、交易的定价政策及定价依据

本项目中各子项目的市政配套工程部分根据该子项目审定的施工图设计图纸、勘察资料，以各子项目编制施工图预算时最新的《浙江省市政工程预算定额》、《浙江省建设工程施工费用定额》，及预算编制月份项目所在地的建设工程材料信息价(《杭州造价信息》、《浙江造价信息》、市场询价的优先套用顺序)及相关配套政策性文件执行。本项目中市政配套工程项目的建筑安装工程费以财政部门审定的结果为准，工程量以经财政部门审定的工程量为准。

最终认定的实际工程费用，在按照上述约定计算的工程费用的基础上，根据甲方政府结算的工程金额下浮不低于23%，约为55,000万元。

综上，本次关联交易的定价符合上市公司利益，未损害公司中小股东的利益。

五、合同的主要内容

1、合同的生效：本合同由甲方与乙方共同签署，并自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起正式生效，对双方具有法律约束力

2、项目融资：乙方应按照本合同的规定筹措项目施工、运营、养护和维修所必需的全部资金（包括资本金和债务资金），并负责偿还债务，确保工程建设所需资金足额、及时到位。

3、付费机制：

本项目采用“使用者付费+可行性缺口补贴”的回报机制。

当年政府可行性缺口补贴额（等额）=可用性服务费+运维绩效服务费（不含税）-当年使用者付费

4、履约担保：

项目公司建设期履约保函金额为人民币5,000万元整，担保期至工程全部完成竣工验收之日；运营维护保函的金额为人民币2,000万元整，担保期至项目公司提交移交维修保函时止；移交维修保函金额为人民币3,000万元整，移交维修保函的有效期至协议的约定解除之时满一年。

六、交易目的和影响

1、交易目的

中南建筑不具备本项目的施工资质，因此本次投标采用联合体方式进行投标。中南建筑作为联合体牵头单位承接本项目，并将本项目的施工建设，交于拥有本项目施工资质的联合体成员中南土木。

2、本合同的签订旨在进一步明确双方的权利和义务，积极响应国家开展PPP 项目的有关要求，并探索创新政企合作模式。本合同的签订和履行对公司进一步增强市场拓展能力构成积极影响，不影响上市公司独立性。

本合同履行期限较长，对公司本年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

3、本次关联交易有利于中南土木的发展，促进其盈利能力的提升。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易总金额为 1789.77万 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见，并发表独立意见如下：

本次关联交易是基于本项目建设需要，存在交易的必要性。关联交易金额根据甲方政府结算的工程金额下浮不低于23%，定价公允合理。该交易符合相关法律、法规和公司章程的规定，未损害上市公司及中小股东利益，且表决程序合法，关联董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、陈小平先生、智刚先生、钱军先生、涂子沛先生、李若山先生予以回避表决。同意本次关联交易。

九、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：公司组成联合体共同建设PPP项目的关联交易事项，履行了必要的决策程序。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司组成联合体共同建设PPP项目的关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、保荐机构意见；

4、杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目项目合同

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年六月十二日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-095

江苏中南建设集团股份有限公司

七届董事会三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏中南建设集团股份有限公司七届董事会三次会议于2017年6月7日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2017年6月12日在公司二十楼会议室召开。会议应到董事12人，实到董事12人，出席和授权出席董事共计12人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事认真审议，通过了以下议案并形成决议：

一、关于对全资子公司文昌中南房地产开发有限公司提供担保的议案

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司文昌中南房地产开发有限公司（以下简称“文昌中南”）拟与平安银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“平安银行”）签订《贷款合同》，由平安银行提供100,000万元贷款，用于文昌中南经营发展的需要，借款期限为36个月，年利率为7.5%。

为保证平安银行在上述协议中权益的实现，文昌中南拟与平安银行签署《股权质押合同》，质押其所持有的海生龙湖园（固安）房地产开发有限公司（以下简称“海生龙湖园”）75%股权；海生龙湖园拟于平安银行签署《抵押担保合同》，以自有的固安一中项目土地使用权（地块编号2016CG-19-1、2016CG-19-2）为文昌中南提供抵押担保；中南控股集团有限公司及本公司拟分别与平安银行签署《保证担保合同》，为文昌中南履约提供连带责任保证担保，担保期限为债务履行期限届满之日起2年。

表决结果：同意12票，反对0票 ，弃权0票

（详见刊登于2017年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于对全资子公司文昌中南房地产开发有限公司提供担保的公告》。）

本项议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议批准。

二、关于公司与控股股东同时对公司控股子公司提供全额信用担保的议案

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司南通锦益置业有限公司（以下简称“南通锦益置业”）拟与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）的委托方安徽国元信托有限责任公司（以下简称“安徽国元信托”）签订《信托资金贷款合同》，由安徽国元信托进行管理、运用和处分国金证券提供的150,000万元贷款，其中1年期30,000万元、2年期60,000万元、3年期60,000万元，用于项目建设，借款期限不超过3年，利率为6.5%/年。

为保证安徽国元信托在上述协议中权益的实现，南通锦益置业拟与安徽国元 信托签署《不动产抵押协议》，抵押其所持有的土地及在建工程；公司控股股东中南控股集团有限公司（以下简称“中南控股集团”）及本公司拟与安徽国元信托签署《非上市公司股权质押协议》，按照分别持有49%及51%的比例将双方持有的南通锦益置业的全部股权及基于该股权而享有的现有和将来的全部权益质押；中南控股集团及本公司拟分别与安徽国元信托签署《保证协议》，双方均为南通锦益置业按协议履约提供全额信用担保，担保期限为债务人债务履行期限届满之日起2年，担保金额均为150,000万元。中南控股集团与中南建设签订协议，对于中南建设超比例担保部分，若存在违约先行全额支付情况，中南建设有权向中南控股集团追偿。

表决结果：同意12票，反对0票 ，弃权0票

（详见刊登于2017年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于公司与控股股东同时对公司控股子公司提供全额信用担保的公告》。）

本项议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议批准。

三、关于对全资子公司杭州中南御锦置业有限公司提供担保的议案

江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司杭州中南御锦置业有限公司（以下简称“杭州中南御锦置业”）拟与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海国际信托”）签订《信托贷款合同》，由渤海国际信托接受浙商银行股份有限公司的委托，提供130,000万元信托贷款，用于杭州未来科技城余政储出2016（28）号地块住宅项目开发建设。贷款期限不超过3年，年利率为6.8%。

为保证渤海国际信托在上述协议中权益的实现，杭州中南御锦置业拟与渤海国际信托签订《抵押合同》，抵押其所持有的土地使用权；公司拟于渤海国际信托签订《质押合同》、《共同承担债务协议》，质押其所持有的杭州中南御锦置业100%股权并承担共同还款责任，担保金额为人民币130,000万元。

表决结果：同意12票，反对0票 ，弃权0票

（详见刊登于2017年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于对全资子公司杭州中南御锦置业有限公司提供担保的公告》。）

本项议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议批准。

四、关于组成联合体共同建设PPP项目的关联交易的议案

公司于2016年12月3日披露了《关于中标杭州大江东产业集聚区地下综合管廊PPP项目的公告》，江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司（以下简称“中南建筑”、“乙方”）与北京城建中南土木工程集团有限公司（以下简称“中南土木”、“乙方”）、浙江基建投资管理有限公司（以下简称“乙方”）组成的联合体，为“杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目”（以下简称“本项目”）的成交供应商。

杭州大江东产业集聚区公路管理所（以下简称“甲方”）拟与乙方签署《杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目项目合同》。

根据合同，中南建筑与政府方出资代表杭州大江东投资开发有限公司合资成立项目公司。其中，杭州大江东投资开发有限公司出资20%，中南建筑出资80%。

中南土木承担本项目施工建设，由项目公司向中南土木支付建安费约55,000万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中南建筑为公司全资子公司,中南土木为公司关联方。因此中南建筑控股的项目公司向中南土木支付建安费构成关联交易事项，关联董事陈锦石先生、鲁贵卿先生、陈昱含女士、陈小平先生、智刚先生、钱军先生、涂子沛先生、李若山先生予以回避表决。

表决结果：同意4票，回避8票，反对0票 ，弃权0票

（详见刊登于2017年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于组成联合体共同建设PPP项目的关联交易的公告》。）

本项议案尚需提交公司2017年第七次临时股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的公司控股股东中南城市建设投资有限公司、关联股东陈昱含将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

五、关于召开2017年第七次临时股东大会的议案

公司将于2017年6月28日（星期三）下午2点以现场结合网络投票方式在江苏海门上海路899中南大厦20楼召开2017年第七次临时股东大会，审议上述四项议案。

表决结果：同意 12 票 ，反对 0 票，弃权 0 票

（详见刊登于2017年6月13日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《江苏中南建设集团股份有限公司关于召开公司2017年第七次临时股东大会的通知》）

特此公告

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二○一七年六月十二日

证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2017-096

江苏中南建设集团股份有限公司

关于召开2017年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第七次临时股东大会

2、股东大会的召集人：江苏中南建设集团股份有限公司董事会

公司七届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2017年第七次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《公司章程》等有关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间： 2017年6月28日（星期三）下午2：00起。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间（ 2017 年6月27日下午15:00）至投票结束时间（ 2017 年6月28日下午15:00）间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年6月22日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

于股权登记日2017年6月22日下午收市时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：江苏海门市上海路899号中南大厦2006会议室

二、会议审议事项

1、关于对全资子公司文昌中南房地产开发有限公司提供担保的议案；

2、关于公司与控股股东同时对公司控股子公司提供全额信用担保的议案；

3、关于对全资子公司杭州中南御锦置业有限公司提供担保的议案；

4、关于组成联合体共同建设PPP项目的关联交易的议案。

具体内容详见公司2017年6月13日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2、个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；

3、登记时间： 2017年6月23日至6月27日之间，每个工作日上午8:00—下午17:00（可用信函或传真方式登记）；

4、登记地点：江苏海门市上海路899号中南大厦722室；

5、会议联系方式：

联系地址：江苏省海门市上海路899号722室

邮政编码： 226100

联系电话：（0513）68702888

传 真：（0513）68702889

联 系 人：张伟

6、注意事项：

（1）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天；

（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票为通过网页填写选择项，其具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

1、中南建设七届董事会三次会议决议公告；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

附件1：参加网络投票的具体操作程序

附件2：授权委托书

江苏中南建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月十二日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360961

2、投票简称：中南投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月28日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为 2017年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席江苏中南建设集团股份有限公司2017年第七次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、 本次股东大会提案表决意见

■

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

代理人姓名： 代理人身份证号码：

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人证券帐号： 委托人持股数：

委托人持有股份性质：

委托人签名（或盖章）

日期： 年 月 日

回 执

截止2017年 6 月22日，我单位（个人）持有江苏中南建设集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第七次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称：（盖章）

注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。