上海浦东发展银行股份有限公司
公告编号：临2017-033
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议以实体会议的形式于2017年6月12日在上海召开，会议通知已于2017年6月6日以电子邮件方式发出。会议应到董事15名，出席会议董事及授权出席董事15名，其中沙跃家董事通过电话连线参加会议；田溯宁独立董事通过视频参加会议；朱敏、董秀明董事因公务无法亲自出席会议，分别书面委托沙跃家董事代行表决权；本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由高国富董事长主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
会议审议并经表决通过了：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
3、《关于设立独立法人直销银行的议案》
同意设立独立法人直销银行，并授权公司高管层组织实施设立直销银行的相关工作。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
4、《关于资产损失核销的议案》
同意本次列入损失核销的金额合计为人民币9,093,441,374.38元。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
5、《关于符合非公开发行普通股股票条件的议案》
同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票
（注：公司董事高国富、刘信义、潘卫东、傅帆、顾建忠因关联关系回避表决本议案）
同意提交公司股东大会审议。
6、《关于调整非公开发行普通股股票方案的议案》
同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票
（注：公司董事高国富、刘信义、潘卫东、傅帆、顾建忠因关联关系回避表决本议案）
同意对本次非公开发行普通股股票方案中的“发行价格及定价方式”及“发行数量”进行调整，股东大会决议有效期相应重新确定，发行方案其他内容保持不变，具体情况详见公司同日披露的《关于调整非公开发行普通股股票方案的公告》。
同意提交公司股东大会审议。
7、《关于修订非公开发行普通股股票预案的议案》
同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票
（注：公司董事高国富、刘信义、潘卫东、傅帆、顾建忠因关联关系回避表决本议案）
具体情况详见公司同日披露的《关于〈非公开发行普通股股票预案（修订案）〉修订说明的公告》及《非公开发行普通股股票预案（修订案）》。
同意提交公司股东大会审议。
8、《关于本次非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案》
同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票
（注：公司董事高国富、刘信义、潘卫东、傅帆、顾建忠因关联关系回避表决本议案）
具体情况详见公司同日披露的《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨构成关联交易的公告》。
同意提交公司股东大会审议。
9、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票
（注：公司董事高国富、刘信义、潘卫东、傅帆、顾建忠因关联关系回避表决本议案）
同意提交公司股东大会审议。
10、《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
同意：10票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：5票
（注：公司董事高国富、刘信义、潘卫东、傅帆、顾建忠因关联关系回避表决本议案）
同意提交公司股东大会审议。
11、《关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
具体情况详见公司同日披露的《关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
同意提交公司股东大会审议。
12、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
13、《关于职业经理人薪酬制度改革的议案》
同意：13票 弃权：0票 反对：0票 回避表决：2票
（注：公司董事刘信义、潘卫东因关联关系回避表决本议案）
同意公司实施职业经理人薪酬制度改革，以及公司职业经理人薪酬制度改革实施方案及配套制度和办法。
14、《关于聘任董事会秘书的议案》
因工作变动原因，穆矢先生于6月12日辞去公司董事会秘书职务，其辞呈已送达董事会。公司董事会对于穆矢先生在任职期间为公司做出的贡献给予高度评价并致以衷心的感谢！
董事会现聘任谢伟先生兼任公司董事会秘书，任期与第六届董事会任期一致。谢伟先生的任职将在取得上海证券交易所董事会秘书培训合格证书并在中国银监会核准其任职资格后生效。在其任职资格核准之前，谢伟先生以高级管理人员身份代行董事会秘书职责。
谢伟先生的简历如下：
谢伟，男，1971年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任中国建设银行郑州分行金水支行副行长，河南省分行公司业务部总经理，许昌市分行党委书记、行长；上海浦东发展银行公司及投资银行总部发展管理部总经理，公司及投资银行总部副总经理兼投行业务部、发展管理部、大客户部总经理，上海浦东发展银行福州分行党委书记、行长，上海浦东发展银行资金总部总经理，资产管理部总经理。现任上海浦东发展银行党委委员、副行长，兼任金融市场业务总监、金融市场部总经理。
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
15、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》
同意：15票 弃权：0票 反对：0票
具体情况详见公司同日披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2017年6月12日
公告编号：临2017-034
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
第六届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议以实体会议的形式于2017年6月12日在上海召开，会议通知已于2017年6月6日以电子邮件方式发出。会议应到监事9名，出席会议监事及授权出席监事9名，吴国元监事因公务无法亲自出席会议，书面委托耿光新监事代行表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开监事会法定人数的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由监事会主席孙建平主持。
会议审议并经表决通过了：
1、《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
2、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
3、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
4、《关于修订〈监事会提名委员会工作细则〉的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
5、《关于修订〈监事会监督委员会工作细则〉的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
6、《关于职业经理人薪酬制度改革的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
7、《关于设立独立法人直销银行的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
8、《关于资产损失核销的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
9、《关于符合非公开发行普通股股票条件的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
10、《关于调整非公开发行普通股股票方案的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
11、《关于修订非公开发行普通股股票预案的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
12、《关于本次非公开发行普通股股票涉及关联交易事项的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
13、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
14、《关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
15、《关于非公开发行普通股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
16、《董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》
同意：9票 弃权：0票 反对：0票
同意提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司监事会
2017年6月12日
证券代码：600000 证券简称：浦发银行 公告编号：2017-035
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1、浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司关于
召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月28日14点 00分
召开地点：上海市莲花路1688号(近田林路);
交通：（1）地铁:9号线漕河泾开发区站、12号线虹梅路站；（2）公交：89路、731路、927路。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月28日
至2017年6月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不适用
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述相关内容参见公司2017年6月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
2、 特别决议议案：1、4、5、6、7、8、9、10、11
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、4、5、6、7、8、9、10、11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：4、5、6、7、8、9
应回避表决的关联股东名称：上海国际集团有限公司、上海上国投资产管理有限公司、上海国鑫投资发展有限公司、上海国际集团资产管理有限公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司普通股和优先股的股东，仅持有的普通股参加投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）会议登记手续
1、符合出席条件的法人股东持股东账户卡或持股凭证、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
2、符合出席条件的个人股东持股东账户卡或持股凭证及身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户或持股凭证办理登记手续。
3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
（二）会议登记时间：2017年6月23日（星期五）上午9时至下午4时30分。
（三）会议登记地点
1、地址：东诸安浜路165弄29 号4楼（纺发大楼），靠近江苏路。
2、交通情况：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。
3、会议登记场所联系电话：021-52383315 传真：021-52383305
六、 其他事项
公司联系部门：上海浦东发展银行董监事会办公室（上海市中山东一路12号）
电话：021—61618888—董监事会办公室
传真：021—63230807 邮编：200002
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2017年6月12日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海浦东发展银行股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公告编号：临2017-036
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
关于《公司章程》修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司第六届董事会第二十次会议于2017年6月12日在上海召开，会议应到董事15名，出席会议董事及授权出席董事15名，经与会董事审议，一致通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司日后召开的2017年第一次临时股东大会审议。
本次《公司章程》修订的内容如下：
■
■
■
■
■
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2017年6月12日
公告编号：临2017-037
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司关于
调整非公开发行普通股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票方案经2016年3月10日召开的公司第五届董事会第五十三次会议、2016年4月28日召开的公司2015年年度股东大会审议通过，并于2017年3月27日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核通过。
自本次非公开发行启动以来，公司经营情况良好，随着时间的自然推移，每股净资产不断提升，为使本次发行价格更加具有市场合理性，结合发审委审核意见的精神,公司于2017年6月12日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过《关于调整非公开发行普通股股票方案的议案》，对本次非公开发行普通股股票的方案中的“发行价格及定价方式”以及“发行数量”进行调整，股东大会决议有效期相应重新确定，具体调整如下：
一、发行价格及定价方式
原方案内容：
“本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十三次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为16.09元/股，该价格相当于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的93%（向上取2位小数），符合相关法规要求。
若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。”
调整后方案内容：
“本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。
定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量
若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产参考值将作相应调整。”
二、发行数量
原方案内容：
“本次发行的普通股股票数量不超过921,690,490股，其中向国际集团发行不超过621,690,490股，向国鑫投资发行不超过300,000,000股。
若公司普通股股票在本次非公开发行普通股股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量上限将在发行对象认购金额不变的前提下，根据发行价格调整情况作相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。”
调整后方案内容：
“本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额（不超过148.30亿元）除以发行价格确定。根据前述定价方式，以发行前最近一期末经审计的每股净资产值作为本次发行的最低发行价格测算发行数量上限。
本次非公开发行股票的发行数量为不超过948,209,718股，其中，国际集团和国鑫投资拟认购股份数量分别不超过639,578,005股和308,631,713股。最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。
若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量上限将根据发行价格调整情况作相应调整。
2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度利润分配的预案》，公司以截至2016年末的普通股总股本21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施完毕，本次非公开发行数量上限相应调整为1,248,316,498股，其中向国际集团发行不超过842,003,367股，向国鑫投资发行不超过406,313,131股。”
三、决议的有效期
原方案内容：
“本次非公开发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。有关本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月内有效。”
调整后方案内容：
“本次非公开发行方案需提交公司股东大会逐项审议，关联股东将回避表决。有关本次非公开发行的决议自本次调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”
公司调整非公开发行股票方案事宜尚需提请股东大会审议。公司本次非公开发行股票事宜亦需获得中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2017年6月12日
公告编号：临2017-038
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
关于《非公开发行普通股股票预案（修订案）》
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年6月12日，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非公开发行普通股股票方案的议案》、《关于修订非公开发行普通股股票预案的议案》等议案。本次修订主要对本次非公开发行股票方案的发行价格及定价方式、发行数量进行了调整，股东大会决议有效期相应重新确定，并更新了预案的部分内容。
本次预案主要修订情况如下：
■
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2017年6月12日
公告编号：临2017-039
证券代码：600000 证券简称：浦发银行
优先股代码：360003 360008 优先股简称：浦发优1 浦发优2
上海浦东发展银行股份有限公司
关于公司与非公开发行对象签署附条件
生效的股份认购协议之补充协议
暨构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）拟采用向特定对象非公开发行的方式募集资金不超过148.30亿元人民币。本次非公开发行对象为上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）及其子公司上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）。2016年3月10日，公司分别与国际集团、国鑫投资签署了《附条件生效的股份认购协议》，国际集团认购不超过621,690,490股，认购发行规模为不超过100.03亿元；国鑫投资认购不超过300,000,000股，认购发行规模为不超过48.27亿元。上述事项已经公司第五届董事会第五十三次会议和2015年年度股东大会审议通过，并由独立董事发表了事前认可意见和独立意见，详见公司于2016年3月11日公告的《关于非公开发行普通股股票签署附条件生效的股份认购协议暨涉及关联交易事项的公告》。
为了顺利推进本次非公开发行工作，公司对本次发行的发行价格及定价方式、发行数量等事项进行了调整。于2017年6月9日，公司与发行对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
根据相关法律、法规和规范性文件、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的有关规定，国际集团及其子公司国鑫投资均为公司的关联法人，因此公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易。
上述事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事均已就涉及关联交易的相关事项回避表决。本次关联交易事项提交董事会审议前,已取得独立董事的事先认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
上述关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方的基本情况
（一）国际集团
1、基本情况
■
2、公司与关联方之间的关联关系
截至本公告出具之日，国际集团直接持有公司5,489,319,304股股份，直接持股比例为19.53%；国际集团及其控股子公司对公司的合并持股比例为26.55%，为公司合并持股第一大股东。
3、国际集团历史沿革及主营业务情况
（1）历史沿革
国际集团于2000年4月经上海市人民政府批准设立，系由上海市财政局和上海国有资产经营有限公司共同出资组建，原注册资本为人民币50亿元，其中：上海市财政局出资人民币33.335亿元，占注册资本的66.67%，上海国有资产经营有限公司出资人民币16.665亿元，占注册资本的33.33%。
经过多次增资及股权变更后，国际集团于2007年12月注册资本变更为人民币1,055,884.00万元，股东变更为上海市国有资产监督管理委员会。
（2）主营业务情况
国际集团具有投资控股、资本经营和国有资产管理三大功能，经上海市人民政府授权，开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，进行金融研究，提供社会经济咨询等服务。
2009年，按照上海国资国企改革的总体部署，国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后，不断扩大金融领域投资，形成以金融投资为主、非金融投资为辅，业务领域涵盖银行信托、证券基金、金融服务和保险、资产管理、海外业务，以及实业投资的综合性金融集团。2013年以来，为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神，根据市委、市政府决策部署，国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位。根据新的功能要求，国际集团以市属重点企业为核心，积极开展所属资产的纵向整合、横向归并与跨系统转让，致力于成为符合国际规则、有效运营的国有资本运营公司。
4、国际集团最近一年及一期的简要财务报表
国际集团2016年度经审计主要合并财务数据及2017年第一季度主要合并财务数据（未经审计）列示如下：
单位：万元
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（二）国鑫投资
1、基本情况
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2、公司与关联方之间的关联关系
截至本公告出具之日，国鑫投资为国际集团的全资子公司，其持有公司539,255,859股股份，持股比例为1.92%。
3、国鑫投资历史沿革及主营业务情况
（1）历史沿革
上海国鑫投资发展有限公司系经上海市国有资产管理办公室批准设立，由上海国有资产经营有限公司出资组建，于2000年10月9日批准成立，原注册资本为人民币100,000,000.00元。
经过多次增资后，国鑫投资于2010年4月注册资本变更为人民币200,000.00万元。
（2）主营业务情况
国鑫投资主要从事股权投资、债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务。
4、国鑫投资最近一年及一期的简要财务报表
国鑫投资2016年度经审计主要合并财务数据及2017年第一季度主要合并财务数据（未经审计）列示如下：
单位：万元
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三、关联交易标的
本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、交易的定价方式及公允性
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日。本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
若公司股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期日首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产参考值将作相应调整。
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年2月修订）以及有关国资监管的规定。
五、关联交易协议的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2017年6月9日，公司与国际集团、国鑫投资分别签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
（二）认购价格、认购价款、认购股数
1、认购价格
本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）浦发银行普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）与浦发银行发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。
若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产参考值将作相应调整。
2、认购价款
国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币10,003,000,000.00元，国鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币4,827,000,000.00元。
3、认购股数
国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本补充协议约定的认购价款与认购价格之商。计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入浦发银行资本公积。根据本补充协议约定的认购价格定价方式，以发行前最近一期末经审计的每股净资产值作为本次发行的最低发行价格测算认购股数上限。（下转94版）
