山东江泉实业股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的
回复公告

证券代码：600212证券简称：江泉实业编号：临2017－043

山东江泉实业股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

风险提示：

1、本次交易价格与上市公司停牌前的股票价格具有一定差异，请投资者注意不同定价机制导致交易价格不同的投资风险；

2、本次签署的框架协议仍存在终止的可能，且交易双方尚未签署正式的股份转让协议，请投资者注意本次控股权转让不确定性的风险。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年6月8日收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司控制权变动事项的问询函》（以下简称“问询函”）（上证公函【2017】0718号），问询函要求就本次控股权变动的相关事项做进一步的说明和披露，公司及相关方就问询函中提及的问题进行了核查，做出如下回复：

一、框架协议中约定本次股权转让价格为 15.5 元/股，而本次停牌前一交易日股票收盘价为 7.42 元/股，溢价幅度为 109%。请股权转让双方结合当前市场情况，充分说明本次股权转让定价的依据、合理性，以及高溢价的主要考虑，并充分揭示相关风险。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

1、本次交易涉及上市公司控股权转让，属于正常的市场行为。本次交易对价系由上海超聚金融信息服务有限公司（以下简称“上海超聚”）根据上市公司的经营情况、资产负债情况、业务发展前景等情况做出判断，并与宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）协商一致后确定的。

2、本次交易定价与上市公司股票二级市场的定价机制不同，因此，本次交易价格与上市公司停牌前的股票价格具有一定差异，请投资者注意不同定价机制导致交易价格不同的投资风险。

财务顾问对相关事项尚在核查中，形成意见后将及时披露。

二、公告称，若双方对本协议未尽事宜未能达成一致，任何一方可以提出终止本协议，无需承担违约责任。请公司说明前期停牌、签署本次协议和披露此股份转让框架协议是否审慎，是否存在可能误导投资者的情况，并充分提示本框架协议签署双方可能随时终止协议的风险。请财务顾问发表意见。

【回复说明】

2017年5月24日上午，公司接到控股股东通知，公司控股股东正在拟筹划涉及本公司控制权变更的重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据《上海证券交易所上市规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自5月24日下午起停牌。经与公司控股股东、上海超聚核实：公司控股股东转让控股权的意向是真实的，且意向明确；在双方接触时，上海超聚表现出明确的意向，同意若签署框架协议后，将支付一定金额诚意金。据此，公司认为，控股股东通知公司向上海证券交易所申请停牌是基于上述明确转让意向，是审慎的。

2017年6月8日，公司接到控股股东通知，控股股东于当日与上海超聚签署了《股份转让框架协议书》（以下简称“框架协议”），公司依法、合规对该事项进行了及时、全面披露。依据双方签署的框架协议，公司说明如下：对于宁波顺辰而言，签署该框架协议后5个交易日内可收到上海超聚支付的诚意金，从而进一步确认上海超聚对本次交易的诚意；对于上海超聚而言，签署框架协议后在不超过30个交易日内可对上市公司进行尽职调查，从而加快推进本次控股权受让的进程。

交易双方为加快推进控股权转让工作，落实后续可操作性的工作安排，从而签署了框架协议，并由上市公司及时进行了信息披露。由于上海超聚系首次拟取得上市公司控股权，基于谨慎性的考虑，提出若框架协议未尽事宜未能达成一致事项，可终止框架协议的要求；宁波顺辰考虑到上海超聚在签署框架协议后即可支付一定金额的诚意金，且对本次上海超聚对上市公司尽职调查期限做了限定，因此，宁波顺辰同意了该要求，但为了体现平等，提出了若未尽事宜未能达成一致事项，双方均可终止框架协议的意见，最终上海超聚也认可了该意见。

综上，本次公司前期停牌、相关方签署协议和公司披露股份转让框架协议是根据上海证券交易所相关法律法规、本次交易的具体情况，由本次交易双方出于真实意愿做出的审慎决策及工作安排，不存在误导投资者的情形。公司及相关方在此特别提示投资者，本次签署的框架协议仍存在终止的可能，且交易双方尚未签署正式的股份转让协议，提请投资者注意本次控股权转让不确定性的风险。

财务顾问对相关事项尚在核查中，形成意见后将及时披露。

三、公告称，本次股权转让尚需由转让双方签署正式的《股份转让协议》，但公告中未披露后续签署《股份转让协议》的条件、时间等约定。请公司及转让双方补充披露后续签署正式《股份转让协议》需满足的条件、最晚签署时间、未按期签署的责任等事项，并说明《股份转让框架协议书》的有效期。

【回复说明】

1、根据宁波顺辰与上海超聚签署的《股份转让框架协议书》，本次股份转让框架协议签署且上海超聚支付诚意金3,000万元（应在签署框架协议后5个交易日内支付至共管账户）后，上海超聚有权自行及聘请相关中介机构对上市公司进行全面尽职调查，宁波顺辰应促成上市公司予以积极配合，上海超聚的尽职调查工作须于框架协议签署后30个交易日内完成。若在上海超聚尽职调查过程中未发现框架协议中约定的情形，则上海超聚在尽职调查完成后 10 个交易日内与宁波顺辰按框架协议条款及约定签署正式的股份转让协议，即若在上海超聚尽职调查过程中未发现框架协议中约定的情形，且未出现双方对框架协议的未尽事宜未能达成一致的情形，则双方最晚应于本次框架协议签署日（2017年6月8日）后40个交易日内签署正式股份转让协议。

上述“框架协议中约定的情形”是指：标的股份存在重大权属瑕疵，或者存在转让的实质性障碍且无法在相关股份过户前顺利解决的；上市公司、控股股东及其实际控制人存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规行为终止不满三十六个月；上市公司、控股股东及其实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；上市公司最近三年存在重大违法违规行为；上市公司最近三年财务会计报告存在虚假记载；上市公司及其现任董事、高级管理人员存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，或者涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止不满三年的情形；上市公司、控股股东及其实际控制人存在《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规中规定的导致上市公司不得进行重大资产重组的情形或其他不得发行证券的情形。

2、根据宁波顺辰与上海超聚签署的股份转让框架协议，本次框架协议自双方盖章之日起生效，若在上海超聚尽职调查过程中发现框架协议中约定的情形，或出现双方对框架协议的未尽事宜未能达成一致的情形，或双方签署正式协议约定终止框架协议的，则本次股份转让框架协议将终止。

四、公告称，本次股权转让数量为68,403,198股，占上市公司股本总数的 13.37%，转让总价款为10.6亿元。请公司核实并披露受让方上海超聚的股权结构、主营业务、主要财务数据、以及实际控制人控制的资产等情况。请上海超聚说明受让公司股份的主要考虑、资金来源、筹措方式、支付能力等，以及本次股权转让前后是否存在质押股份的情形或计划。

【回复说明】

1、上海超聚相关情况的说明

截至本公告披露日，上海超聚股权结构如下：

■

上海超聚经营业务范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，从事金融业务流程外包，从事金融知识流程外包，实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），设计、制作、代理各类广告，从事网络技术、智能化设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

根据上海聚超提供的资料，上海超聚实际控制人为刘岩，其控制的主要企业情况如下：

■■

除控制上述企业外，截至目前，上海超聚实际控制人还拥有多处房产，其中，北京两套、重庆一套、上海一套。

因上海超聚财务数据未经审计（尚在审计中），为避免与后续披露的财务数据出现差异，上海超聚的财务数据将在后续正式股份转让协议签订后，上海超聚在出具的详式权益变动报告书中予以披露。

2、上海超聚关于拟受让上市公司股份相关情况的说明

上海超聚是根据上市公司的经营情况、资产负债情况、业务发展前景等情况，做出的拟受让上市公司股份的决策；本次拟受让股份的资金来源主要为自有资金、自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，资金来源合法合规；刘岩通过上海超聚持有10余家企业（具体情况同上）股权，且刘岩名下具有多套房产（具体情况同上），上海超聚实际控制人刘岩近期有出售部分企业股权筹集支付本次购买江泉实业股份价款的考虑。上海超聚及实际控制人刘岩具有较强的支付能力。

3、本次股权转让前后是否存在质押股份的情形或计划

截至本公告披露日，宁波顺辰已将其所持江泉实业6,840万股股份（占江泉实业总股本的13.37%）质押给了兴证证券资产管理有限公司。

截至目前，上海超聚未有将本次拟受让股份进行质押的计划，但上海超聚未来不排除如下情形：根据经营需要，在风险可控的前提下，利用股权质押这一常规融资工具进行融资的可能性。

五、公告称，上海超聚的经营范围主要为金融信息技术及业务流程外包等。请上海超聚结合本次股权收购目的，补充披露截至目前是否存在针对上市公司的重大调整计划和安排，例如对资产和主营业务进行合并、置换或出售以及注入相关资产等。若有，请进一步详细披露。

由于目前上海超聚仍在对上市公司进行尽职调查，截至本公告披露日，上海超聚暂无在未来12个月内对上市公司资产和主营业务进行合并、置换或出售以及注入相关资产的计划或安排。按照有利于上市公司可持续发展原则，根据上市公司业务发展需要，在遵守法律法规的前提下，未来上海超聚不排除对上市公司业务进行调整、优化的可能，若出现该情况，上海超聚将按照有关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

六、请公司自查公司实际控制人、控股股东、股权受让方、公司董监高等近期股票交易情况，并向我部提交内幕信息知情人名单。

经初步核实和自查：公司实际控制人、控股股东、股权受让方、公司董监高近期没有买卖公司股票的情况，待中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具正式的查询结果后上市公司将及时报送至上海证券交易所。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

二〇一七年六月十三日

证券代码：600212 证券简称：江泉实业编号：临2017－044

山东江泉实业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司股票将于2017年6月13日（星期二）上午开市起复牌。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年5月24日披露了《山东江泉实业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-039），公司控股股东宁波顺辰投资有限公司正在拟筹划涉及本公司控制权变更的重大事项，本公司股票自2017年5月24日下午开市起停牌，并自2017年5月25日起连续停牌。公司于2017年6月1日披露了《山东江泉实业股份有限公司重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2017-040），公司股票自2017年6月2日起继续停牌。

公司于2017年6月8日披露了《山东江泉实业股份有限公司关于控股股东签署〈股份转让框架协议书〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临2017-041），公司接到控股股东宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）通知，宁波顺辰正在积极推进控股权转让相关事宜，并于2017年6月8日与上海超聚金融信息服务有限公司（以下简称“上海超聚”）签署了《股份转让框架协议书》。宁波顺辰拟将其持有的江泉实业68,403,198股A股无限售流通股股票（占江泉实业股份总数的13.37%）转让给上海超聚。同日，公司收到上海证券交易所《关于对山东江泉实业股份有限公司控制权变动事项的问询函》（上证公函【2017】0718 号）（以下简称“《问询函》”）。

收到《问询函》后，公司积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关内容，并于2017年6月12日披露了《山东江泉实业股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：临2017-043）。

按照相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2017年6月13日（星期二）上午开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

二〇一七年六月十三日

证券代码：600212 证券简称：江泉实业编号：临2017－045

山东江泉实业股份有限公司

关于公司股票的风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年6月8日披露了《山东江泉实业股份有限公司关于控股股东签署〈股份转让框架协议书〉暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：临2017-041），公司控股股东宁波顺辰投资有限公司（以下简称“宁波顺辰”）于2017年6月8日与上海超聚金融信息服务有限公司（以下简称“上海超聚”）签署了《股份转让框架协议书》（以下简称“框架协议”）。宁波顺辰拟将其持有的江泉实业68,403,198股A股无限售流通股股票（占江泉实业股份总数的13.37%）转让给上海超聚。现公司对该股权转让事项做如下风险提示：

1、交易双方本次签署的协议为框架协议，尚需签署正式的《股份转让协议》。根据已签署的框架协议：协议未尽事宜双方协商确定，若未能达成一致，任何一方可以提出终止本协议，宁波顺辰向上海超聚返还诚意金。鉴于上述框架协议存在可能终止的风险，请投资者注意本次控股权转让不确定性的风险。

2、框架协议中约定本次股权转让价格为15.5元/股，本次停牌前一交易日股票收盘价为7.42元/股，溢价幅度为109%。本次交易价格与上市公司停牌前的股票价格具有较大差异，请投资者注意不同定价机制导致交易价格不同的投资风险。

3、根据《问询函》回复内容，由于上海超聚未披露主要财务数据，同时上海超聚实际控制人刘岩近期有出售部分企业股权筹集支付本次购买江泉实业股份价款的考虑。鉴于上述因素，请投资者注意受让方的履约能力存在不确定性的风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

二〇一七年六月十三日