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3、变更设立股份公司

2002年6月10日，原国家经贸委出具《关于同意比亚迪股份有限公司调整股本结构的复函》（国经贸厅企改函[2002]348号），考虑到本公司改制并境外上市的特殊性，调整后股东及股东人数均未发生变化，资产及财务状况没有重大变化，同意本公司按照公司登记机关意见调整股本结构；同意比亚迪实业收购比亚迪锂电池后，变更设立本公司；同意调整后的股本总额为39,000万元，每股面值人民币1.00元，发起人投入公司的资产为134,994.91万元，负债为95,908.11万元，净资产折为股本39,000万股，未折入股本的86.80万元计入公司的资本公积金；其他事项仍按照《关于同意设立比亚迪股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]153号）办理。2002年6月10日，本公司召开创立大会，通过设立股份公司的相关议案。2002年6月11日，深圳市工商局向本公司核发《企业法人营业执照》（注册号：4403011001641）。

（二）H 股发行上市

经2002 年6 月12 日召开的本公司第一次临时股东大会、原国家经贸委《关于同意比亚迪股份有限公司转为境外募集公司的批复》（国经贸企改[2002]423号）和中国证监会《关于同意比亚迪股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2002]19 号）批准，并经香港联交所同意，本公司于2002 年向境外投资者首次发行每股面值人民币1.00元的H 股14,950 万股（含超额配售1,950万股），并于7 月31 日在香港联交所主板上市，股票简称为“比亚迪股份”，股票代码为“01211”。 本次H 股发行价格为10.95 港元/股。发行后总股本增加至53,950万元。

（三）公积金转增股本

2008年3月20日，本公司召开2008 年第一次临时股东大会及类别股东大会，批准以2007年6月30日本公司总股本53,950万股为基数，以资本公积金按每10 股转增28 股的比例增加总股本，共计转增股本151,060万股，每股面值人民币1.00 元。转增完成后股本总额由53,950万股增至205,010万股。

（四）H股定向增发

2009年7月30日，经中国证监会证监许可[2009]643号文核准，公司向MidAmerican Energy Holdings Company（中美能源控股公司，现更名为Berkshire Hathaway Energy）定向增发22,500万股H股（每股面值人民币1元，每股发行价格港币8元），并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由205,010万股增至227,510万股。

（五）A股发行上市

经中国证监会证监许可[2011]881号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）7,900万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币18元。发行后，公司股份总数增至235,410万股，其中，A股156,100万股，H股79,310万股。经深交所深证上[2011]194号文同意，公司发行的人民币普通股股票于2011年6月30日在深交所中小企业板上市。详见公司于2011年6月20日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行A股股票招股说明书》，以及公司2011年6月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《首次公开发行股票上市公告书 》。

（六）H股增发

经中国证监会证监许可[2014]466号批准，公司于2014年5月30日完成增发境外上市外资股121,900,000股H股，每股面值人民币1元，每股发行价格为港币35元，并完成该等股份在香港联交所上市。发行后，公司股份总数由235,410万股增至247,600万股。详见公司于2014年5月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《关于完成配售H股的公告》。

（七）A股定向增发

经中国证监会证监许可[2016]176号文核准，公司于2016年7月15日完成非公开发行A股股票252,142,855 股并上市，每股面值人民币1元。发行后，公司股份总数由247,600万股增至2,728,142,855股。详见公司于2016年7月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》。

三、最近三年内实际控制人变化情况

截至2016年12月31日，本公司实际控制人为自然人王传福先生。最近三年内未发生过实际控制人变化的情况。

四、重大资产重组情况

本公司于深交所上市后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

五、报告期末的前十大股东情况

截至2016年12月31日，本公司持股量居前10名股东的名单、股份性质、股份数情况如下表所示：

■

注1：此数包括王传福持有的1,000,000股H股和夏佐全直接及间接持有的500,000股H股；

2：此数不包括王传福持有的1,000,000股H股股份和通过易方达资产比亚迪增持1号资产管理计划持有的3,727,700股A股股份；

3：吕向阳持有融捷投资89.5%的股权，因此除直接持有本公司8.77%股权外，吕向阳通过融捷投资持有本公司5.33%的股权；

4：此数不包括夏佐全直接及间接持有的500,000股H股。

六、重要权益投资情况

1、主要子公司：

■

2、有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业

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七、发行人控股股东和实际控制人基本情况

截至本募集说明书签署之日，王传福先生持有本公司18.96%股份（包括内资股股份以及1,000,000股H股），具有对本公司股东大会决议、董事会决议产生重大影响及实际支配公司行为的权力，为本公司控股股东及实际控制人。

（一）王传福先生情况介绍

请参见“第五节 发行人基本情况之八、公司的董事、监事及高级管理人员（一）基本情况1、董事会成员”。

（二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至2016年12月31日，发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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（三）控股股东与其他主要股东的关系

本公司股东吕向阳为控股股东王传福之表兄。除此之外，控股股东与其他持股5%以上股东无关联关系。

（四）股权质押情况

截至本募集说明书签署之日，控股股东王传福先生除对1,600,000股进行质押外，不存在质押上市公司股份的情形。

（五）控股股东对其他企业的主要投资情况

截至2016年12月31日，王传福未持有除本公司之外其他公司的股份，也未控制本集团之外其他企业。

八、公司的董事、监事及高级管理人员

截至募集说明书签署之日，本公司共有董事6名（包括执行董事1名，非执行董事2名，独立非执行董事3名），监事5名（包括1名股东代表监事，2名职工代表监事，2名独立监事），高级管理人员13名。

1、董事会成员

董事会成员如下：

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2、监事会成员

监事会成员如下：

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3、高级管理人员

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九、发行人的主要业务

（一）主要业务概况

本集团目前主要从事包含传统燃油汽车及新能源汽车在内的汽车业务、手机部件及组装业务以及二次充电电池业务，同时利用自身的技术优势积极拓展新能源产品领域的相关业务。

1、汽车业务

（1）汽车行业情况

中国汽车工业起步于上世纪50年代，2001年中国加入WTO后，汽车在中国的普及率迅速提高，中国汽车工业也进入了一个生产规模、市场规模的迅速扩张时期。2011年后，全球经济陷入低迷，国内相关刺激政策逐步退出，中国汽车工业在经历了高速发展期后开始步入平稳增长阶段。2014年，国内汽车产销量均超过2,300万辆，分别达2,372.3万辆和2,349.2万辆，同比增长7.26%和6.86%，2015年，中国汽车市场总体呈现平稳增长态势，国内汽车产销量分别为2,450.3万辆和2,459.8万辆，同比增长3.3%和4.7%。2016年，在政策刺激下，中国汽车市场明显回暖，国内汽车产销量创历史新高，分别达2,811.9万辆和2,802.8万辆，同比增长14.5%和13.7%，自2009年以来连续八年蝉联全球第一。

从驱动因素来看，一方面中国经济持续快速发展，居民可支配收入水平不断提高所引发的财富效应将使得汽车尤其是乘用成的购买需求长期保持旺盛，另一方面技术创新推动的产品不断升级也将是行业不断发展的重要内生因素，尤其是新能源汽车的开发普及，将逐步解决汽车行业发展所面临的环境制约等问题，因此未来中国汽车市场仍有较大的发展空间。

（2）本集团汽车业务概况

本集团于2003年通过收购原西安秦川汽车有限责任公司开始从事汽车业务。经过十多年的发展，本集团目前已具备汽车整车和零部件的自主研发、设计及制造能力，强大的模具开发和生产能力，以及完善的整车及零部件检测能力。公司汽车业务产品主要涵盖传统燃油汽车以及包括插电式混合动力、纯电动车型在内的新能源汽车。自开展汽车业务以来，公司先后推出了F3、F6、F0、S8、G3、M6、E6、L3、S6、G6、K9、速锐、思锐、秦、腾势、S7、G5、唐、宋、元、E5等系列车型。

包括插电式混合动力汽车和纯电动汽车在内的新能源汽车是本集团未来汽车业务的重要发展方向。经过多年的积累和发展，本集团已成为国内领先的新能源汽车生产商，根据中国汽车工业协会公布的数据，本集团2016年在中国的新能源汽车市场份额达23%，稳占市场领导者地位。本集团陆续推出纯电动汽车E6、E5、纯电动大巴K9、插电式混合动力车型秦、唐等自主研发的新能源车型以及与戴姆勒联合研发制造的纯电动汽车“腾势”，充分体现了本集团在新能源汽车领域的领先优势。

在深耕新能源汽车市场的同时，本集团也继续推进传统燃油汽车业务发展，年内实现销量约32.6万辆，同比增长1.78%。其中SUV仍是主要增长动力，尤其宋自9月上市后，连续三个月实现销量过万。2016年，本集团继续完善产品布局，于4月推出小型SUV车型元，进一步丰富集团SUV产品线，推动集团产品结构持续改善，平均销售单价持续提升。

在轨道交通领域，本集团耗时5年研发的“云轨”单轨列车于2016年10月在深圳正式发布，标志着集团正式进军轨道交通这一新兴产业。“云轨”使用轻量化的材料和技术，并配备能量回收系统，其造价及建设工期均远低于地铁，高度匹配中小城市市场需求。国家十三五规划中特别提及发展轨道交通，预期“云轨”会迎来迅速发展。截止目前全国已有众多城市计划兴建轨道交通。“云轨”作为集团的战略性产品，在有效解决城市交通拥堵难题时，也实现了集团从地面到空中的公共交通立体化覆盖的布局，为集团的长期成长开辟了一片新蓝海。

国际市场方面，集团以公共交通为突破口，不断推进新能源汽车在城市公交和出租车领域的发展和应用。目前，集团的新能源汽车已在美国、日本、英国、巴西、荷兰、澳大利亚等全球逾50个国家和地区、超过200个城市成功运营，实现了公交电动化全球六大洲的布局。

2016年、2015年及2014年，本集团汽车及相关产品业务收入分别为570.10亿元、406.55亿元及278.34亿元。本集团将继续大力推进电动汽车的产业化步伐，并加大新能源汽车于国内外市场的开拓力度。

2、手机部件及组装业务

（1）手机部件及组装行业情况

近年来手机产业大量向中国转移，一方面是因为手机部件及组装业务属于人工密集型业务，中国在制造成本方面优势突出，许多国际手机供应商选择将生产、采购和物流基地转移到中国以充分利用中国企业的低成本和生产周期短等优势，从而能较好的适应手机行业产品价格竞争激烈、产品寿命周期短和产品需求多样化的特征。另一方面亚太地区近年来手机需求快速增长，因此众多国际厂商选择在亚洲地区建立生产基地，有利于减少物流成本，提高生产对市场的反应速度。目前，中国、印度及亚太其他地区已经成为全球手机增长最快及需求最大的市场。

（2）本集团手机部件及组装业务概况

本集团是全球最具竞争能力的手机部件及组装业务的供应商之一，主要客户包括苹果、三星、华为、联想、VIVO、华硕等全球领先电子产品制造厂商。本集团可以为客户提供垂直整合的一站式服务，为手机制造商提供整机设计、部件生产和组装服务。目前，智能手机日渐普及，并在市场中逐步取代了功能手机，同时，消费者对智能手机性能表现和外观设计要求也随之提高。本集团研发的塑料与金属混融技术（plastic-metal hybrid，简称PMH）获得更为广泛的应用，逐渐成为当今高端智能手机市场的发展趋势。2016年，本集团继续与国内外手机领导品牌厂商保持紧密合作，并积极拓展新客户，集团组装业务也实现良好发展并继续接获领先品牌厂商的智能手机EMS订单。2016年、2015年及2014年，本集团手机部件及组装业务收入分别为390.94亿元、332.63亿元及244.80亿元。

3、二次充电电池业务

（1）二次充电电池行业情况

电池按其是否能循环使用被分为一次电池和二次充电电池，而二次充电电池根据其电极材料以及工作原理的不同又可以分成铅酸电池、镍镉电池和镍氢电池等镍电池以及锰酸锂电池和磷酸铁锂等锂离子电池。铅酸电池应用时间最长并且技术最为成熟，但是由于其在能量密度、功率密度方面的劣势，发展主要停留在车辆启动和低速车辆的动力提供方面应用。而镍电池、锂电池凭借在能量密度和功率密度突出的优势，在手机、笔记本等数码产品以及电动工具等领域得到了广泛应用。

锂电池目前主要需求仍来自笔记本电脑、手机、数码产品、动力工具。随着价格的下降和显示面板与触控技术的不断发展，加上软硬件应用的生态环境持续变化，平板电脑的出货量不断攀升。未来随着3G手机、智能手机的快速增长以及摄像、音乐、游戏、多媒体等多功能在智能手机上的大规模普及将促进手机锂电池容量的发展和需求的增长。

动力锂电池方面，由于动力锂电池对质量要求较高，目前国内实现量产的厂商较为有限，行业集中度较高，国内生产企业主要有比亚迪、合肥国轩和天津力神等。未来，随着新能源汽车产销的快速增长，动力锂电池的需求也将快速增长。

（2）本集团二次充电电池业务概况

本集团是全球领先的二次充电电池制造商之一，主要客户包括三星、华为等手机领导厂商，以及博世、库柏等全球性的电动工具及其他便携式电子设备厂商。本集团生产的锂离子电池及镍电池广泛应用于手机、数码相机、电动工具、电动玩具等各种便携式电子设备。

本集团亦积极研发铁电池和太阳能电池产品，并致力于该等产品在新能源汽车、储能电站及光伏发电站等领域的应用。于铁电池领域，本集团继续提升铁电池的能量密度并降低成本，进一步提升新能源汽车的整体竞争优势，并同步研发更高能量密度的新型电池，以提高新能源汽车的续航里程。储能业务方面，本集团在美国推出了全新的家用和并网理念新产品。2016年，100%使用比亚迪太阳能组件的南非86MW项目正式竣工。2016年、2015年及2014年，本集团二次充电电池业务收入分别为73.44亿元、60.80亿元及53.39亿元。

（二）主要产品的营业收入情况

本集团报告期内分部营业收入情况如下：

单位：千元

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（三）主要客户及供应商

1、主要客户情况

2016年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：千元

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2015年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：千元

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2014年前五名客户的销售额和营业收入占比如下表所示：

单位：千元

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2、原材料及主要供应商

公司因业务需要采购大量的原材料进行生产，公司使用的原材料主要包括手机零部件、笔记本电脑零部件、钢带、钢板、汽车发动机等，公司的原材料供应商较为分散，前五名供应商合计的采购额占当前采购总额的比例较低，不存在严重依赖少数供应商的情形。

2016年度、2015年度和2014年度，公司向前五名供应商采购的数额占公司当年全部采购总额的比例分别为16.70%、12.68%和10.26%。

采购方面，公司原材料采购采取“局部集中、部分分散”的业务模式，其中各事业部分交叉、通用的物料由公司采购处直接管理；其余物料均由事业部采购处管理。近年来公司为应对材料价格波动造成的成本压力，对部分原材料采购采用长期合同形式，其采购价格为与市场行情价格挂钩的公式价格，随市场供需情况及政府宏观控制的变化会出现一定波动。此外公司亦实时关注市场价格的变化，视市场低位做一些战略性原材料储备，以降低平均采购成本。

原材料质量管理方面，为保障公司原材料质量水平，公司对供应商实行严格的管理制度和绩效考核制度，涵盖对供应商选择标准、质量评估方式、考核内容以及供应商批准流程等，考核排名靠前的供应商将享有优先合作权。公司采购结算方式主要为月结，支付方式为现汇、银票和商票不同比例的组合。

（四）经营资质情况

本集团业务涵盖汽车、手机部件及组装和二次充电电池业务。其中，汽车企业及其所制造的所有汽车型号必须经工信部《车辆生产企业及产品》公示，取得有效的汽车公告产品目录，汽车整车及汽车零部件产品须获得中国国家强制性产品认证证书，国家环保部会不时更新公告符合监管排放标准的新汽车型号，汽车企业不得生产或注册任何不符合该监管排放标准的汽车型号或汽车产品。本集团及下属子公司均已经取得前述法律法规要求的生产经营资质。

十、公司法人治理结构

（一）公司的组织结构

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（二）机构运行情况

1、股东大会运行情况

报告期内，本公司共召开了8次股东大会，历次股东大会召开情况如下：

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2、董事会运行情况

报告期内内，本公司共召开了28次董事会，历次董事会召开情况如下：

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3、监事会运行情况

报告期内，本公司共召开了16次监事会，历次监事会召开情况如下：

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十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

最近三年内，本公司不存在重大违法违规及不存在因安全生产、环境保护、产品质量、纳税等事项受到重大行政处罚的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

截至2016年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》和《公司章程》 的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿

截至2016年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和 《公司章程》的规定。

十二、发行人独立性情况

本公司拥有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立。

（一）资产完整及独立

在资产方面，本公司拥有独立、完整的产品生产经营所需的资产，包括机器设备、房产与建筑物等固定资产和土地使用权、商标、专利、非专利技术等无形资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。本公司的资产完全独立于控股股东及其控制的其他企业。

（二）人员独立

本公司的生产经营和行政管理独立于控股股东及其控制的其他企业，与本公司经营业务相关的人员全部进入本公司。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系，本公司的董事、监事及高级管理人员均按照公司法、公司章程等有关规定产生。

目前，本公司董事、监事、高级管理人员在本公司以外的其他单位担任职务的情况请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况 八、公司的董事、监事及高级管理人员（二）、董事、监事、高级管理人员的兼职情况”。

（三）财务独立

本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系、财务管理制度和会计政策，依法独立纳税。本公司按照公司章程规定独立进行财务决策，具备独立的财会账簿，独立对外签订合同，不存在控股股东及其控制的其他企业干预本公司资金使用的情况。本公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

（四）机构独立

本公司按照中国法律法规及相关规定建立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司不存在与控股股东及其控制的其他企业机构混同的情形。

（五）业务独立

本公司拥有独立的供应、生产、销售系统，独立自主地开展业务，拥有独立的经营决策权和决策实施权，业务体系完整独立，具备独立面向市场的能力。本公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。本公司依法独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使公司经营的完整性、独立性受到不利影响。

综上所述，本公司 在资产、人员、财务、机构和业务等方面均与控股股东及其控制的其他企业相互独立，本公司具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

十三、关联交易

（一）关联方及其关联关系

根据《公司法》、《企业会计准则》等规范性文件的有关规定，发行人主要关联方包括：

1、控股股东及实际控制人

自然人王传福先生，持有本公司18.96%股份（内资股及H股合计），为本公司控股股东及实际控制人。

2、本公司的子公司、合营和联营企业情况

本公司的子公司、合营和联营企业情况基本情况，请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、重要权益投资情况”及本公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网的《比亚迪股份有限公司2016年年度报告》。不再纳入合并报表范围内的子公司情况，请参见本募集说明书“第六节 财务会计信息”之“三、最近三年合并报表范围的变化”。

3、其他关联方

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4、发行人的董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事及高级管理人员的基本情况，请见本募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、公司的董事、监事及高级管理人员”。

（二）关联交易情况

1、报告期内主要关联交易情况

（1）采购商品及接受劳务

单位：千元

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（2）销售商品及提供劳务

单位：千元

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（3）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项-提供技术开发服务

单位：千元

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（4）关联租赁

单位：千元

■

2015年，本集团与国际融资租赁公司签订经营租赁协议，租赁成本合计为人民币1,030,449千元，租赁期为3年，按期支付租金。

（5）关联担保

单位：千元

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回购担保：本集团与部分关联方、国际融资租赁签订三方融资租赁合作合同（“租赁合作合同”）。根据租赁合作合同的租赁安排，本公司为国际融资租赁提供回购担保，回购担保期限和租赁合同的年限一致，若关联方违约，本公司有权收回并变卖作为出租标的物的新能源汽车。同时，本公司将被要求向国际融资租赁赔付关联方所欠租赁款，并保留任何变卖收入超过偿付该租赁公司担保款后之余额。管理层认为，收回的车辆能够变卖，而变卖收入与支付关联方所欠租赁款并无重大差别。截至2016年12月31日，未发生关联方违约而令本公司支付款项。

（6）上市公司应收关联方款项

单位：千元

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（7）上市公司应付关联方款项

单位：千元

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注1：截止2016年12月31日，上述企业已不属于本集团关联方，故对其应收、应付款项余额不作列示

十四、内部管理制度

公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，建立健全比亚迪内部控制体系。

资金管理方面，公司制定了《货币资金管理规定》、《融资管理规定》、《现金管理办法》、《比亚迪公司对内投资项目管理规定》、《比亚迪公司差旅费报销管理规定》、《比亚迪公司员工借款管理规定》、《比亚迪公司商务卡管理规定》；采购业务方面，公司制定了《比亚迪公司采购管理》、《比亚迪公司采购方式管理规定《汽车产业群生产性物料供应商开发与导入作业细则》、《IT产业群生产性物料供应商扣款作业细则》、《比亚迪公司供应商主数据管理作业细则》；资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》、《比亚迪公司无形资产管理规定》、《比亚迪公司存货盘点管理规定》、《比亚迪公司商标管理规定》、《比亚迪公司专利工作管理规定》、《比亚迪公司知识产权及法务管理》、《比亚迪公司商业秘密管理规定》；销售业务方面，公司制订了《关于信用风险控制的管理规定》、《比亚迪公司应收账款账务核对管理规定》、《坏账核销管理规定》；研究与开发方面，公司制定了《比亚迪公司科研管理》、《比亚迪公司产品设计和开发管理》《比亚迪汽车产业群项目立项管理规定》；工程项目方面，公司制定了《比亚迪基建工程项目管理规定》，《比亚迪公司在建工程管理规定》；合同管理方面，公司制定《比亚迪公司合同管理办法》、《比亚迪公司合同法务评审及风险管理规定》；关联交易方面，公司制定了《关联交易决策制度》、《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；对外担保方面，公司制定了《比亚迪股份有限公司对外担保制度》。

十五、信息披露事务与投资者关系管理制度

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司先后制定和完善了《信息披露管理制度》、《年报披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，董事会秘书负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，在上述报纸及网站上披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。

在投资者关系管理方面，公司制定了《比亚迪股份有限公司投资关系管理制度》，指定董事会秘书负责公司的投资者关系管理事务，通过信息披露、公司网站、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、路演、参与第三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

十六、发行人资金占用与违规担保情形

最近三年内，本集团不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

第四节 发行人的资信情况

一、本公司获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年12月31日，本集团已从国有商业银行、股份制银行等国内多家金融机构获得整体授信额度为1,840.7亿元，已使用授信额度为579.4亿元人民币，尚有1,261.3亿元人民币额度未使用。

二、最近三年与主要客户发生业务的违约情况

最近三年本公司在与主要客户的业务往来中，未发生违约情况。

三、发行的债券以及偿还情况

本集团发行并正在履行的债券共3笔。

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注：1、2016年9月23日，投资者行使回售权向本公司回售7000张持有债券，合计人民币70万元。

四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本期债券全部发行后，本集团的累计债券余额不超过90亿元，占本集团2016年12月31日合并财务报表净资产（含少数股东权益）的比例为16.24%。发行后累计债券余额未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的40%。

五、最近三年合并报表口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用

利息偿付率=相关债务到期已支付的利息/相关债务到期应支付的利息

第五节 财务会计信息

一、最近三年财务会计资料

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：千元

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合并利润表

单位：千元

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合并现金流量表

单位：千元

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（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：千元

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母公司利润表

单位：千元

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母公司现金流量表

单位：千元

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二、最近三年的主要财务指标

（一）主要财务指标

1、合并报表口径

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2、母公司口径

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（二）上述财务指标的计算方法

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

归属于母公司每股净资产＝期末归属于母公司净资产/期末股本总额

每股净资产=期末净资产/期末股本总额

存货周转率＝营业成本/存货平均余额

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

应付账款周转率＝营业成本/应付账款平均余额

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋固定资产及投资性房地产折旧+无形资产摊销+利息支出

每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

（三）本公司最近三年净资产收益率及每股收益情况

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上述净资产收益率及每股收益系按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算。资本公积转增股本引致普通股股数增加，其影响已在各会计期间计算每股收益时进行了追溯调整。本公司截至2016年12月31日无潜在普通股或者稀释作用的证券。

（四）本公司最近三年非经常性损益明细表

本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008] 43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告1号-非经常性损益（2008）》的规定执行。

单位：千元

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第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

经发行人2015年度第一次临时股东大会批准，本期债券募集资金用途为偿还银行贷款，补充公司流动资金。本次公司债券将设专项账户进行管理，募集资金用途不得变更。

本期公司债券拟募集资金总额将不超过人民币15亿元（含15亿元），在股东大会批准的上述用途范围内，拟全部用于补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。

补充流动资金的必要性及合理性分析如下：

1、货币资金余额增速及货币资金余额占总资产的比例相对较低

本集团2016年12月31日资产总额较2015年12月31日增长43.79%，而货币资金余额同期仅增长16.63%；2016年12月31日货币资金余额占资产总额比例为9.83%，较2015年12月31日的12.12%减少2.29%。货币资金余额和比重的减少主要是由于本集团2016年经营活动中购买商品、接受劳务支付现金有所增加，以及投资活动中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金有所增加，上述现金支出的增加给本集团造成一定的资金压力。

2、补充流动资金有利于提高集团整体的业务经营能力以及发展战略的实施

本集团主要从事汽车、手机部件及组装、二次充电电池及光伏等业务。在新能源汽车方面，集团将把握政策支持力度不断加大、产业配套持续完善的黄金机遇，加速于新能源汽车产业链和各细分市场的全面布局，在传统燃油汽车方面，本集团将继续推行“智战略”，从智能车联、智能驾驶、智能安全三个方面全面满足用户需求、提升驾乘体验，为消费者带来便利、舒适、安全的用车生活。在手机部件及组装业务方面，本集团将继续推广PMH技术的应用，积极参与到全球领导品牌厂商的主流高端机型的开发和生产，提升其在全球智能手机市场的竞争力并争取更大市场份额。在二次充电电池及光伏业务方面，本集团将继续加强研发力度，提升铁电池的性能表现和质量水平，同时积极扩充铁电池产能，以满足新能源汽车爆发式增长带来的巨大需求。

本期公司债券的部分募集资金用于补充流动资金将有利于本集团发展战略的实现，进一步提高集团的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

本期公司债券拟募集资金总额将不超过人民币15亿元（含15亿元），若按照中国证监会核准上限全部发行，15亿元全部用于补充流动资金。本期公司债券发行完毕后，合并财务报表资产负债率将由发行前（截至2017年3月31日）的61.50%小幅增至发行后的61.89%；母公司财务报表资产负债率将由发行前的42.42%小幅增至发行后的43.99%。

本集团合并财务报表流动负债占比将由发行前的81.44%降至发行后的80.10%，母公司财务报表流动负债占比将由发行前的56.57%降至发行后的53.06%。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

本期债券若按照中国证监会核准上限全部发行完毕且募集资金根据上述运用计划予以执行后，本集团合并报表流动比率将由发行前的1.06增长至发行后的1.08，母公司口径财务报表流动比率将由发行前的2.20增长至发行后的2.32，流动比率将有一定的提高，短期偿债能力增强。

本期债券发行是本集团通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券募集资金将成为本集团中、长期资金的来源之一，使本集团的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了母公司口径流动负债比例，合并及母公司口径流动比率也得以改善，更加适合业务需求，从而为本集团资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

第七节 备查文件

投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；

二、关于比亚迪股份有限公司公开发行公司债券的主承销商核查意见；

三、关于比亚迪股份有限公司公开发行2015年公司债券的法律意见书；

四、比亚迪股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告；

五、比亚迪股份有限公司2015年公司债券债券持有人会议规则

六、比亚迪股份有限公司2015年公司债券债券受托管理协议

七、中国证监会核准本次发行的文件；

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及承销机构处查阅本募集说明书全文及部分上述备查文件，或访问巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文及摘要。