永悦科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

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特别提示

本公司股票将于2017年6月14日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

永悦科技股份有限公司（以下简称“永悦科技”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

一、股份锁定承诺

1、公司控股股东/实际控制人傅文昌、付水法、付文英和付秀珍承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

2、公司实际控制人的亲属王庆仁、王家彬承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司股东福州市晋安区上润创业投资中心（有限合伙）和其他41名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

4、公司控股股东/实际控制人傅文昌、付水法、付文英和付秀珍，以及担任公司董事和高级管理人员的股东陈志山、黄晓栋、朱水宝进一步承诺：公司上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行价格。自公司上市至本人减持期间，公司如有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股票的价格下限将相应进行调整。

5、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东傅文昌、付水法、陈志山、黄晓栋、朱水宝、王庆仁、钟连结和王清常承诺：除遵守前述锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

二、公司持股 5%以上股份的股东持股及减持意向承诺

（一）发行人控股股东/实际控制人傅文昌家族成员（傅文昌、付水法、付文英和付秀珍）承诺：

1、本人将严格遵守本人关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。

2、本人作为公司控股股东及实际控制人，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）自本人股份锁定期满后两年内减持的，每年转让的公司股份数量不超过本人所持有的公司股份数量的25%。如根据本人作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人在公司上市后持有公司5%以上股份，则本人将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告。

3、如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。

（二）发行人股东陈志山、王庆仁、上润创投承诺：

1、本人/本单位将严格遵守本人/本单位关于所持公司股票锁定期及转让的有关承诺。

2、本人/本单位作为公司股东，对公司未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，如本人/本单位锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：（1）自本人/本单位股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；（2）若本人/本单位在公司上市后持有发行人5%以上股份，自本人/本单位股份锁定期满后两年内减持的，减持股份总数将不超过本人/本单位合计所持公司股份总数的80%。如根据本人/本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；（3）若本人/本单位在公司上市后持有5%以上股份，则本人/本单位将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告。

3、如因本人/本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本人/本单位将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本人/本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。

三、相关主体关于因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而股份回购及赔偿投资者损失的承诺

（一）公司关于股份回购和赔偿投资者损失承诺

本次发行前，公司对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要股份回购及赔偿投资者损失作出了承诺：

1、本公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，依法及时启动股份回购程序，回购首次公开发行的全部新股。

具体回购方案如下：

（1）在相关行政处罚或生效判决作出之日起5个交易日内，本公司将召开董事会并作出决议，通过股份回购的具体方案，同时发出召开相关股东大会的会议通知，并进行公告；

（2）公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票；公司股东大会对回购股份作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票；

（3）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份的价格相应进行调整）。其中前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，公司应向投资者进行赔偿。

（二）公司控股股东关于股份回购和赔偿投资者损失承诺

本次发行前，公司控股股东/实际控制人傅文昌家族成员傅文昌、付水法、付文英和付秀珍对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要回购已发售的原限售股及赔偿投资者损失作出了承诺：

1、本人承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在永悦科技召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购事宜投赞成票。

具体回购方案如下：

（1）回购数量：本人承诺将购回本次公开发行股票中已转让的原限售股份。

（2）回购价格：不低于相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票时的发行价格（在此期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，回购股份的价格相应进行调整）。其中前10个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易均价=相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总额/相关董事会决议公告日前10个交易日公司股票交易总量。

2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，本人应向投资者进行赔偿。

3、如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司可以依据本约束措施扣除本人应得的现金分红，用于执行本人未履行的承诺，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。

（三）公司董事、监事及高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺

本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏需要赔偿投资者损失作出了承诺：

1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，本人应向投资者进行赔偿。

2、本人作为公司董事的，同时承诺，在公司召开的关于股份回购的董事会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。本人作为公司股东的，同时承诺，在公司召开的关于股份回购的股东大会作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。

如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司有权扣除本人在公司的工资、薪酬及津贴，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。

（四）证券服务机构的承诺

发行人保荐机构兴业证券股份有限公司承诺，如为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

发行人律师北京市康达律师事务所承诺，如为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，如为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

发行人评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司承诺，如为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。

四、关于稳定股价的预案

为了维护广大投资者利益，进一步明确稳定公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，制订了《公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》（以下简称“本预案”），具体要点如下：

（一）本预案有效期及启动条件

1、本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

2、在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。

（二）稳定股价预案的具体措施

本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为：1、公司回购本公司股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、公司董事和高级管理人员增持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施：

1、公司回购本公司股票

（1）公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股票，回购的股票将予以注销。

（2）公司股东大会对回购股票作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（3）公司为稳定股价之目的进行股票回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合：①回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；②公司用于回购股票的资金总额不超过上一会计年度归属于母公司股东净利润；③公司单次用于回购股票的金额不得低于人民币1,000万元；④公司单次回购股票数量不超过公司总股本的2%。

（4）在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股票回购计划。

2、公司实际控制人增持公司股票

（1）实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

（2）公司实际控制人增持公司股票应符合：①单次合计增持总金额不低于人民币1,000万元；②单次或连续12个月内合计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；③增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产。

（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股票增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。

3、公司董事和高级管理人员增持公司股票

（1）董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。

（2）公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合：①增持股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；②用于增持公司股票的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度薪酬总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度的薪酬总和。

（3）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股票增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股票。

（三）未能履行本预案的约束措施

1、公司、实际控制人、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。如公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

2、如控股股东未能提出或实施稳定股价的具体措施，公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的总额或该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

4、本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

5、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。

公司实际控制人、董事和高级管理人员承诺：

1、自公司股票上市之日起三年内，本人自愿依法履行《公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》所规定的实施股价稳定措施的相关义务。

2、如本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本人将继续承担以下义务和责任：

（1）及时披露未履行相关承诺的原因；

（2）及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交公司股东大会表决，直至股东大会审议通过为止；

（3）如因本人未履行相关承诺导致公司或其社会公众投资者（指发起人以外的股东）遭受经济损失的，经有权机关认定后，本人将向公司和其社会公众投资者依法予以赔偿。若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，该等收益全部归公司所有。

（四）本预案的法律程序

本预案已经公司2015年第二次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行人民币普通股股票并上市之日起生效。

五、发行前滚存利润的分配和上市后的股利分配政策

（一）发行前滚存未分配利润的安排

根据公司2015年第二次临时股东大会决议，若公司本次发行股票并上市成功，本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。

（二）本次发行后公司股利分配政策

公司于2015年4月8日召开的第一届董事会第四次会议和2015年4月23日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：

1、利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配的具体政策

（1）利润分配形式及优先顺序

公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

（2）实施现金分红及发放股票股利的具体条件

公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：

①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

（3）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

（4）现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

3、公司的利润分配决策程序

（1）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东大会审议。监事会应对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

（4）在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出现金分红方案或者按照低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预案的情况发表专项说明和意见；

（6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；

现金股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、公司利润分配政策的调整程序

公司根据生产经营情况需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数审议通过后提交股东大会批准。在议案提交股东大会表决前，须征求独立董事及监事会的书面意见。议案经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

5、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

除上述规定之外，为明确本次发行后对新老股东的回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的条款，并增加股利分配决策的透明性及可操作性，经2015年第二次临时股东大会审议通过，公司制定了本次发行上市完成后适用的《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》，对公司未来三年的利润分配作出了进一步安排。

六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

本次发行完成后，公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目仍处于建设期，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。公司承诺通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

（一）填补被摊薄即期回报的措施

1、坚持技术创新大力开拓市场

在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、强化市场交流和客户沟通、改善研发体制、加强知识产权保护，为客户提供更优质的产品，增强公司的市场竞争力。

公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的基础上，积极开发新产品、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场地位和竞争能力。

2、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金主要用于年产2万吨顺丁烯二酸酐项目和研发中心项目，该等募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据上海证券交易所有关要求和公司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

3、严格执行并优化利润分配制度

公司已审议通过《关于公司股票上市后三年内股东分红回报规划的议案》，并对《公司章程》中关于利润分配政策的条款依据中国证监会的规定进行了完善。公司的利润分配政策明确了分红的条件和比例、现金分红政策、利润分配政策的决策程序和决策机制等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，公司将予以严格执行并不断优化。

4、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力

公司已对大部分核心管理团队和技术人员授予了公司股权，公司经营管理团队稳定。随着生产经营规模的扩张，公司未来将引入更多技术和管理人才，研发更多新技术和新产品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效率。

（二）实施上述措施的承诺

1、公司控股股东/实际控制人的相关承诺

公司控股股东/实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

（1）本人承诺不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。

（2）本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，确保现金分红水平符合《公司股票上市后三年内股东分红回报规划》的要求，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票。

（3）如果未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

2、公司董事、高级管理人员的相关承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、实际控制人、主要股东及董事、监事、高级管理人员的其他承诺

（一）避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，保护公司及其他股东的利益，公司实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）本人/本单位目前没有、将来亦不会在中国境内外，通过下属全资或控股子企业以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）直接或间接控制任何导致或可能导致与公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，亦不生产任何与公司产品相同或相似或可以取代公司产品的产品，以及以其他任何方式（包括但不限于在相关企业担任重要职务、对外提供技术或服务）参与或进行与公司主营业务存在竞争的相关业务活动；

（2）如果公司认为本人/本单位或本人/本单位直接和间接控制的企业从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人/本单位将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给公司；

（3）如果本人/本单位将来可能存在任何与公司主营业务产生直接或间接竞争的业务机会，应立即通知公司并尽力促使该业务机会按公司能合理接受的条款和条件首先提供给公司。

本人/本单位承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致公司遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿。本人/本单位在作为公司控股股东、实际控制人/股东/担任公司董事、监事、高级管理人员期间，上述承诺均对本人/本单位持续有约束力。

（二）关于避免及规范关联交易的承诺

为促进公司持续发展，维护公司及其股东合法权益，公司控股股东/实际控制人、持有公司5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）本人/本单位除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人/本单位以及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“附属企业”）与公司之间现时不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

（2）在本人/本单位作为公司实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员期间，本人/本单位及附属企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本单位及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关制度的规定，履行审核程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务；

（3）本人/本单位承诺不利用公司实际控制人、股东、董事、监事及高级管理人员地位，利用关联交易谋求特殊利益，不会进行损害公司及其他股东合法利益的关联交易。

若违反上述承诺，本人/本单位将对由此给公司造成的损失做出全面、及时和足额的赔偿。

（三）关于公司社会保险及住房公积金缴纳等问题的承诺

公司实际控制人傅文昌家族出具承诺：若公司经有关政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在公司收到有权政府部门出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。本人进一步承诺，在承担上述款项和费用后将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。

八、关于未履行承诺事项的约束措施

（一）发行人承诺

1、如公司或相关承诺方未能完全履行各自所作出的相关承诺的，公司将及时、充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

2、如所承诺事宜中的任一事宜出现，导致公司被依法认定需要因此承担相应法律责任，公司将立即纠正违反所承诺事宜的相关行为，并依法赔偿因所承诺事宜给投资者造成的全部经济损失，同时向证券交易所报告有关事项及其后续进展情况。

3、如其他承诺方未充分履行各自所承诺事宜的相应责任的，经监管机关或司法机关认定需要赔偿而由公司代为偿付的，公司将从承诺方在本公司的工资、奖金、补贴、股票分红等收入中直接予以扣除，用以抵偿承诺方因所承诺事宜应承担的补偿费用，直至足额偿付为止。如因上述所承诺事宜而涉及需要向承诺方追偿的，将由公司董事会具体负责实施，相关关联董事对涉及自身利害关系的有关议题应予以回避表决。若所涉及事项需依法提交股东大会审议的，则董事会后应依照相关法律法规及公司章程的规定，提议召开股东大会并向股东大会提出启动追偿程序的提案。

4、公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，公司将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在公司首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。

（二）控股股东/实际控制人承诺

1、如本人未能完全履行各自所作出的相关承诺的，应通过发行人及时、充分披露承诺未能履行、无法按期履行的原因；向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，导致本人被依法认定需要因此承担相应法律责任，本人应立即纠正违反所承诺事宜的相关行为；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人应在法律责任被有权机关认定并在有权部门要求的期限内，依法以个人财产赔偿因未履行所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。

3、如本人违反承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿，公司有权扣除其在公司的现金分红，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。

4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人所持公司的股票或其他个人财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。同时，公司将向本人追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。

5、公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，本人将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在公司首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

1、如本人未能完全履行各自所作出的相关承诺的，公司将在本人未履行相关承诺的事实经公司监事会、独立董事、公司保荐机构、中国证监会或证券交易所认定后（以上述组织或机构最早认定的时间为准）的三个交易日内，公告相关情况。

2、如上述所承诺事宜中的任一事宜出现，导致公司或本人被依法认定需要因此承担相应法律责任，本人将在接到公司书面通知之日起立即纠正违反所承诺事宜的相关行为；如因本人未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本人应在法律责任被有权机关认定并在有权部门要求的期限内，依法以个人财产赔偿因未履行所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失；若本人因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。

3、如本人违反承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿，公司有权扣除其在公司的工资、薪酬及津贴，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担其应当承担的赔偿责任为止。

4、如通过上述方式仍无法及时足额补偿或赔偿所承诺事宜给公司或投资者造成的全部经济损失的，公司可依法通过一切必要的法律程序依法处置本人所持发行人的股票或其他个人财产，用以抵偿本人因所承诺事宜应承担的补偿或赔偿费用。同时，公司将向本人追偿为实现前述债权所产生的包括但不限于诉讼费用、律师费用、评估费用、执行费用、拍卖费用、差旅费用等相关费用。

5、公司董事、监事、高级管理人员发生变更时，本人将依法督促新任董事、监事、高级管理人员继续履行在公司首次发行上市时董事、监事、高级管理人员已作出的相应承诺的各项责任及义务。

九、公司特别提醒投资者注意招股说明书“第四节风险因素”中的下列风险

（一）原材料价格波动风险

公司产品生产成本主要是直接材料，2014年、2015年和2016年，公司生产成本中直接材料的占比为97.07%、96.27%和96.11%。公司生产需要的主要原材料苯乙烯、废旧PET、废塑料、顺酐、二甘醇、丙二醇、苯酐和甘油等系石化产品，价格受石油等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。

报告期内，公司各主要原材料采购价格波动情况如下图所示：

■

注：上图中 Q1 、Q2 、Q3 、Q4 分别代表第一季度至四季度

由上图可见，报告期内各年度，公司主要原材料采购均价波动幅度较大，使得公司经营成本和利润水平面临较大不确定性。如果未来原材料价格持续大幅波动，公司无法将原材料价格波动的风险及时向下游转移，将存在因原材料价格波动带来的毛利率下降、业绩下滑的风险。

（二）下游行业景气度变化引致的业绩波动风险

公司主导产品为不饱和聚酯树脂，主要用于人造石材、工艺品、玻璃钢复合材料和涂料等领域，下游相关行业的景气度和需求量受国内外经济环境变化的影响，如果下游行业景气度不高，将导致公司不饱和聚酯树脂产品的需求减少、价格下跌，对公司经营业绩产生不利影响。

其中，人造石材领域是公司不饱和聚酯树脂产品主要应用领域，近年来人造石材市场增长的动因主要来自对部分天然石材和传统陶瓷砖的替代所带来的下游建筑装饰行业的需求增长。

目前，我国建筑装饰行业的增量需求受城市化的进程、公共基础设施建设和房地产业发展的影响，存量需求则与城镇居民消费升级带来的建筑装饰更新相关。2010年以来，受房地产调控政策影响，2011年和2012年商品房销售面积增速放缓。2013年，我国商品房销售面积较2012年增长了17.3%，增长速度快速回升；2014年商品房销售面积则比2013年下降7.6%。2015年、2016年，商品房销售面积分别比上年增长6.5%、22.5%。未来，如果商品房销售面积下降，将会给建筑装饰行业的发展带来不利影响，从而对人造石材行业景气度造成一定影响。一旦人造石材行业景气度下降，该行业对不饱和聚酯树脂的需求也会随之下降，公司存在业绩下滑的风险。

（三）经营业绩下滑的风险

2014-2016年，公司主导产品不饱和聚酯树脂销量分别为5.41万吨、6.80万吨和7.50万吨，逐年增长。2015年、2016年，受上游原材料价格波动影响，不饱和聚酯树脂销售单价下降较大，导致当年公司营业收入较上年有所下降。2014-2016年，公司营业收入分别为57,038.86万元、54,856.10万元和53,613.46万元，归属于母公司所有者的净利润分别为4,342.07万元、4,170.34万元和4,731.39万元。

如果公司产品销售单价持续下降，或下游行业采购需求下降，而本公司又未能通过开发新产品及新客户等方式来拓展业务空间，则本公司可能存在业绩下滑的风险。

（四）市场竞争加剧的风险

目前，我国不饱和聚酯树脂生产企业集中度不高，竞争较为激烈。公司抓住近年来人造石材市场需求不断提升的市场机遇，成为国内人造石材用不饱和聚酯树脂的主要供应商之一，在人造石树脂这一细分领域中具有较强的竞争优势。

但是，公司目前仍面临部分行业内企业的竞争压力，如果公司不能继续抓住市场发展机遇，实现产品技术与规模的升级，持续提高在不饱和聚酯树脂行业的综合竞争力，可能在日益激烈的竞争中处于不利地位。

（五）安全生产风险

公司生产所用原材料大多属石化产品，其中部分品种属于危险化学品，危险化学品在生产、经营、储存和运输过程中如果出现操作不当容易引起质量安全事故。因此，危险化学品原料在生产、储存和运输过程对安全性有极高要求。国家制定了《危险化学品安全管理条例》，对危险化学品的生产、经营、储存、运输和使用等进行规范。

为确保安全生产，公司建设了用于预防、预警、监控和消除安全风险的设施，并制定了较为严密的安全管理制度和操作规程。虽然公司高度重视生产过程中的安全管理和安全设施的投入，但由于危险化学品的仓储和运输过程中涉及一系列环节，若公司生产设备不能保持安全运行的状况，疏于安全管理或工作人员违章操作，将不能完全排除安全事故的发生。一旦发生安全方面的重大事故，公司正常的生产经营活动将受到重大不利影响。

（六）环保风险

公司属于化工产品生产企业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。目前，公司已建立了较为完善的安全环保管理制度，报告期内未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出，并对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。

请投资者仔细阅读招股说明书“第四节风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。

十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司2017年第一季度财务报表以及财务报表附注，并出具了致同审字【2017】第351ZA0080号审阅报告。公司已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“八、财务报告审计截止日后主要经营状况”中披露了审计截止日（2016年12月31日）后至2017年3月31日期间公司的主要财务信息和经营状况。

公司2017年1-3月经审阅的主要财务数据为：截至2017年3月31日，公司总资产为32,711.62万元、股东权益为27,051.84万元；2017年1-3月实现营业收入和净利润分别为10,901.19 万元、882.15万元，扣除非经常性损益后的净利润为716.05万元，与2016年1-3月相比分别增长36.98%、7.88%、79.16%。

财务报告审计基准日（2016年12月31日）至招股说明书签署日，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，公司主要客户供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生重大变化。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕755号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意股票上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2017〕167号”文批准。公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“永悦科技”，股票代码“603879”。本次网上网下公开发行的合计3,600万股股票将于2017年6月14日起上市交易。

二、股票上市概况

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年6月14日

（三）股票简称：永悦科技

（四）股票代码：603879

（五）本次发行完成后总股本：14,400万股

（六）本次A股公开发行的股票数量：3,600万股，均为新股发行，无老股转让。

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：3,600 万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一

节重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：兴业证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：永悦科技股份有限公司

英文名称：YONGYUE SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD

公司住所：福建省泉州市惠安县泉惠石化园区

法定代表人：傅文昌

注册资本（本次发行前）：10,800万元

注册资本（本次发行后）：14,400万元

经营范围：合成树脂的研制与开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生产、销售：不饱和聚酯树脂、聚氨酯树脂、水性聚氨酯树脂及其原料、辅料；顺丁烯二酸酐；可发性聚苯乙烯。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务：合成树脂的研发、生产和销售

所属行业：化学原料和化学制品制造业（C26）

董事会秘书：朱水宝

公司电话：0595-87259025

公司传真：0595-87269725

互联网网址：http://www.fjyykj.com

电子信箱：zsb@fjyykj.com

（二）董事、监事、高级管理人员

本公司董事、监事、高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：

■

二、控股股东及实际控制人的基本情况

公司的控股股东、实际控制人为傅文昌家族，包括傅文昌、付水法、付文英和付秀珍。截至招股说明书签署日，傅文昌、付水法、付文英和付秀珍分别直接持有公司27.778%股份、5.926%股份、9.722%股份和5.185%股份，4人合计直接持有公司发行前48.611%的股份。傅文昌家族中，付水法与傅文昌、付文英、付秀珍为父子/女关系，付文英、付秀珍与傅文昌为姐弟关系。目前，傅文昌担任公司董事长、付水法担任公司董事，付文英和付秀珍均未在公司任职。

（1）傅文昌先生，1976年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科。曾任泉州宝通电子有限公司采购经理、华通树脂执行董事兼总经理、宝通科技董事、福建宝通电子有限公司董事、华邦树脂执行董事兼总经理、华景树脂执行董事兼总经理、科立讯通信股份有限公司董事、深圳市科立讯数据技术有限公司董事、泉州市大地房产开发有限公司董事、福建泉州宝源大补品有限公司总经理、泉州华通化工贸易发展有限公司副董事长。2011年10月，参与创办永悦有限，并历任副董事长、董事长。2014年11月至今，任公司董事长，并担任永悦贸易执行董事、永悦新材执行董事。2015年6月至今，兼任永悦贸易经理。

（2）付水法先生，1946年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任华通树脂董事、福建宝通电子有限公司董事长、宝通科技副董事长、华邦树脂董事、总经理、泉州市大地房产开发公司董事长、福建泉州宝源大补品有限公司董事长。2011年10月至2014年11月任永悦有限董事长、副董事长。2005年8月至今，任泉州市丰泽艺园工艺有限公司执行董事。2014年11月至今，任公司董事。

（3）付文英女士，1970年1月出生，中国国籍，无境外居留权，初中学历。曾任深圳市和信通科技有限公司执行董事兼总经理、泉州市英创微波电子有限公司执行董事、华邦树脂董事、福建泉州宝源大补品有限公司董事。2004年1月至今，任深圳市新和信电子有限公司执行董事；2012年9月至今，任泉州市英创微波电子有限公司执行董事兼总经理。

（4）付秀珍女士，1974年7月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾任泉州和信通讯有限公司总经理、华通树脂董事、福建宝通电子有限公司董事、华邦树脂董事、泉州市鲤城益鑫电子有限公司执行董事兼总经理、泉州新益达微波电子有限公司执行董事兼总经理、泉州市英创微波电子有限公司经理、泉州市大地房产开发有限公司监事。2000年5月至今，任泉州新益达微波电子有限公司执行董事兼总经理；2004年1月至今，任深圳新和信电子有限公司总经理。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本结构变动情况

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（二）前十名股东情况

本次发行后、上市前股东户数为37,215户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）

（二）每股面值：1.00 元

（三）发行股数及占发行后总股本的比例：本次公开发行股份数量不超过3,600 万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。

（四）每股发行价：6.75元/股

（五）市盈率：22.97倍（计算口径：每股收益按照2016年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

（六）发行前每股净资产：2.41元/股（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有者权益除以本次发行前股本计算）

（七）发行后每股净资产：3.28元/股（按经审计的2016年12月31日归属母公司所有者权益与本次公开发行新股募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（八）发行后每股收益：0.29 元/股（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

（九）发行市净率：2.06倍（计算口径：按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

（十）发行方式：网下向投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。

（十一）发行对象：符合相关资格规定的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外）

（十二）承销方式：余股包销

（十三）募集资金总额：本次发行募集资金24,300.00万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年6月8日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2017）第351ZA0013号验资报告。

（十四）募集资金净额：21,210.38万元

（十五）发行费用概算：

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注：各项费用均为不含税金额。

每股发行费用：0.86元/股

第五节 财务会计资料

公司2014年至2016年经审计和2017年1-3月经审阅的财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读于2017年6月1日刊登于上海证券交易所官网的本公司招股说明书。上市公告书将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。

截至2017年3月31日，公司资产总额为32,711.62万元，负债总额为5,659.78万元，归属于母公司股东权益为27,051.84万元；公司实现营业收入和净利润分别为10,901.19 万元、882.15万元，扣除非经常性损益后的净利润为716.05万元，与2016年1-3月相比分别增长36.98%、7.88%、79.16%。根据公司已实现经营业绩，并考虑宏观经济的变化环境，预计公司2017年上半年可实现营业收入27,498万元左右，较上年同期的变动幅度在21.62%左右；可实现归属于母公司所有者净利润2,319万元左右，较上年同期的变动幅度在12.19%左右；可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,114万元左右，较上年同期的变动幅度在29.10%左右。上述预计情况不构成盈利预测。

上述业绩情况的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预

测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，

注意投资风险。

截至本上市公告书签署日，本公司生产经营状况良好，本公司生产模式、销

售模式、采购模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大变

化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2017年6月8日与保荐机构兴业证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行中国民生银行股份有限公司泉州分行（账号：699831086）、兴业银行股份有限公司泉州泉港支行（账号：157600100100104802）、兴业银行股份有限公司厦门分行营业部（账号：129680100178888999）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

银行名称：中国民生银行股份有限公司泉州分行

账户名称：永悦科技股份有限公司

金额：5,471.93万元

用途：研发中心项目及其他发行费用

银行名称：兴业银行股份有限公司泉州泉港支行

账户名称：永悦科技股份有限公司

金额：8,682.75万元

用途：年产2万吨顺丁稀二酸酐项目

银行名称：兴业银行股份有限公司厦门分行营业部

账户名称：永悦科技股份有限公司

金额：8,000.00万元

用途：年产2万吨顺丁稀二酸酐项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，兴业证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规规定及公司《募集资金管理办法》的要求，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、专户开立和使用过程中，甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等支付结算相关法律、行政法规、部门规章。

二、丙方作为甲方的保荐机构，应当确认本协议约定的专户支出范围与发行募集资金用途公告一致，并依据有关规定指定保荐代表人对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，履行持续督导职责，并有权指定保荐代表人采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

三、甲方授权丙方指定的保荐代表人廖清富、杨生荣可以随时到乙方查询、复印甲方专户的账户收支结算资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的账户收支结算资料。

丙方指定的保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖丙方公章的单位介绍信。丙方出具的单位介绍信中应当列明所需查询的专户信息、交易期间及其他查询要求。

四、乙方按月（每月10日之前）向甲方授权联系人及丙方保荐代表人廖清富以挂号信方式寄送专户对账单。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元或募集资金净额的10%的（按照孰低原则确定），乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

五、丙方有权根据有关规定变更指定的保荐代表人。丙方变更指定保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知变更后的保荐代表人联系方式。变更丙方保荐代表人不影响本协议的效力。

六、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户账户收支情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

七、履行本协议而产生或与本协议有关的任何争议，各方应尽量通过协商解决。如果当事人协商不能解决，任何一方当事人均有权向丙方（即兴业证券）所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

二、其他事项

公司在招股说明书刊登日（2017年6月1日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，公司未订立 其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 其他重要事项

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司

法定代表人：兰荣

地址：福建省福州市湖东路268号

电话：0591-38281703

传真：0591-38281707

保荐代表人：廖清富、杨生荣

项目协办人：张钦秋

其他联系人：赵银凤、马慧、李恒达、陈杰

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。兴业证券股份有限公司同意推荐 永悦科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

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保荐机构（主承销商）

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（福建省福州市湖东路268号）