深圳市京泉华科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市招股说明书摘要
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保荐机构（主承销商）
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（北京市建国门内大街28 号民生金融中心A 座16-18 层)
(下转19版)
SHENZHEN JINGQUANHUA ELECTRONICS CO.,LTD.
（深圳市龙华新区观澜街道陂头吓社区新圩龙1号京泉华工业园）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn/网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持计划的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬承诺
1、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬承诺：
自京泉华科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由京泉华科技回购该部分股份。如本人所持京泉华科技股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；京泉华科技上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有京泉华科技股票的锁定期限自动延长6个月。
2、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功承诺：
在本人担任京泉华科技董事、监事或高级管理人员期间，本人将向京泉华科技申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持京泉华科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的京泉华科技股份。
本人在申报离任6个月后的12月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占本人所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。
3、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺：
本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不丧失对京泉华科技实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的25%；前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
4、公司股东张礼扬承诺：
本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期之后两年内无减持意向，前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
5、公司股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功承诺：
本人持有京泉华科技股票在满足上市锁定期届满后两年内，在不违反本人已作出的相关承诺的前提下，如本人通过深圳证券交易所减持京泉华科技股份，累计减持数量不超过本人在锁定期届满前持有京泉华科技股份总数的40%；前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持价格不低于京泉华科技首次公开发行的发行价；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
6、公司控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇及股东程扬、鞠万金、汪兆华、李战功、张礼扬承诺：
本人所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。本人将在减持前4个交易日通知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前3个交易日予以公告。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（二）公司股东佳盈盛承诺
1、自京泉华科技股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由京泉华科技回购该部分股份。
2、在满足上述股票锁定期满后两年内，本公司将根据自身的经营需要，在符合法律法规及相关规定的前提下，以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审计的每股净资产值的价格减持所持股份，减持股份数量最高可达京泉华科技上市时承诺人所持京泉华科技股份总额的100%。
前述锁定期满两年后若进行股份减持的，本公司将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
3、本公司所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。本公司将在减持前4个交易日通知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前3个交易日予以公告。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
（三）公司其他股东，即祥禾泓安、成都高特佳、上海高特佳、王佩璇承诺
1、自京泉华科技股票上市之日起12个月内，承诺人均不转让或者委托他人管理承诺人各自持有的京泉华科技首次公开发行股票前已发行的股份，也不由京泉华科技回购该部分股份。
2、在满足上述股票锁定期满后两年内，承诺人将根据自身的经营需要，在符合法律法规及相关规定的前提下，以市场价且不低于京泉华科技最近一期经审计的每股净资产值的价格减持所持股份，减持股份数量最高可达京泉华科技上市时承诺人所持京泉华科技股份总额的100%。
前述锁定期满两年后若进行股份减持的，承诺人将遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持；减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。
3、承诺人所持京泉华科技股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。承诺人将在减持前4个交易日通知京泉华科技，并由京泉华科技在减持前3个交易日予以公告。
若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
二、上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
如公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。
启动股价稳定措施的条件成就后，股价稳定措施实施前或股价稳定措施实施过程中，公司股票连续20个交易日的收盘价高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时，则取消或停止实施本次股价稳定措施。
公司首次公开发行股票并上市后三年内，启动股价稳定措施的条件再次成就的，公司将再次启动股价稳定措施（不包括股价稳定措施实施期间及当次股价稳定措施实施完毕并公告后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）。
有关法律、法规或规范性文件对启动股价稳定措施的条件另有规定或中国证监会、深交所对启动股价稳定措施的条件另有要求的，服从其规定或要求。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购股份
公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；
（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
（3）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至发行人公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：公司单次回购股份的数量不超过公司发行后总股本的1%；单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的2%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
（4）公司回购价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产。
公司回购股份的启动程序：
（1）公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后5个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案。
（2）董事会如决议不回购，需公告理由；如决议回购，需公告回购方案，并在30个交易日内召开股东大会审议相关回购股份议案。
（3）股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。如果在回购方案经股东大会审议且实施前，公司股票连续3个交易日的收盘价不满足启动稳定股价措施的条件的，董事会可做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动回购股份事宜。
（4）公司应在股东大会关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
2、控股股东、实际控制人增持
下列条件之一发生时，公司控股股东应采取增持股份的方式稳定公司股价：
（1）公司回购股份方案实施完毕后，仍满足触发启动稳定股价措施的条件；
（2）公司终止回购股份方案实施后3个月内，启动稳定股价措施的条件再次被触发。
公司将在上述任一条件满足后2个交易日内向控股股东发出应由控股股东增持股份稳定股价的书面通知。
公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）控股股东自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深交所认可的其他方式增持公司股份。
（2）单次用于增持股份的资金不低于上年度自公司获取薪酬（税后）总额的50%及上年度自公司获取现金分红（税后）总额的30%的孰高者。
（3）累计增持股份数量（公司首次公开发行股票并上市后三年内控股股东历次实施股价稳定措施增持的股份总额）不超过公司首次公开发行股票前控股股东持有公司股份数量的10%。
（4）控股股东增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。
控股股东、实际控制人增持股份的启动程序：
（1）在应由控股股东增持股份稳定股价时，公司控股股东应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。
（2）控股股东应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。公司不得为控股股东增持公司股份提供资金支持。
（3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。
3、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
在公司回购股份完成后，控股股东增持公司股票数量达到最大限额之日后，公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应采取增持股份的方式稳定公司股价。
公司将在上述条件满足后2个交易日内向有增持义务的在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员发出应由其增持股份稳定股价的书面通知。
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员自筹资金通过集中竞价、大宗交易或中国证监会、深交所认可的其他方式增持公司股份；
（2）单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的30%，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的60%。
（3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份的价格参考公司上一个会计年度末经审计的每股净资产及届时的公司股票二级市场状况确定。
董事、高级管理人员增持股份的启动程序：
（1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后2个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息。
（2）有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后30个交易日内实施完毕。
（3）增持方案实施完毕后，公司应在2个交易日内公告公司股份变动报告。
在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺，在稳定股价方案具体实施期间内，不因其职务变更、离职等情形拒绝实施上述稳定股价的措施。公司上市后三年内拟新聘任在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员时，公司将促使其根据本预案的规定签署相关承诺。
（三）本预案实施的保障措施
1、公司违反本预案的惩罚措施
当公司存在上述违反承诺情形时，公司应：
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、公司控股股东、实际控制人违反本预案的惩罚措施
公司控股股东不得有下列情形：
（1）对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致稳定股价议案未予通过；
（2）在出现应由控股股东增持股份时，控股股东在收到通知后2个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划；
（3）控股股东已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。
当公司控股股东、实际控制人存在上述违反承诺情形时，控股股东、实际控制人应：
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
（4）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
（5）公司有权将控股股东、实际控制人应履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留，直至控股股东、实际控制人履行其增持义务；如已经连续两次以上存在上述情形时，则公司可将与控股股东、实际控制人履行其增持义务相等金额的应付控股股东、实际控制人现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股东、实际控制人丧失对相应金额现金分红的追索权。
3、公司董事、高级管理人员违反本预案的惩罚措施
公司董事及高级管理人员不得有下列情形：
（1）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事及高级管理人员在收到通知后2个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划；
（2）董事及高级管理人员已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。
有增持义务的公司董事、高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持义务时，公司有权将其履行增持义务相等金额的工资薪酬（扣除当地最低工资标准后的部分）予以截留并代其履行增持义务；有增持义务的公司董事、高级管理人员如在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的，由控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会解聘相关高级管理人员。
三、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，相关中介机构关于发行申报文件真实、准确、完整的承诺
（一）发行人承诺
公司承诺：本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。若本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，则：
1、本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，并在股东大会审议通过之日起在6个月内完成回购，回购价格不低于本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和。如上市后公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项，回购价格相应进行调整。
2、如本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
3、如本公司未能及时履行上述承诺事项，则：
（1）本公司将立即停止制定现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；
（2）本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺。
（二）控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇的相关承诺
控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺：
1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、本次发行的《招股说明书》如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，京泉华科技及本人将依法回购首次公开发行的全部新股，且本人将购回已转让的原限售股份。京泉华科技董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整），在股份回购义务触发之日起3 个月内(以下简称“购回期”)完成回购。
3、本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。如京泉华科技未能履行回购新股的股份回购义务,则由本人履行上述股份回购义务。除非交易对方在购回期内不接受要约,否则本人将购回本人已转让的全部限售股份。
4、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。本人将自愿按相应的赔偿金额冻结所持有的京泉华科技相应市值的股票,以为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障。
5、本人若未能履行上述承诺及其他在京泉华科技《招股说明书》中披露的公开承诺,则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；同时，公司有权将应付本人的现金分红及薪金予以扣留，直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、本次发行的《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若本次发行的《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
3、若本人未能履行公司本次发行前本人作出的公开承诺,则本人将依法承担相应的法律责任；并在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺未得到实际履行起30日内,或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内,本人自愿将在公司上市当年全年从公司所领取的全部现金分红（如有）及薪金对投资者先行进行赔偿。
4、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）中介机构承诺
保荐机构民生证券股份有限公司承诺：本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
发行人律师北京市康达律师事务所承诺：本单位为京泉华科技本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本单位制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据本单位的具体过错依法赔偿投资者损失。
发行人会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本单位为京泉华科技本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本单位制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏且本单位存在过错，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将根据本单位的具体过错依法赔偿投资者损失。
四、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺
（一）填补回报的具体措施
本次发行后，公司股本总额将比发行前将有显著增加，但由于募集资金项目具有一定的实施周期，产能释放及收益难以在较短时间内实现，因此本次发行完成后短期内可能导致投资者即期回报将有所下降。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司制定了以下填补被摊薄即期回报的措施：
1、大力开拓市场、扩大业务规模，提高公司竞争力持续盈利能力。公司将大力开拓市场，积极开发新客户，努力实现销售规模的持续、快速增长。公司将依托生产能力和管理层丰富的行业经验，紧紧把握时代脉搏和市场需求，不断提升核心竞争力和持续盈利能力，为股东创造更大的价值。
2、加快募投项目实施进度，加强募集资金管理。本次募投项目均围绕本公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，以使募投项目早日实现预期收益。
3、加强管理，控制成本。公司将进一步完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，提升公司利润水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报。为了进一步规范公司利润分配政策，公司按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的要求，并结合公司实际情况，经公司股东大会审议通过了公司上市后适用的《公司章程（草案）》和《关于股东未来分红回报规划的议案》。公司的利润分配政策和未来利润分配规划重视对投资者的合理、稳定投资回报，公司将严格按照其要求进行利润分配。
（二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东张立品、实际控制人张立品和窦晓月承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
五、关于未履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
本公司承诺：
1、如本公司未履行相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺或提出替代性措施；因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿损失。
3、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已作出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬、津贴，直至该人士履行相关承诺。
（二）控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇的相关承诺
控股股东、实际控制人张立品、窦晓月夫妇承诺：
1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者投资者遭受损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。
3、如本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺，并有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。
4、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。
（三）董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺：
1、如本人未履行相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承诺的具体情况、原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。
2、如本人未能履行相关承诺事项，发行人有权在前述事项发生之日起10个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。
3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。
六、本次发行前滚存未分配利润的安排
经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司本次首次公开发行股票完成之后，新老股东按各自所持公司股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润。
七、本次发行上市后的利润分配政策
为了保证上市前后利润分配政策的连续性和稳定性，明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，公司进一步细化《深圳市京泉华科技股份有限公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的规定，同时，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司实际经营发展、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案）》，公司发行上市后的股利分配政策如下：
（一）利润分配的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年以母公司报表中可供分配利润为依据按照本章程的规定向股东分配股利。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的方式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件与比例
公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并且在满足正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
1、上述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟投资金额累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十。
3、前款所指特殊情况系指股东大会通过决议不进行现金分红的其它情形。
4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司应综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素,确定股票股利的具体分配比例。
（四）利润分配应当履行的程序
1、公司的利润分配方案由董事长拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
董事会审议利润分配方案时，需经半数以上董事同意且经三分之二以上独立董事同意方可通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
公司监事会应当对董事会制定的利润分配方案进行审议，需经半数以上监事同意方可通过。
公司股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与中小股东进行沟通和交流，充分听取其意见和诉求，及时答复其关心的问题。
2、公司因《深圳市京泉华科技股份有限公司章程（草案）》第一百六十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
八、本公司特别提醒投资者注意下列风险
（一）市场风险
公司所处行业属于充分竞争行业，凭借持续的技术和研发积累、精细化的管理、良好的客户关系等优势，公司处于国内大型专业厂商行列。一方面随着国际产业转移的进一步深化，行业技术的快速发展，全球分工体系和市场竞争格局可能发生较大变化；另一方面随着宏观经济形势的影响，下游相关行业市场景气度存在周期性波动，可能使得部分客户减少向公司采购，导致公司面临订单减少的情形。若公司不能准确判断产业发展方向，紧跟行业技术发展趋势，将可能失去现有的行业和市场地位，公司将面临市场份额及盈利能力下降的风险。
（二）主要原材料价格波动风险
公司生产经营所需的主要原材料是漆包线、矽钢片及配套材料。报告期内，公司直接材料占总成本的平均比重较高。近年来，受市场需求和国际金融危机影响，铜、钢等大宗商品交易价格波动较为剧烈，并直接造成漆包线和矽钢片价格的较大波动，主要原材料价格波动增加了公司的生产经营的难度，并可能导致产品销售成本、毛利率的波动。公司可以借助研发、规模生产、质量保证和客户服务等优势通过与客户议价将部分原材料价格的波动向客户转嫁，但由于价格调整存在一定的滞后性，公司仍面临着主要原材料价格波动对公司经营业绩带来不利影响的风险。
（三）汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率波动日趋市场化，同时国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司出口业务主要采用美元或港币结算，因此受人民币汇率波动的影响较为明显。汇率波动的影响主要表现在两方面：一方面影响产品出口的价格竞争力，人民币升值将一定程度削弱公司产品在国际市场的价格优势；另一方面汇兑损益造成公司业绩波动。
针对因汇率波动可能带来的汇兑损失，公司加大收款力度，加快应收账款回笼速度，收汇后立即结汇，尽量减少汇兑损失。同时，公司也加强对汇率变动的分析，及时掌握外汇行情，并据此适当调整出口产品定价，未来若公司不能采取有效措施规避人民币汇率波动风险，则公司盈利能力将面临汇率波动影响的风险。
（四）人力成本上涨的风险
公司所处行业属于技术密集型和劳动密集型行业，人力成本是公司成本的重要构成。随着我国经济的快速发展，国民收入水平逐年增加，劳动力价格逐年提高，公司劳动成本将逐年上升，从而面临营业成本及费用逐年增加的局面，如果收入规模增长速度放缓，公司未来利润水平存在下降的风险。公司需要加大技术和研发投入，加强公司产品的核心竞争力，提高产品议价能力，同时，努力改进产品生产工艺，提高公司生产自动化程度来稳定产品性能及降低生产成本，以消除人力成本上涨带来的不利影响。
（五）海外业务拓展风险
报告期内，公司出口（含深加工结转）金额分别为51,758.82万元、49,715.80万元和51,627.42万元，占公司主营业务收入比重分别为73.25%、67.56%和58.45%。公司已将产品出口至多个国家和地区，并将进一步加强对东南亚、欧洲和北美市场的推广。然而，拓展海外市场可能存在很多不确定性，当地政治经济局势、法律法规和管制措施的变化都将对公司海外业务的经营造成影响，此外，若公司的海外业务管理和售后服务跟不上，也将阻碍海外业务的拓展。
（六）税收优惠政策变动风险
公司于2008年12月被认定为国家高新技术企业，并且在2011年10月、2014年7月连续两次通过了国家高新技术企业复审和重新认定，现持有证书编号为GR201444200353的《高新技术企业证书》。根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，本公司符合减按15%的税率征收企业所得税的法定条件，适用的企业所得税率为15%。《高新技术企业认定管理办法》规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。
报告期内，公司因享受高新技术企业所得税税收优惠金额分别为161.40万元、361.49万元、580.38万元，占当年利润总额的比例分别6.11%、6.85%、8.43%。享受优惠政策到期后，公司能否继续获得高新技术企业证书取决于公司是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。在目前及可预见的未来，公司仍将满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，除非发生公司无法控制的政策及市场等环境变化，公司未来持续获得高新技术企业资格的可能性较大。但如果因各种因素影响，公司不能继续获得高新技术企业证书，则公司企业所得税法定税率将从15%上升至25%，从而对公司税后净利润水平造成不利影响。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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二、发行人改制及设立情况
（一）股份公司设立情况
公司系由深圳市京泉华电子有限公司整体变更设立。
2012年9月25日，京泉华有限召开股东会，全体股东同意将京泉华有限整体变更为深圳市京泉华科技股份有限公司。同日，张立品、程扬、鞠万金、汪兆华、窦晓月、李战功、王佩璇、祥禾泓安、佳盈盛、成都高特佳和上海高特佳等全体11名股东共同签署《深圳市京泉华科技股份有限公司发起人协议》，约定由全体股东以其持有的京泉华有限截至2012年7月31日经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产16,390.70万元出资（“国浩审字[2012]816A1201号”《审计报告》），按2.7318：1的比例折股，折合股份6,000.00万股，其余部分计入资本公积，京泉华有限整体变更为深圳市京泉华科技股份有限公司，变更后股份公司股本为6,000.00万元。
2012年10月12日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）对京泉华有限整体变更设立股份公司的发起人出资进行了验证，并出具了“国浩验字[2012]816A158号”《验资报告》，确认截至2012年10月12日止，股份公司注册资本6,000.00万元已足额缴纳。
2012年11月1日,公司依法在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更登记手续,并取得注册号为440301104002183号《企业法人营业执照》，注册资本6,000.00万元，法定代表人为张立品。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司于2012年11月1日由京泉华有限整体变更设立，发起人为张立品、程扬、鞠万金、汪兆华、窦晓月、李战功、王佩璇、祥禾泓安、佳盈盛、成都高特佳和上海高特佳等11名股东。各发起人以其在原有限公司中所享有的净资产权益投入。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、总股本、本次发行的股份
本次发行前公司总股本为6,000万股，本次拟发行人民币普通股不超过2,000万股，占发行后总股本的比例不超过25%，发行后公司总股本不超过8,000万股。
2、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见本招股说明书摘要“第一节· 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限、持股意向及减持计划的承诺”。
（二）发起人及主要股东持股数量及比例
1、发起人
公司设立时的发起人为张立品、程扬、鞠万金、汪兆华、窦晓月、李战功、王佩璇、祥禾泓安、佳盈盛、成都高特佳、上海高特佳等11名股东。各发起人持股数量及持股比例如下表所示：
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2、前十名股东
截至本招股说明书摘要出具日，公司前10名股东持股情况如下：
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3、前十名自然人股东
截至本招股说明书摘要出具日，公司前10名自然人股东持股情况如下：
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4、国家股、国有法人股股东
公司无国家股和国有法人股股东。
5、外资股股东
公司无外资股股东。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司各股东间的关联关系具体如下：
张立品和窦晓月系夫妻关系，张立品和窦晓月持股比例分别为35.43%和7.50%；窦晓月通过佳盈盛间接持有公司股份106.02万股，占公司发行前总股本的1.77%。
张立品和张礼扬系父子关系，窦晓月和张礼扬系母子关系。张礼扬持股比例为7.50%。
成都高特佳和上海高特佳系同一实际控制人控制的关联企业，成都高特佳和上海高特佳持股比例分别为4.17%和3.12%。
除上述情形之外，公司其他股东之间无关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务、主要产品及其用途
公司专注于电子元器件行业，主要从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售业务。公司主要产品包括高频变压器、低频变压器、适配器电源、裸板电源、光伏逆变电源、数字电源、三相变压器、特种电抗器等。公司的产品广泛应用于家用电器、消费电子、UPS电源应用、LED照明、通信、光伏发电等领域，主要客户包括施耐德集团、ABB集团、伊顿集团、格力集团、华为、GE集团、富士康集团、松下集团、霍尼韦尔集团等国内外知名企业。
（二）发行人主要产品的销售方式和渠道
公司的产品以定制为主，销售与订单紧密结合，销售行为一般发生在产品制造之前。公司拓展销售渠道的方式主要有参加行业展会、行业网站推广和老客户相互推荐等。公司一般会在每年年底前制定出次年的营销目标和销售计划，并由营销中心负责下达给公司各业务人员，各业务人员根据公司和部门的目标和市场开拓规划，积极开拓客户资源。
从销售区域来看，公司销售收入的70%左右最终实现外销，具体主要通过直接出口和转厂销售方式，约30%的销售收入属于内销。
（三）主要原材料情况
公司磁性元器件产品的主要原材料包括：漆包线、矽钢片、骨架、绝缘材料、磁芯、铁桥、端子线等。电源的主要原材料包括磁性元器件、IC芯片、半导体等主动组件以及电容等被动组件。特种变压器的主要原材料包括：电磁线、矽钢片、磁芯、五金结构件、绝缘材料等。公司主要原材料及能源市场供应充足，未出现因原材料采购不足、能源供应短缺导致的产品生产不正常的情形。
报告期内公司采购主要原材料的金额及占当期采购总额的比例
单位：万元
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注：上述采购金额不含税。
（四）行业竞争格局和市场化程度
1、市场竞争格局
电子元器件产业在欧美发达国家技术较为成熟，国内市场发展相对较晚。近年来，随着国际产业转移、国内信息化建设的不断深入，下游行业快速发展对磁性元器件和电源行业的有力拉动，国内磁性元器件和电源产业市场迎来了前所未有的商机。国内磁性元器件和电源市场的持续繁荣也加剧了市场竞争，一方面众多国外知名公司进军国内磁性元器件和电源产业市场，另一方面国内的磁性元器件和电源生产企业数量逐年增加，整个行业逐步呈现出层级化、差异化的竞争格局，逐步分化成了以下三个层级。
第一层级：欧美、日本及中国台湾厂商由于发展历史较长，在技术、品质和品牌上占有较大优势，占据了磁性元器件和电源的高端市场，主要厂商有日本的TDK、太阳诱电、村田制作所、田村电子、欧姆龙、胜美达，欧美的普思电子、爱普科斯、美国VICOR，中国台湾的台达电子、光宝科技等。
第二层级：随着电子信息制造业向中国的转移，国内厂商逐渐崛起，已成为全球磁性元器件和电源行业的重要组成力量。部分国内厂商凭借技术和研发积累、精细化的管理、良好的客户关系等优势，逐步从众多的厂商中脱颖而出，开始从OEM向ODM转型，并拥有一定的品牌影响力，主要厂商有顺络电子、可立克、海光电子、大忠电子、茂硕电源和本公司。
第三层级：新兴发展中国家的依靠低成本劳动力，主营低技术含量、低附加值的中小厂商为第三层级。目前大多数中小厂商仍处于较为初级的贴牌生产阶段，产品以中低端为主，主要依靠成本优势进行竞争。
2、行业内主要企业
发行人是国内专业从事磁性元器件和电源研发、生产和销售的企业之一，主要同行业厂商基本情况如下：
（1）境内主要同行业厂商的相关情况
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注：上述资料数据来源于各公司的财务年度报告及招股说明书等公开渠道。
（2）境外主要同行业厂商的相关情况
■
■
注：①上述公司年报使用的货币分别按照2016年12月31日外汇价格换算为人民币，其中1日元=0.0595元人民币，1美元=6.9498元人民币,1台币=0.2150元人民币；
②以上信息来源于东京证券交易所网站（www.tse.or.jp）、纽约证券交易所网站（www.nyse.com）、台湾证券交易所网站（www.twse.com.tw）。
（五）发行人在行业中的竞争地位
公司以磁性元器件生产为基础，以电源及特种变压器同步开发为特色，形成了可靠性高、质量稳定、技术先进、应用领域广泛、规格品种齐全的产品线。随着技术水平和综合实力的不断提高，已建立了较为成熟的研发和销售团队，积累了丰富的开发、设计、生产和销售的经验，并在技术研发能力、产品质量、优质的客户资源、TPM管理及持续优化创新和快速市场反应等方面拥有较大优势，目前已发展成为国内磁性元器件和电源行业具有竞争优势和品牌影响力的专业供应商。
公司经过多年的发展，锐意进取、不断开拓，目前已发展成一家专业从事磁性元器件、电源及特种变压器研发、生产及销售的国家高新技术企业。公司是中国电子元件百强企业，中国电子元件行业协会会员单位，中国电子元件行业协会电子变压器分会理事长单位，中国电源学会会员、理事单位。公司先后被评定为“深圳市高新技术企业”、“深圳市宝安区开放性研究开发基地”、“深圳市市级研究开发中心（技术中心类）”等。公司品牌被广东省工商行政管理局评定为“广东省著名商标”。公司连续六年入选中国电子元件行业协会发布的中国电子元件百强企业，根据中国电子元件行业协会评选，公司位列中国电子元件行业协会评选的“2016年中国29届电子元件百强”第72位。
公司目前已形成了大规模、高质量、高效率的生产和制造能力，并拥有成熟的生产工艺、快速的研发和技术反应能力以及良好的售后服务，公司产品受到了众多世界500强企业的认可，在国内和国际市场均具有较强的竞争实力。目前，公司已与施耐德集团、ABB集团、伊顿集团、格力集团、华为、GE集团、富士康集团、松下集团、霍尼韦尔集团等多家世界500强企业建立了长期稳定的合作关系，并多次获得优秀供应商的荣誉称号。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的土地使用权情况如下：
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（二）商标、专利、软件著作权
1、商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有商标情况如下：
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2、已经获得的专利
截至本招股说明书签署日，公司及其子公司拥有境内发明专利17项，实用新型专利56项，外观专利16项，境外外观专利1项，具体情况如下：
（1）发明专利
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（2）实用新型专利
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注1：该专利原专利权人为李战功（职务发明），2011年8月5日变更为京泉华有限。
注2：该专利原专利权人为鞠万金（职务发明），2011年9月19日变更为京泉华有限。
（3）外观专利
①境内外观专利
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②境外外观专利
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3、已经获得的软件著作权
截至本招股说明书摘要签署日，公司及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
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（三）投资性房地产
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的投资性房地产情况如下：
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2011年6月，京泉华科技与深圳诺梵办公系统有限公司签订《房屋租赁合同》和《房屋租赁补充协议》，将其拥有的深业泰然雪松大厦B座9C、9D、9E工业厂房租赁给深圳诺梵办公系统有限公司，建筑面积合计982.93㎡，租金为94，361.00元/月（约合96.00元/月*平方米），租赁期限自2011年6月8日至2017年8月10日（2011年6月8日至2011年8月10日为免租期）。合同同时约定，合同期内月租金递增二次，每次递增约6%，第一次递增时间为2013年8月1日，届时租金为100，258.00元/月；第二次递增时间为2016年8月1日，届时租金为106，156.00元/月。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人张立品和窦晓月夫妇控制的其他企业包括南京兆华和逸意国际（原香港新万兴），除此之外公司实际控制人无其他直接或间接控制的企业。南京兆华主要从事计算机软件、手机应用软件、工业过程控制软件的研发、销售和技术服务；逸意国际（原香港新万兴）主要从事各类贸易及投资。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。
（二）报告期发生的关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）向关联方采购商品
报告期内，公司存在向公司实际控制人张立品的妹夫侯庆东控制的深圳市富士邦电子有限公司、富士邦国际（香港）有限公司采购原材料Mosfet的关联交易行为，具体金额如下表所示：
单位：万元
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注：“占比”表示采购金额占合并营业成本的比例。
深圳富士邦和富士邦国际为贸易公司，主要为美国万代（AOS）半导体中国区经销商。公司主要向其采购Mosfet管，其中向深圳富士邦以人民币进行非保税采购，向富士邦国际以美元进行保税采购。
公司向关联方采购Mosfet管主要原因为部分客户指定需使用美国万代的Mosfet管，由于富士邦为美国万代国内经销商，具有价格优势且交货速度较快，因此在客户指定原材料品牌情况下公司优先向富士邦进行采购，报告期内如无客户指定，公司均采购其他品牌Mosfet管以减少关联交易的发生。
单位：元/个
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报告期内，公司向富士邦国际采购的三年平均单价为1.66元/个，向深圳富士邦采购的三年平均单价为1.33元/个，向独立第三方采购的三年平均单价为1.69元/个，价格差异较小。因此公司采购执行的是统一的市场化定价原则，交易价格公允，且上述交易金额小，不存在利益输送情况。
报告期内各资产负债表日，向关联方采购产生的应付账款的余额如下：
单位：万元
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（2）薪酬支付
报告期内，公司向董事、监事、高级管理人员支付薪酬情况如下：
单位：万元
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2、偶发性关联交易
（1）转让专利
2014年12月1日，经第一届董事会第八次会议审议通过，发行人拟与欧邦电子进行技术开发合作，并决议将“一种LED灯亮度调节方法及系统”（专利号：2010106148004）作价1元转让给欧邦电子。
2015年1月12日，发行人与欧邦电子签署《专利转让与应急备份电源模块开发协议》，协议约定欧邦电子为公司开发一种60WLED移动照明应急备用电源模块产品用于公司未来产品发展需求，公司同时将拥有的发明专利“一种LED灯亮度调节方法及系统”（专利号：2010106148004）作价1元转让给欧邦电子以支持其对该项目的研发。
2015年3月17日，发行人与欧邦电子签订《专利权转让协议》，约定将其拥有的发明专利“一种LED灯亮度调节方法及系统”（专利号：2010106148004）作价1元转让给欧邦电子。
由于上述专利与发行人电源研发、制造业务存在一定的关联性，上述专利转让给欧邦电子后可能导致其与发行人之间产生潜在的同业竞争，同时，由于业务合作开发也将可能衍生新的关联交易，因此为减少今后可能发生的关联交易并避免潜在同业竞争，经协商，发行人与欧邦电子同意以书面方式解除上述《专利转让与应急备份电源模块开发协议》。
2015年8月4日，发行人再次与欧邦电子签订《专利权转让协议》，约定欧邦电子将上述发明专利以1元价格转回给发行人。2015年9月16日，发行人就上述专利权转让完成了权属变更登记手续。
公司于2015年8月28日召开第一届董事会第十二次会议及于2015年9月16日召开2015年第二次临时股东大会，审议确认了上述出售及购买专利的关联交易。
发行人上述专利出售及购买交易系与欧邦电子技术合作开发的一部分，在上述合作停止后，相关专利已按原价购回并完成了相关权属变更手续，上述交易真实、有效；虽存在针对相关无形资产的关联交易行为未经评估的情形，但鉴于上述专利转让及购回过程历时较短且交易价格一致，不存在该关联交易显失公平或影响发行人独立性、损害发行人及其股东利益的情形。由于发行人目前未实际使用上述专利，因此上述专利的转让及回购过程不影响发行人的正常经营及研发活动。
目前欧邦电子的主营业务系电动车控制器，由于发行人目前已将专利权回购，因此专利转让前后欧邦电子均未与发行人构成同业竞争。
（2）接受关联方担保
公司接受关联方担保的情况如下：
①2012年12月6日，公司与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行签订编号为“2012年深字第0012954099”的授信协议，约定该行为公司提供人民币陆仟万整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算）的授信额度。
2012年12月6日，张立品、窦晓月与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行签订《最高额不可撤销担保书》，为该协议的履行提供本金6，000万元及其利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用的连带保证责任。
②2014年12月25日，公司与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行签订编号为“2014年深字第0014441063”的授信协议，约定该行为公司提供人民币陆仟万整（含等值其他币种，汇率按各具体业务实际发生时甲方公布的外汇牌价折算）的授信额度。
2014年12月25日，张立品、窦晓月与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行签订《最高额不可撤销担保书》，为该协议的履行提供本金6，000万元及其利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用的连带保证责任。
③2015年6月5日，公司与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订的《授信额度协议》（合同编号：2015年圳中银南额协字第0000571号），约定该行为公司提供23，000万元的授信额度（包括借款额度6，000万元整、免保证金远期结售汇额度2，000万元整、银行承兑汇票额度5，000万元整、理财担保融资（信用）额度10，000万元整）。
2015年6月5日，张立品、窦晓月与中国银行股份有限公司深圳南头支行签订《最高额保证合同》，为该协议的履行提供本金23，000万元及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等的连带责任保证。
④2015年7月3日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《授信额度合同（财融通）》（合同编号：借2015融05010景苑），约定建行深圳分行向公司提供8，000万元的授信总额度，用于公司办理财融通业务使用，其中包括保函、商业汇票和国内信用证，每项授信额度分别为8，000万元，但三项累计最高不超过8，000万元。合同有效期自2015年7月3日至2016年7月2日。同日，张立品、窦晓月分别签订了《自然人额度保证合同》，为该授信合同项下的借款本息及产生的费用承担连带责任。
⑤2015年7月3日，公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订《授信额度合同》（合同编号：借2015财05010景苑），约定建行深圳分行向公司提供最高不超过4亿元整的授信额度，专用于办理汇财盈业务，其中包括以下分项额度：1.信托收据额度，可用于办理信用证项下信托收据贷款、非信用证项下信托收据贷款、开立远期信用证、办理海外代付、票据保付、委托付款；2.打包贷款额度，可用于办理信用证项下打包贷款、出口订单融资；3.出口商业发票融资额度，可用于办理出口商业发票融资。合同有效期自2015年7月3日至2016年7月2日。同日，张立品、窦晓月分别签订了《自然人额度保证合同》，为该授信合同项下的借款本息及产生的费用承担连带责任。
⑥2015年12月18日，香港京泉华取得香港上海汇丰银行有限公司《中小企业贷款担保方案—针对营运资本贷款》项下的银行贷款，该行同意为香港京泉华提供1，200万港币的贷款。同时，发行人、张立品、窦晓月为该笔贷款提供担保，包括违约利息、其他成本及费用包括在内。
⑦2016年6月15日，发行人与招行泰然金谷支行签订了《授信补充协议》（合同编号：2014年深字第0014441063号），该协议为发行人于2014年12月25日与招行泰然金谷支行签订的《授信协议》（合同编号：2014年深字第0014441063）的补充协议。招行泰然金谷支行在原6，000万授信协议项下给予发行人的授信额度总金额不变，具体业务种类及其相应可使用额度金额变更为：流动资金贷款、商业汇票承兑（含网上承兑、人行电票）、国内信用证、贸易融资。（额度内开立银行承兑汇票、网上承兑、人行电票和国内信用证，额度外收取不低于开票或开证金额30%的保证金）。
2016年6月15日，张立品、窦晓月知悉并认可上述《授信补充协议》，签署《担保人确认栏》，承诺继续按照编号为“2014年深字第0014441063-01号、2014年深字第0014441063-02号”的《最高额不可撤销担保书》，为公司在《授信补充协议》项下所欠债务承担担保责任。
⑧2016年10月8日，发行人与中行南头支行签订了《授信额度协议》（编号：2016圳中银南额协字第0000727号），该行向发行人提供1亿元的授信额度，其中：贷款额度3，000万元；银行承兑汇票额度5，000万元；汇出汇款融资额度2，000万元。授信额度的使用期限自本协议生效之日起至2017年10月8日。同日，张立品、窦晓月签订了《最高额保证合同》（编号：2016圳中银南保字第0024号），为该笔贷款提供连带责任保证。
⑨2016年11月2日，发行人与中行南头支行签订了《固定资产借款合同》（编号：2016圳中银南借字第00112号），向中行南头支行借款22，997.00万元，期限60个月，用于京泉华产业园项目建设，采用浮动利率，以实际提款日为起算日，每12个月重新定价一次，利率为实际提款日前一个工作日全国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率报价平均利率加92.5基点。自实际提款日起，按季付息，第一年、第二年为宽限期，从第三年开始每季度等额本金还款，每季度还本一次，具体安排为：第三年、第四年、第五年还本7665.666667万元（若未足额提款，则还款等比例减少）。同日，张立品、窦晓月签订了《保证合同》（编号：2016圳中银南保字第0025号），为该笔贷款提供连带责任保证。
3、关联方资金往来
（1）资金拆入及偿付情况
2014年1月20日，为补充公司流动资金，公司向南京兆华无息拆入资金1，000万元，并于2014年3月28日、3月29日分两次每次归还借款500万元本金。
2014年4月11日，由南京兆华向公司提供1，000万元无息借款，用于提供流动性支持。公司分别于2014年10月20日、12月11日分两次每次归还借款500万元本金。
（2）资金拆出及收回情况
2015年1月，佳盈盛向公司借入5万元用于资金周转，该笔资金拆出已于2015年9月收回。
4、关联方应收应付款项
（1）应付关联方款项
①报告期内各资产负债表日，向关联方采购产生的应付账款的余额如下：
单位：万元
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②报告期内各资产负债表日，与关联方个人的往来款项如下所示：
单位：万元
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上述款项主要为差旅费用及备用金。
（三）独立董事意见
独立董事对公司报告期内的关联交易的性质、内容以及关联交易协议的主要条款进行了核查，认为：“公司最近三年的关联交易内容真实，没有违反公司章程和其他有关规定；有关协议所确定的条款公允、合理；公司最近三年的关联交易未对公司造成不利影响；公司最近三年的关联交易对公司及其他股东特别是小股东利益不构成损害。”
七、董事、监事、高级管理人员
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