大连天神娱乐股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-068

大连天神娱乐股份有限公司第三届董事会第四十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第四十六次会议通知于2017年6月8日以电子邮件或传真方式发出，并于2017年6月12日下午13时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事均出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》；

根据当前公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，获取优秀的移动出海平台及海外优质用户，实现共赢；结合公司的产业链布局，拟以全资子公司Avazu Inc.100%股权作价人民币221,500万元，出资投资DotC United Inc（以下简称“DotC”）。在本次交易中，DotC的全部股东权益价值整体作价人民币489,000万元。本次交易完成后，天神娱乐将取得DotC公司30.58%股权，为公司的参股公司，公司将不再直接持有Avazu Inc.的股权。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2017-070）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0 票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

因2016年度公司层面业绩未达标，董事会同意公司按照《上市公司股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。

张执交先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事一致同意本议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：2017-071）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》；

鉴于：1、根据中国证监会的核准，公司向北京幻想悦游网络科技有限公司股东、北京合润德堂文化传媒股份有限公司（已变更公司形式为北京合润德堂文化传媒有限责任公司）股东合计发行了29,569,706 股股份购买相关资产，股份上市日期为2017年4月18日；2、公司2016年度权益分派实施完毕。

公司注册资本、股份总数已发生变化，同意公司对《公司章程》做相应的修改，并根据新增的注册资本授权董事会或相关授权人办理公司工商变更登记业务。具体修改情况如下：

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具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《公司章程修正案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过了《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》；

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》（公告编号：2017-072）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于2017年6月28日（星期三）召开2017年第三次临时股东大会，审议上述相关议案。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连天神娱乐股份有限公司关 于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-073）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月12日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-069

大连天神娱乐股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十五次会议通知于2017年6月8日以电子邮件或传真方式发出，会议于2017年6月12日下午15时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司监事均出席了会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》；

根据当前公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，获取优秀的移动出海平台及海外优质用户，实现共赢；结合公司的产业链布局，拟以全资子公司Avazu Inc. 100%股权作价人民币221,500万元，出资投资DotC United Inc（以下简称“DotC”）。在本次交易中，DotC的全部股东权益价值整体作价人民币489,000万元。本次交易完成后，天神娱乐将取得DotC公司30.58%股权，为公司的参股公司，公司将不再直接持有Avazu Inc.的股权。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

监事会同意对除尹春芬之外4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司已实施2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票 0 票

三、审议通过了《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》。

经审核，监事会认为：本次豁免股东、魏平履行股份限售承诺事项，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，且符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定。本次豁免事项不会损害公司及中小投资者利益。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票 0 票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2017年6月12日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-070

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”）于2015年通过发行股份及支付现金的方式收购Avazu Inc.（以下简称“Avazu”）100%股权。收购完成后Avazu已经过两年的稳定运营。

根据当前公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业，获取优秀的移动出海平台及海外优质用户，实现共赢；结合公司的产业链布局，拟以全资子公司Avazu 100%股权作价人民币221,500万元，出资投资DotC United Inc（以下简称“DotC”）。在本次交易中，DotC的全部股东权益价值整体作价人民币489,000万元。

Banyan Partners Co-Invest 2015, L.P.,（以下简称“高榕资本”）及CW Ads Limited（以下简称“成为资本”）作为本次交易的跟投方，将按照同等估值向DotC投资共计2,000万美元。

本次交易完成后，天神娱乐将取得DotC公司30.58%股权，DotC公司成为公司的参股公司，公司将不再直接持有Avazu的股权。

2、董事会审议情况

公司于2017年6月12日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》。

3、本次投资尚需提交股东大会审议。

4、本次投资不属于风险投资；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资构成关联交易。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

石一实际控制的上海集观投资中心（有限合伙）（以下简称“上海集观”）持有上市公司 5%以上股份，因此上海集观是上市公司的关联法人，石一是上市公司的关联自然人。石一间接持有DotC公司73.78%的股份，是DotC的实际控制人。因此DotC公司是上市公司的关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3（三）的规定。

2、关联自然人的基本情况

石一先生基本情况

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三、交易标的基本情况

1、Avazu Inc的基本情况

根据2015年3月23日公司第三届董事会第六次会议决议，公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上海集观投资中心（有限合伙）、上海诚自股权投资中心（有限合伙）合计持有的 Avazu100%的股权。

Avazu主要从事互联网广告业务，其业务模式主要由Ad network及DSP平台业务构成。Avazu是国内领先的互联网广告服务提供商，主要为国内互联网公司面向海外市场提供推广服务。

（1）Avazu Inc.基本情况

公司名称：Avazu Inc.

公司类型：有限责任公司

住 所：Britannia House,22,2nd Floor, Cator Road, Bandar Seri Begawan BS

8811,Brunei Darussalam

注册地：文莱

授权资本：1,000 美元

成立日期：2009年8月8日

2、Avazu Inc.的主要财务指标

根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Avazu Inc.2015年度财务报表审计报告》（[2016]京会兴审字第14010053号）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《Avazu Inc.2016年度财务报表审计报告》（中审亚太审字【2017】010147-Z4号），Avazu 2015年度及2016年度的主要财务指标如下：

单位：元

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3、其他事项

本次公司以全资子公司Avazu 100%股权出资投资DotC United Inc，在满足协议约定和相关规定的条件后，本公司将不再直接持有Avazu的股权。本次交易完成后，本公司合并报表范围将发生变更，Avazu将不再纳入本公司合并报表范围。截至本公告发布之日，公司不存在为Avazu提供担保、委托理财，以及占用上市公司资金等情形，Avazu的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

四、投资标的基本情况

（1）DotC United Inc的基本情况

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（2）股权结构

本次交易前，DotC United Inc的股权结构及高管任职情况

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注:ESOP为DotC员工持股计划，其所持1,000万股DotC基本股票在本次投资前已经DotC董事会审议同意发放，并经DotC各股东在A轮融资协议中明确同意。该部分股票在天神娱乐本次投资前尚未完成登记。

（3）财务情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《DotC United Inc审计报告》（上会师报字(2017)第3936号），DotC在2015年度及2016年度的主要财务指标如下：

单位：元

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（4）经营情况

DotC United Inc于2014年9月30日成立于英属维京群岛，专注海外市场移动应用的开发、运营及商业化变现，主要包括输入法类，系统安全类、网络安全类以及互动娱乐类产品。DotC定位于移动全球化，其庞大、活跃以及快速增长的用户数量是其核心资产。目前已经在海外市场上线了Swift Wifi, Flash Keyboard, SUPO Security等多款产品，逐步形成四大类型包含多个APP的产品矩阵，凭借领先的技术和运营理念在国外市场取得了良好口碑。其中拳头产品Swift WiFi（全球领先的共享WiFi平台之一）和Flash Keyboard(全球领先的输入法之一)均曾获得谷歌全球推荐，截至2017年3月31日，DotC主要运营的APP安装用户累计超过3.5亿人。

五、交易的定价策略及依据

本次交易方案为公司以Avazu的100%股权出资投资DotC United Inc。公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司作为评估机构，对DotC和Avazu进行评估，以2016年12月31日为基准日，分别出具了估值报告。

本次交易以上述估值报告作为定价基础，以2016年12月31日为基准日，Avazu公司估值为221,493.76万元，DotC公司估值为489,077.68万元。经交易双方友好协商，在本次交易中，Avazu公司全部股东权益价值作价221,500万元，DotC公司全部股东权益价值作价489,000万元。

上述定价遵循公平、合理、公允、协商一致的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容

本次交易公司共签署两份协议。公司与DotC于2017年6月12日在北京市东城区签订了《资产出售协议》；公司作为领投方，和跟投方I高榕资本、跟投方II成为资本一起，与DotC公司及其原股东等于2017年6月12日签署《股份认购协议》；以下是两份协议的主要内容。

（一）资产出售协议

1、交易价格

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2016年12月31日为评估基准日的估值报告，Avazu于评估基准日的估值为221,493.76万元。经过双方友好协商，一致同意，Avazu的交易价格为221,500万元。根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的以2016年12月31日为评估基准日的估值报告，DotC于评估基准日的估值为489,077.68万元。经过双方友好协商，一致同意，DotC全部股东权益价值作价489,000万元。

2、交易方式

本次交易中标的资产的交易对价，由DotC向本公司发行股份的方式支付。基于上述交易价格，DotC应向本公司发行普通股54,355,828股。全部股份在本协议生效且标的资产交割后10日内一次性发行登记至本公司名下。

3、交割前提条件、时间期限及其他事项

（1）交割前提条件

本公司应于下列交割条件全部满足时，向DotC方面履行交割义务：

①董事会批准本次交易；

②本公司股东大会审议批准本次交易；

③主管境外投资的商务主管部门和发改主管部门对本公司转让Avazu100%股权事宜已办理所需的变更备案，对本公司投资DotC事宜已办理所需的登记备案。

（2）交割

本公司应于交割前提条件全部满足之日起30日内，向DotC方面履行如下交割义务：

①更新Avazu公司股东成员名册，将DotC登记为Avazu的唯一股东；

②根据文莱法律向DotC签发股权证书（如有）；

③修改Avazu公司章程，将股东变更为DotC，并将变更后的公司章程正式向文莱的相关机构进行备案登记。

（3）税费承担

交易各方同意按各自国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的税费。

（二）股份认购协议

1、交易价格及支付方式

(1) 第一次交割（定义见下文）时，公司同意认购并向DotC购买，同时DotC同意向公司出售、发行和分配DotC的54,355,828股普通股，购买对价为公司将其持有的Avazu的100%股权作价人民币221,500万元转让给DotC。

(2) 第二次交割（定义见下文）时，跟投方I高榕资本及跟投方II成为资本的每一位，分别但不连带地，同意认购并向DotC购买，同时DotC同意向每一位跟投方I和跟投方II出售、发行和分配DotC的1,684,245股普通股（合计3,368,490股普通股），支付总对价为20,000,000美元。

（3）交割账户

跟投方I高榕资本、跟投方II成为资本向DotC支付股份购买对价，应将资金以汇款方式打款至DotC银行账户。

2、交易方式

（1）第一次交割。第一次交割将在各方指定的日期通过远程交换文件和签字页的方式进行，或者在DotC和公司商定的其他时间和地点进行，但第一次交割时间应不迟于上市公司股东大会审议通过本协议及中国商务及发改主管部门就本协议项下交易完成备案手续后的十个工作日或DotC和上市公司商定的任何其他日期。

（2）第二次交割。第二次交割应在第一次交割后的六个月内进行，前提是①第一次交割已正式完成；②第一次交割日后没有发生重大不利影响；③各方应已执行和遵守交易文件中要求其在第二次交割前或交割时应执行和遵守的所有的义务和条件；以及④任一跟投方应已就其购买第二阶段股份获得相关内部批准，包括但不限于其各自投资委员会的批准。

（3）如果跟投方的任何一方未能在第一次交割后的六个月内支付股份购买对价的，该跟投方应被视为自愿终止交易文件下股份的购买（仅限于该跟投方），DotC及该跟投方在交易文件下有关第二次交割的所有职责和义务应豁免、终止，该跟投方除继续履行相关保密义务外，其在交易文件项下的其它职责和义务应豁免、终止，且不承担任何违约责任。

3、交易协议的生效条件、时间期限

（1）生效条件

本协议自各方签署且上市公司的股东大会决议批准本协议之日起生效。如果相关部门对于天神娱乐就交易文件项下之交易而提交的备案申请未予备案，本协议将自动终止，DotC以及领投方相互不承担违约责任。

（2）时间期限

在本协议签署后180日内第一次交割未发生的，任何一方均可终止本协议，但前提是第一次交割未发生不是由于该方导致的。

4、股权结构

（1）第一次交割后的股权结构

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（2）第二次交割后的股权结构

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七、本次交易的目的和对上市公司的影响

1、交易目的

为了高效配置资源，集中精力发展主营业务，优化资产结构以实现公司战略聚焦，公司决定以Avazu的100%股权对DotC进行投资。DotC公司专注全球市场移动应用领域的开发、运营及商业化，目前已经在海外市场上线运营多款产品，逐步形成四大类型包含多个APP的产品矩阵，凭借领先的技术和运营理念在国外市场取得了良好口碑。本次交易完成后，公司不再直接持有Avazu的股权，Avazu将不再纳入公司合并报表范围。

2、对公司的影响

本次股权交易属于公司战略结构调整，可以实现公司战略聚焦及资源的优化配置，获取优秀的移动出海平台及海外优质用户。本次交易以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的报告作为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、本次交易的风险

（1）海外市场风险

DotC公司专注于移动APP领域，并在全球多国家和地区运营。目前公司已经形成输入法类、系统安全类、网络安全类以及互动娱乐类等四大类型的出海产品布局，用户规模在迅速扩大。近年来，我国移动互联网发展迅速，从事软件和信息技术服务的企业数量不断增多，诸多国内优秀互联网公司也纷纷出海。海外市场中，阿里、腾讯及奇虎360等公司拥有先发优势，市场竞争较为激烈。

（2）持续亏损的风险

2015年和2016年，DotC营业收入分别为11,122,250元和124,904,635元，净利润分别为-47,066,681元和-201,173,672元。DotC目前处于战略亏损期，主要原因为公司在实施大规模商业化变现策略之前，仍处于市场培育和用户积累阶段，公司投入大量资金用于研发和推广，产生了较多的营业成本和销售费用。截止2017年5月末，DotC公司通过商业化变现的实施，已经取得了正向的盈利（未经审计）。但如果未来行业前景发生重大不利变化，或公司经营策略发生变化，需要持续加大公司的推广投入，则DotC可能存在继续亏损的风险。

（3）商业化变现的风险

DotC专注于海外市场，截至2017年3月31日，主要运营的APP安装量超过3.5亿次，并处于持续增长中。基于商业策略的考虑，DotC目前主要致力于推广产品和积累用户规模，但公司已对主要APP进行了商业化测试，用户活跃数、广告填充率、变现收入等数据较为可观。随着DotC未来商业化变现节奏的加快，不可避免会与阿里、奇虎360等公司展开竞争，DotC未来的商业变现能否按计划进行仍存在较大风险。

（4）市场开拓的风险

DotC把握住了海外移动应用产品需求快速增长的契机，得益于APP本身的弱文化属性，公司面向全球市场，其开发运营的主要APP已覆盖几十个国家的上千万用户。DotC未来可能将业务范围进一步扩展至全球更多国家和地区，但各国经济、政治、法律环境和移动互联网发展水平存在较大差异，DotC的APP能否顺利推广并实现全球范围内的广泛覆盖，业务拓展是否能够顺利进行仍存在不确定性。

（5）客户集中度较高的风险

DotC公司2017年前三大客户分别是Google Admob、Facebook和Google Adsense，合计占比超过99%，客户集中度较高。上述主要客户是海外移动APP商业化运营的主要渠道，目前和DotC的合作情况较好，但如果DotC与上述主要客户的经营情况恶化，或者与主要客户合作出现问题，合作关系不再存续，将会对DotC未来的业绩产生重大不利影响。

（6）人才流失风险

移动互联网企业的发展很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。DotC的核心技术人员掌握着公司的关键技术和运营方案，是DotC持续保持创新能力和技术优势的保障。DotC主要APP产品基于安卓底层技术，相较于其他APP技术门槛较高；面向海外市场，优质的海外运营人才也是公司一大核心优势，若发生核心人员流失现象，可能会影响DotC的产品升级维护，也会制约运营推广，这将给DotC持续发展造成重大不利影响。

（7）实际控制人不当控制的风险

石一合计间接持有DotC公司73.78%的股份，是DotC的实际控制人。虽然DotC已经依据相关法律法规以及《公司章程》的规定，设立了股东会、董事等制度，制定了部分内部控制制度；但公司处于初创期，在议事规则、关联交易等内部控制方面的制度建设与实施仍有待加强。

（8）审批及备案风险

本次对外投资尚需提交公司2017年第三次临时股东会审议通过及主管境外投资的商务主管部门和发改主管部门办理相关的登记备案程序，存在不确定性。

八、2017年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2017年3月31日披露了《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-038），公司全资子公司 Avazu Inc.2017 年预计与公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）实质控制人控制的其他企业DotC United Inc产生日常关联交易，预计总金额不超过30,000万元。

除上述预计发生的日常关联交易及本次关联交易，公司与DotC未发生其他关联交易。

九、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

本次关联交易事项，事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为上述关联交易符合公司战略发展方向，交易的定价以第三方专业评估机构出具的报告作为定价基础，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，独立董事同意将此事项提交董事会。

2、独立董事意见

公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》，会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事认为本次关联交易符合公司战略发展方向，有利于公司战略聚焦及资源的优化配置，审议程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益的情况。

十、备查文件

1、公司第三届董事会第四十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事对本次交易发表的事前认可意见和独立意见。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月12日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-071

大连天神娱乐股份有限公司

关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月12日召开的第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，董事会认为《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）设定的第二个解锁期解锁条件未能达成，同意按照《激励计划（草案）》的相关规定办理第二个解锁期解锁条件未达成的限制性股票回购注销相关事宜。本次回购注销事项将提交股东大会审议通过后实施。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）公司限制性股票激励计划简述

《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。

3、授予价格：授予激励对象限制性股票的价格为48.85 元/股。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计5人，包括公司部分董事、高级管理人员及公司核心员工，不包括公司独立董事、监事。激励对象人员名单及分配情况如下表所示：

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5、对限制性股票的锁定期安排：

本激励计划有效期为自权益授予之日4年。

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解锁安排如表所示：

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6、解锁条件：

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁。

（1）本公司未发生如下任一情形

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4）公司董事会认定的其他情形。

（3）达成公司层面解锁业绩条件：

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注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

3）2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年10月22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司以调整后的回购价格回购注销；激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象持有的全部未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销；若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定，所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：

调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）

满足第（3）条的规定，但解锁时公司股价较草案公告时下跌幅度较大，继续实施当期激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可决定终止该期激励计划，激励对象当期应当解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。

（4）激励对象层面考核内容

根据《股权激励计划实施考核办法》，激励对象任何一期考核不合格，各解锁期内不能解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（二）履行的相关审批程序

1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。

3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。

4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。

5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关

于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。

7、2017年1月11日，公司召开第三届董事会第四十次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见，监事会对公司第一个解锁期所涉及的解锁和回购的相关事宜分别进行了核查。

8、2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；同日公司审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，可以解锁数量为144万股。

9、2017 年 1 月 26 日，限制性股票激励计划第一次解锁股票138万股上市流通。

10、2017 年 2 月 7 日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票获得股东大会的审议批准。

11、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整已不符合激励对象条件的已获授尚未解锁的限制性股票回购价格和数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。

12、2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。

二、本次回购的基本情况

1、回购原因

业绩未达到解锁条件。

根据《激励计划（草案）》，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的 30%、35%、35%的比例申请标的股票解锁，其中第二个解锁期的解锁条件为：2016年，公司合并口径实现净利润不低于7.0亿元。（以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。）

根据《大连天神娱乐股份有限公司2016年年度报告》，2016年公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为496,196,338.51元，未达到第二个解锁期的解锁条件，因此公司决定对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已获授但尚未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销。

2、回购价格及定价依据

根据《激励计划（草案）》相关规定：若满足第（1）条、第（2）条的规定，但不满足第（3）条的规定（达成公司层面解锁业绩条件），所有激励对象持有的当期可以解锁的股票不得解锁，由公司以调整后的回购价格回购注销。调整后的回购价格参考下列公式予以确定：

调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360）

公司授予激励对象限制性股票的授予日为2015年12月14日，授予价格为48.85元/股，确定的限制性股票回购日为2017年6月12日，回购之日距离授予日的天数为546，故回购价格=48.85×（1+10%×546/360），即56.26元/股。

3、公司2016年度权益分派实施后，回购价格和数量的调整

根据《激励计划（草案）》，公司发生公积金转增股本、派送股票红利事项，回购价格调整方法如下：P＝P0/（1＋n）。其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

因公司2016年年度权益分派方案已于2017年5月12日实施完毕，向全体股东每10股派4.1226元人民币现金，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。故4名激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格由56.26元/股调整为20.09元/股；回购注销的限制性股票的数量由168万股调整为470.4万股。

4、回购的资金来源

本次拟用于回购上述限制性股票的资金总额为94,503,360元，将使用公司自有/自筹资金支付。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由900,637,407股减少为895,933,407股。公司股本结构变动如下：

■

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司

股权分布仍具备上市条件，同时，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求

执行。

四、对公司业绩的影响

公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司限制性股票激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职产生任何不利影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会、独立董事、律师事务所的核实意见

（一）监事会的核实意见

经认真审议研究，监事会认为：同意对除尹春芬之外4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销，因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股；本次回购注销的限制性股票的数量及单价的计算结果准确，董事会实施本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。

（二）独立董事的独立意见

公司本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件限制性股票符合公司《激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）律师事务所的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，公司本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的原因、回购价格及数量的确定及调整等事项均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定；公司已就本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票事项取得现阶段必要的批准和授权；在股东大会审议通过本次回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票方案后，公司尚需履行公告通知债权人、股份注销登记、工商变更、外商投资企业变更备案等程序。

六、备查文件

1、第三届董事会第四十六次会议决议；

2、第三届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事意见；

4、北京德恒律师事务所出具的法律意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月12日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-072

大连天神娱乐股份有限公司

关于豁免股东、魏平履行股份

限售承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月12日，公司接到股东、魏平女士的关于豁免履行相关限售承诺的申请函。大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”或“上市公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）的规定， 于2017年6月12日召开了第三届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》。现就相关情况公告如下：

一、股东、魏平承诺及履行情况

根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》、《首次公开发行股票上市公告书》、中国证监会及深圳证券交易所规定，公司原控股股东、原实际控制人做出以下承诺：

公司原控股股东为新有限公司（以下简称“为新公司”）和原实际控制人魏平承诺：“自本公司股票上市之日（2010年2月9日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份；其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。”

在为新公司上市前承诺的限售期届满后（即：2013年），公司可以按每年不超过公司发行上市时该股东所持有的公司股份总数（5,300万股）的25%的比例，分4年为该股东申请办理全部解除限售的手续。因公司进行权益分派、减资缩股等导致股东所持公司股份变化的，可解除限售的股份额度做相应变更。根据为新公司实际控制人魏平女士所做之承诺，为新公司所持有公司股份在解禁后的变动，公司董事会将自行监督并参照中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及深圳证券交易《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求执行。

截至目前，为新公司及魏平女士严格履行了上述承诺。

截至本公告日前一交易日，为新公司合计持有天神娱乐股票为67,069,178股，占公司股份总数的7.45%。

二、豁免履行承诺的原因

2014年7月29日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）等文件，公司实施了重大资产置换及发行股份购买资产，将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的实木复合地板的研发、设计、生产和销售业务全部置出，同时置入网页网游和移动网游的研发和发行业务。

完成上述重大资产重组后，公司控股股东及实际控制人变更为朱晔、石波涛。公司的主营业务现已包括公司网络游戏的研发，互联网广告，互联网产品分发等，同时还在继续向互联网文化行业上下游及周边延展。

鉴于：

1、为新公司及其实际控制人魏平女士所作承诺是基于公司上市时为新公司作为公司控股股东，魏平女士作为公司实际控制人的原因作出。截止目前，公司上市时间已超过三十六个月，且公司控股股东及实际控制人已发生变化，为新公司及魏平女士也未在上市公司担任或指定任何人担任任何职务，并未参与上市公司经营。

2、由于为新公司持股，公司企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、上市公司），属于外商投资企业性质，但公司所处行业具有互联网信息服务、文化行业的特殊性，受到文化部、工业和信息化部、国家新闻出版广电总局等多个部门监管；不仅如此，按照国家相关法律法规之规定，公司部分主营业务还属于外商禁止投资领域。外商投资的企业性质已对公司现有主营业务正常开展和未来业务进一步拓展构成重大障碍。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)的规定，为保证上市公司正常经营和业务拓展，使其符合国家相关法律法规的规定，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》，本次豁免为新公司及魏平履行股份限售承诺不会损害公司中小投资者利益。公司独立董事发表了独立意见，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了上述议案。

据此，董事会同意将《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》提交公司股东大会审议，为新公司及其关联方回避表决该项议案。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第四十六次会议决议：

2、公司第三届监事会第二十五次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月12日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-073

大连天神娱乐股份有限公司

关于召开2017年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十六次会议（以下简称“会议”）于2017年6月12日召开，会议决议于2017年6月28日（星期三）召开公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年6月28日（星期三）下午14时

（2）网络投票时间：2017年6月27日—2017年6月28日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月28日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017年6月27日15：00至2017年6月28日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2017年6月22日（星期四）。

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议召开地点：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司以全资子公司股权对外投资暨关联交易的议案》；

2、审议《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》；

3、审议《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》；

4、审议《关于豁免股东、魏平履行股份限售承诺的议案》。

三、提案编码

■

上述议案已经公司第三届董事会第四十六次会议审议通过；上述议案将对中小投资者单独计票；议案1、议案2、议案4相关关联股东将回避表决；议案2、议案3须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。上述议案相关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

2、登记时间：2017年6月27日上午9:30-11:30、下午13:00-17:00

3、登记地点：公司证券部

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件2）和持股凭证进行登记；

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

5、联系方式

公司地址：北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层

邮 编：100000

联系人：张执交、桂瑾

联系电话：010-87926860

传 真：010-87926860

电子邮箱：ir@tianshenyule.com

本次会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

六、备查文件

第三届董事会第四十六次会议决议。

特此通知。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年6月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362354”，投票简称为“天神投票”。

2、填报表决意见或选举票数，对于上述投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权授权先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连天神娱乐股份有限公司2017年第三次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数：（股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日