成都三泰控股集团股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-058

成都三泰控股集团股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 董事会会议召开情况

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议通知于2017年6月9日以电子邮件方式发出，会议于2017年6月12日上午以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议表决合法有效。

二、 董事会会议审议情况

经与会董事审议并记名投票表决，会议通过了如下议案：

(一) 审议通过《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》

截至本公告披露日，公司本次筹划的重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组的预案或报告书。为继续推进本次重组工作，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，同意向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月30日（星期五）开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。公司承诺争取于2017年9月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

独立董事对本次停牌期届满申请继续停牌事项发表了独立意见，具体意见详见2017年6月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次停牌期届满申请继续停牌事项具体情况详见公司2017年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后公司将向深圳证券交易所申请继续停牌。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(二) 审议通过《关于全资子公司成都我来啦公司网格信息技术有限公司与珠海市速易达科技有限公司终止智能快递柜项目合作的议案》

由于公司正筹划重大资产重组事项，为统筹规划速递易业务发展，同意全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司与珠海市速易达科技有限公司终止智能快递柜项目合作。终止前述合作项目，会对公司业绩造成一定影响，最终影响金额以会计师审计结果为准。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

(三) 审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年6月28日召开2017年第三次临时股东大会，股东大会通知具体事项详见公司2017年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、 备查文件

1、 第四届董事会第三十次会议决议；

2、 独立董事关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的独立意见。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月十二日

证券代码：002312 证券简称：*ST三泰公告编号：2017-059

成都三泰控股集团股份有限公司

重大资产重组进展暨召开股东大会

审议继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年3月31日开市起停牌，公司分别于2017年3月31日和2017年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-032）。经确认，公司本次筹划中的事项构成重大资产重组，公司股票于2017年4月14日开市起转为重大资产重组继续停牌，具体内容详见公司于2017年4 月14日披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-033）。公司分别于2017年4月21日、2017年4月28日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-036、2017-045）。2017年4月28日，公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5月2日开市起继续停牌，公司于2017年4月29日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2017-046）。公司分别于2017年5月9日、2017年5月16日、2017年5月23日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-047、2017-049、2017-052）。

公司于2017年5月23日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，经公司向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年5月31日开市起继续停牌，公司于2017年5月24日发布了《重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的公告》。公司分别于2017年6月2日、2017年6月9日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055、2017-057）。

截至本公告日，公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组的预案或报告书等相关信息，为继续推进本次重大资产重组工作，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司于2017年6月12日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并提交2017年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月30日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

一、 本次重大资产重组基本情况及进展

1、 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易标的为公司全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司（以下简称“我来啦公司”）部分股权，交易标的属于智能快件箱行业。

2、 交易具体情况

本次交易涉及全资子公司我来啦公司部分股权转让及增资，不涉及发行股份配套募集资金，具体交易方案以重组预案或报告书披露为准。

本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

3、 与交易对手方的沟通、协商情况

公司与交易对方中邮资本管理有限公司（以下简称“中邮资本”）、亚东北辰投资管理有限公司（上海复星产业投资有限公司之全资子公司）（以下简称“亚东北辰”）和浙江驿宝网络科技有限公司（浙江菜鸟供应链管理有限公司之全资子公司）（以下简称“浙江驿宝”）正在积极推动本次重大资产重组的相关工作。公司与交易对方将针对本次重组方案进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、资产定价等。

本次交易对方均为第三方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易。

目前，公司已与本次重大资产重组的交易对方签订了初步的《合作意向书》及《确认协议》明确各方合作意向。

2017年4月7日，公司与中邮资本及亚东北辰签署了《合作意向书》，主要内容如下：

（1） 转让方（以下称“甲方”）

成都三泰控股集团股份有限公司

（2） 受让方（以下称“乙方”）

中邮资本管理有限公司、亚东北辰投资管理有限公司（上海复星产业投资有限公司之全资子公司）、浙江驿宝网络科技有限公司（浙江菜鸟供应链管理有限公司之全资子公司）

（3） 标的公司（以下称“目标公司”）

成都我来啦网格信息技术有限公司

（4） 投资前提

在满足以下列全部条件的前提下，乙方将与甲方及相关方签署正式的协议书，履行本意向书约定事项：

① 乙方完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果显示目标公司在法律、业务和财务、税务等方面不存在重大风险。

② 目标公司的人员、业务和资产状况在乙方投资完成前没有发生本质变化。

（5） 股权转让及增资

① 在满足投资前提条件下，乙方拟受让甲方所持有的部分目标公司股权，并以现金方式认购目标公司新增注册资本。

②具体的股权转让比例、收购价款及增资金额，在签署正式文件前确定。

（6） 尽职调查

《合作意向书》签署后，双方将组织审计等中介机构对目标公司进行尽职调查，尽快签署正式协议。但如在尽职调查中，乙方发现存在对本意向书项下的交易有任何实质影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之对外担保、诉讼、不实资产等），双方应当尽其努力善意地解决该事项。若出现无法逾越的实质性障碍，则终止《合作意向书》。

（7） 治理结构

在本次交易完成后，甲、乙双方同意对目标公司章程进行修订，改组目标公司董事会。

违约责任甲方应保证所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，否则乙方有权退出本次交易，同时本意向书自行终止。

（8） 保密条款

《合作意向书》签署后，除因遵循法律、行政法规的强制性规定而披露外，无论本次交易是否完成，各方均应对因签署和履行本意向书而知悉的对方的商业秘密予以严格保守，不得向第三方泄露。

2017年6月7日，公司与交易对方签署了《确认协议》，协议各方同意浙江驿宝加入《合作意向书》，享有《合作意向书》约定的乙方全部权利，并履行乙方全部义务。

4、 本次重大资产重组涉及的中介机构及工作进展情况

公司本次重大资产重组的独立财务顾问为中德证券有限责任公司，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。

截至本公告日，各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作在正常开展中。

5、 本次交易涉及的有权部门事前审批以及工作进展情况

本次交易对价均为现金，依据《重组办法》的规定，本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过并报深圳证券交易所等监管部门核准，无需提交中国证券监督管理委员会审核。

二、 申请继续停牌的原因及下一步工作安排

公司原承诺争取于2017年6月30日前披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息，由于本次重大资产重组事项工作量较大，涉及的沟通协调工作较多，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，同时2017年6月7日增加了新的交易对方，涉及的相关资料需要一定时间准备，公司预计无法于2017年6月30日前披露本次重大资产重组预案或报告书等相关信息。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，根据深圳证券交易所相关规定，公司于2017 年6月12日召开了第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并提交2017年第三次临时股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月30日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。

继续停牌期间，公司及有关各方将全力以赴推进本次重大资产重组的各项工作，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行披露义务，至少每五个交易日披露一次有关事项的进展情况。

三、 承诺事项

经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，公司将于2017年6月28日召开2017年第三次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，若该议案审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月30日开市起，继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年3月31日）起不超过6个月，即在2017年9月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。若公司未召开股东大会、该议案未获股东大会审议通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票将于2017年6月30日开市起复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3 个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

公司将督促相关各方加快工作进度，尽快完成相关工作，并在股票停牌期间，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

四、 独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

自公司2017年3月31日发布《重大事项停牌公告》以来，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》（以下简称“备忘录14号”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》（以下简称“备忘录8号”）等法律法规的要求，编制并披露了重大资产重组进展公告等信息披露文件，披露信息真实、准确。

考虑到本次重大资产重组的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进本次重大资产重组相关事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。公司申请延期复牌符合《重组办法》及深交所《备忘录第14号》、《备忘录第8号》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。独立财务顾问将督促公司根据本次重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，并继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，独立财务顾问将督促公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

五、 独立董事意见

本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。公司董事会在公司股票停牌期间，充分关注事项进展、及时履行信息披露义务，并根据监管部门的有关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的进展公告。

自停牌以来，公司及有关各方积极推动各项工作，公司与交易对方针对具体事宜进行充分的沟通和磋商。由于本次重大资产重组方案较为复杂，重组具体方案需进一步商讨、论证和完善，相关工作尚未完成。公司预计无法在2017年6月30日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书等相关信息。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免造成公司股价异常波动，维护股东和广大投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月30日开市起继续停牌且不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，预计于2017年9月30日前披露重大资产重组预案或报告书等相关信息，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。

公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司董事会审议该议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效，我们同意《关于筹划重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》，并同意将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

六、 风险提示

筹划重大资产重组事项停牌期间，公司将根据相关事项进展及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月十二日

证券代码：002312  证券简称：*ST三泰公告编号：2017-060

成都三泰控股集团股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次股东大会的基本情况

经2017年6月12日召开的成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议决议，公司定于2017年6月28日召开2017年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

(一) 会议名称：2017年第三次临时股东大会

(二) 会议召集人：公司董事会

(三) 会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四) 会议召开时间

（1）现场会议时间：2017年6月28日（星期三）下午14:50开始

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月28日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年6月27日下午15:00 至2017年6月28日下午15:00 期间的任意时间。

(五) 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(六) 股权登记日：2017年6月23日

(七) 会议出席对象

1、截止2017年6月23日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、律师、保荐机构代表及其他相关人员。

(八) 会议地点：公司总部13楼会议室（地址：四川省成都市金牛区高科技产业园区蜀西路42号C1栋）。

二、 会议审议议题

1、 《关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》

以上议案已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，本次审议议案的主要内容详见公司于2017年6月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

本次股东大会将对中小投资者的表决单独计票，敬请广大中小投资者积极参与。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、 议案编码

■

四、 会议登记方法

1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年6月26日下午18:00点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记；

5、现场参会登记时间：2017年6月26日上午9:00－12:00，下午14:00－18:00；

6、现场参会登记地点：四川省成都市金牛区蜀西路42号公司总部证券部。

五、 参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、 其他事项

1、本次会议会期暂定半天。

2、联系方式

联系地址：四川省成都市金牛区蜀西路42号邮编：610091

联系人：林向春

电话：028-62825009 传真：028-62825188

3、与会股东食宿及交通费自理。

七、 备查文件

1、 第四届董事会第三十次会议决议。

特此通知。

成都三泰控股集团股份有限公司董事会

二〇一七年六月十二日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

（一） 通过网络系统投票的程序

1、 股东投票代码：362312，投票简称：“三泰投票”。

2、 填报表决意见：同意、反对、弃权。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年6月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

成都三泰控股集团股份有限公司

2017年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托_____________先生/女士代表本人（本公司）出席成都三泰控股集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码/营业执照号：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人（签名）：

受托人身份证号码：

对审议事项投票的指示：

■

填表说明：表决前，请在股东或受托人签名栏签名；表决时，请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”，每项均为单选，多选无效。

委托日期：年月日