亿晶光电科技股份有限公司详式权益变动报告书
股票简称：亿晶光电 股票代码：600537.SH
亿晶光电科技股份有限公司详式权益变动报告书
（下转63版）
上市公司名称：亿晶光电科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：亿晶光电
股票代码：600537.SH
信息披露义务人名称：深圳市勤诚达投资管理有限公司
住所：深圳市宝安区新安街道东一巷（公园路）科技公司厂房1栋六层601
通讯地址：深圳市福田区深南大道7006号富春东方大厦20楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一七年六月八日
声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人深圳市勤诚达投资管理有限公司所持有、控制的在亿晶光电科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亿晶光电科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、根据《收购办法》第14条规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
2016年12月26日，信息披露义务人控股股东勤诚达集团与亿晶光电控股股东荀建华签订《合作框架协议》，2017年1月10日、2017年3月17日及2017年3月23日，信息披露义务人与荀建华分别签订《股权转让协议》、《补充协议》及《备忘录》，信息披露义务人拟分两期受让荀建华持有的亿晶光电235,271,854股股份（占截至2017年3月31日亿晶光电总股本的20%），已触发披露详式权益变动报告书的条件。因信息披露义务人对《收购办法》等法律法规规定的信息披露义务不熟悉、存在误解，信息披露义务人仅于2017年1月12日披露了关于第一期标的股权转让的《简式权益变动报告书》，未同时披露关于第二期标的股权转让的相关安排，信息披露存在瑕疵。2017年6月2日信息披露义务人收到中国证监会宁波监管局（以下简称“宁波证监局”）出具的《关于对深圳市勤诚达投资管理有限公司采取责令改正监管措施的决定》（2017【11】号），决定书中明确信息披露义务人的上述行为已违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十四条和《上市公司收购管理办法》第十四、十七条的规定。宁波证监局决定对信息披露义务人采取责令改正的监管措施。在此提醒投资者充分关注。
还需特别说明的是，本次交易在履行过程中出现了可能导致触发双方约定的解除协议条款的情况，本次交易是否继续履行（包含前后两期标的股权的转让行为）尚需交易双方进一步协商、确认，存在双方、或协议任一方提出解除前述《股权转让协议》的可能性，具体如下：
首先，中国国际经济贸易仲裁委员会于2017年1月25日已受理杭锦后旗国电光伏发电有限公司、深圳市科陆能源服务有限公司向亿晶光电孙公司亿晶能源等提出等反请求，并将反请求受理通知送达亿晶能源（涉案金额达人民币2.988亿元），荀建华及上市公司未按《上市规则》的要求，及时向信息披露义务人、社会公众如实披露这一事实，这一行为影响了信息披露义务人对上市公司的价值判断，从而对信息披露义务人董事会就本次收购所作出的最终决定构成重大影响。
其次，2017年4月21日，上市公司董事会审议通过《关于公司2016年度利润分配的预案》。根据该分配议案，上市公司2016年末累计可分配利润为人民币185,377,129.45元，上市公司拟分配股利人民币179,982,986元。当年分配股利超过当年可分配利润的50%。做出上述决议的公司第五届董事会成员包括荀建华。
荀建华作为当时在任的公司董事长及董事，未向其他董事披露其与信息披露义务人《股份转让协议》及《补充协议》中关于促使上市公司分红比例不超过30%的承诺，也未回避表决；荀建华的行为违反亿晶光电《董事会议事规则》第二十条有关回避表决的规定，违反《董事会议事规则》第十六条有关董事独立、审慎发表意见的规定。上市公司第五届董事会第二十三次会议关于分红预案决议的表决程序违反亿晶光电《公司章程》所附《董事会议事规则》的规定，属于可撤销的董事会决议。
第三，根据荀建华与信息披露义务人《股份转让协议》对相关人事安排的约定，信息披露义务人于2017年5月22日向荀建华发送《关于派驻过渡小组的函》。2017年5月26日，信息披露义务人再次致函荀建华，要求双方两天内协商上述人事安排，并提出可执行的时间表。2017年6月2日，荀建华书面表明暂停履行《股份转让协议》项下后续义务。
综上所述，本次权益变动能否按照原协议约定继续进行存在较大的不确定性，本次交易存在终止的风险。勤诚达投资将根据该事项进展情况及时告知亿晶光电、履行信息披露义务。同时，本次交易双方之间所存在的争议，也可能会给上市公司带来一定影响，从而对上市公司股票价格波动可能产生影响，提醒广大投资者注意投资风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人勤诚达投资基本情况
截至本报告书签署日，勤诚达投资基本情况如下：
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二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人的主要股东
截至本报告书签署日，勤诚达集团持有勤诚达投资100%股份，为其控股股东，其基本情况如下：
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截至本报告书签署日，勤诚达集团控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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（二）信息披露义务人的实际控制人
截至本报告书签署日，古耀明先生持有勤诚达控股99%股份，勤诚达控股持有勤诚达集团100%股份，因此古耀明先生为勤诚达投资实际控制人，其基本情况如下：
古耀明，男，中国国籍，拥有香港永久性居民身份，曾任职于深圳市金鹏集团有限公司，1997年创建勤诚达集团，并担任董事长、总经理，2006年创建勤诚达控股，并担任董事长、总经理至今。
截至本报告书签署日，除勤诚达集团及其控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务以外，古耀明先生控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
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注：勤诚达国际（控股）有限公司系于香港注册成立的公司，“32089892-000-09-16-5”为其商业登记证号。
（三）信息披露义务人的股权控制关系图
截至本报告书签署日，勤诚达投资的股权控制关系图如下：
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勤诚达投资最近两年的实际控制人均为古耀明先生，未发生变更。
三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明
（一）主要业务情况
信息披露义务人的主营业务范围为投资管理、投资咨询、投资兴办实业（不含证券、期货、保险及其它金融业务）、房地产开发。截至本权益变动报告签署日，勤诚达投资不存在控股投资的企业。
（二）信息披露义务人最近三年的财务情况
单位：元
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注：1、信息披露义务人2016年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于勤诚达投资近两年所采用的会计估计及主要会计政策一致的说明。
四、信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
信息披露义务人于2017年6月2日收到宁波证监局对其下达的行政监管措施决定书《关于对深圳市勤诚达投资管理有限公司采取责令改正监管措施的决定》（【2017】11号），由于信息披露义务人披露的《简式权益变动报告书》中“无继续增持上市公司股份的计划”与实际情况不符；信息披露义务人通过相关协议在亿晶光电中拥有权益的股份拟达到上市公司已发行股份的20%时，未编制《详式权益变动报告书》，上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十四条和《收购办法》第十四条、第十七条的相关规定，宁波证监局决定对勤诚达投资采取责令改正的监管措施，提醒信息披露义务人引以为戒，杜绝类似问题再次发生。
根据《行政处罚法》第八、九、十条的相关规定，法律可以设定各种行政处罚，行政法规可以设定除限制人身自由以外的行政处罚。前述决定的法规依据为《上市公司信息披露管理办法》、《收购办法》，属于部门规章，而非法律、行政法规，因此，信息披露义务人受到的上述监管措施属于非行政处罚性监管措施。
信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。除宁波证监局上述监管措施外，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的监管措施。
五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况
（一）基本情况
截至本报告书签署日，勤诚达投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚情况
勤诚达投资的董事、监事和高级管理人员最近5年均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，勤诚达投资不存在持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况，亦不存在持有境内、外金融机构5%以上股份的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
勤诚达投资因看好我国光伏行业的发展前景，希望以本次受让亿晶光电股份交易为契机，进入新能源领域。本次权益变动完成后，勤诚达投资将持有亿晶光电20%股份。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
2016年12月，勤诚达集团与荀建华签订《合作框架协议》。
2017年1月、2017年3月，勤诚达投资与荀建华分别签订《股权转让协议》、《补充协议》及《备忘录》。
2017年3月17日，勤诚达投资召开董事会，审议通过以29亿元的对价，受让荀建华所持有亿晶光电235,271,854股股份（占当前上市公司总股本20%）的事项。
2017年3月24日，勤诚达投资召开股东会，审议通过以29亿元的对价，受让荀建华所持有亿晶光电235,271,854股股份（占当前上市公司总股本20%）的事项。
三、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内，除可能根据《股权转让协议》继续受让荀建华所持145,983,862股股份外，暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。
需提请注意的是，本次权益变动存在较大不确定性，原因详见本报告书“第十节其他重大事项”。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况
本次权益变动前，勤诚达投资直接持有亿晶光电89,287,992股股份，占上市公司股本总额的7.59%。
本次权益变动完成后，勤诚达投资将直接持有亿晶光电235,271,854股股份，占上市公司股本总额的20%。
二、权益变动基本情况
勤诚达投资及其控股股东勤诚达集团（合称“甲方”）与上市公司控股股东及实际控制人荀建华（“乙方”）签署了《合作框架协议》、《股权转让协议》、《补充协议》。荀建华还与勤诚达投资签署了《备忘录》，主要内容如下：
（一）《合作框架协议》
本框架协议由勤诚达投资的控股股东勤诚达集团与荀建华于2016年12月26日在江苏省常州市共同签署。
本框架协议已被后来的《股权转让协议》所替代。但基于充分信息披露之考虑，信息披露义务人仍根据《16号准则》对协议内容简要披露如下：
1、协议主体和签订时间
勤诚达集团与荀建华于2016年12月26日在江苏省常州市共同签署。
2、转让股份的数量、比例及性质变动情况
本次交易的标的股份是乙方持有的亿晶光电235,271,854股股份，占亿晶光电总股本的20%，均是A股普通股，均为无限售条件流通股，每股面值1元。
乙方保证，期对标的股份拥有合法、完整的权利且标的股份不存在任何权利瑕疵，标的股份不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形。
3、转让价款及支付方式
（1）定金条款及支付方式
在双方前述本协议的3个工作日内，甲方向乙方指定账户支付定金人民币20,000万元。
（2）标的股权的转让价款及支付方式
1）第一期股份
甲方先行向乙方收购其所持上市公司89,287,992股股份，并按以下流程交割：
A、在双方签署第一期股份的股权转让协议次日，双方共同开立共管账户。
B、在第一期股份转让协议生效之日起3个工作日内，甲方向共管账户汇入第一期股份转让款人民币150,000万元（税前金额）。前述股权转让款中包括乙方为履行其补偿承诺而需支付上市公司的人民币69,523.30万元（以下简称“补偿专款”，最终以专项审计报告确认的金额为准，补偿专款最终具体金额不影响本次交易的总对价）。甲方为本次交易已支付的定金自动转为前述股份转让款。同时，乙方应将第二期转让股份所对应股票质押给甲方。
C、共管账户收到第一期股份所对应之税后转让款之日起次日内，甲乙双方配合完成向上交所提交第一期股权转让的申请材料。
D、上交所就第一期股权转让出具《股份转让确认书》之日起的5个工作日内，甲乙双方按协议转让方式共同配合向结算公司递交第一期股权过户登记的申请及完成过户登记。
E、第一期股份过户登记至甲方名下当日，甲乙双方共同配合将共管账户内第一期股份税后转让款（不含补充专款）汇至乙方指定的个人账户。
F、前述补偿专款在上市公司股东大会审议通过关于提前履行补偿承诺的相关议案后，按照相应股东大会决议的要求支付予上市公司，乙方应确保标的股份转让不因其对上市公司所作承诺而存在障碍，以及甲方受让标的股份后不因乙方的原因而承担额外义务。
2）第二期股份
第二期标的股份（145,983,862股股份）按以下流程交割：
A、乙方辞去亿晶光电董事长、总经理职务满6个月后3个工作日内，甲方向共管账户支付第二期标的转让款150,000万元（税前金额）。共管账户收到第二期股份所对应之税后转让款之日起次日内，甲乙双方配合完成向上交所提交第二期股权转让的申请材料。
B、上交所就第二期股权转让出具《股份转让确认书》之日起的5个工作日内，甲乙双方按协议转让方式共同配合向结算公司递交第二期股权过户登记的申请及完成过户登记。
C、第二期股份过户登记至甲方名下当日，甲乙双方共同配合将共管账户内第二期股份税后转让款汇至乙方指定的个人账户。
4、公司治理安排
（1）为确保本次交易顺利实施，乙方承诺对本协议所涉及的上市公司董事会及股东大会所有相关审议事项，在表决时若乙方享有表决权的，乙方将均投赞成票，并且乙方将配合签署有关文件，明确甲方在本次交易后成为上市公司新的实际控制人。
（2）第一期标的过户登记至甲方名下之日的次日，乙方辞去亿晶光电董事长及总经理职务，且在本次交易最终实施完毕前不得担任亿晶光电的董事、监事或高级管理人员职务。
（3）第一期标的过户登记至甲方名下之日起的3个工作日内，亿晶光电其他2名董事（即1名独立董事和1名非独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请，监事会主席应向亿晶光电提交辞去监事职务的申请。甲方另行向亿晶光电董事会提名2名非独立董事、1名独立董事、1名监事，并改聘总经理（由甲方提名），甲方提名的监事担任亿晶光电监事会主席。乙方及其提名的董事、监事应在股东大会、董事会、监事会表决时投赞成票。同时，甲方有权向常州亿晶委派1名财务副经理。
（4）第二期标的过户登记至甲方名下之日起的3个工作日内，乙方提名、推荐的亿晶光电其他5名董事（包括2名独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请。同时甲方另行向亿晶光电董事会提名5名董事。乙方及其提名的董事应在股东大会、董事会表决时投赞成票。
5、定金的返还及本协议的解除
甲方对亿晶光电进行尽职调查后，若尽职调查结果与亿晶光电公开披露的资料显示的情况不存在重大差异，甲方单方面放弃本次交易的，乙方有权不向甲方返还定金，且甲方应向乙方支付相当于本次交易总对价30%的违约金。本次协议签署后，乙方单方面放弃本次交易的，应向甲方双倍返还甲方支付的定金，并向甲方支付相当于本次交易总对价30%的违约金。上述“放弃本次交易”指逾期履行本协议义务超过30日。
非因双方原因导致标的股份不能按照本协议约定完成股份交割的，乙方应向甲方返还甲方已支付的款项，甲方应向乙方返还其通过本次交易已获得的上市公司股份。
甲方对亿晶光电进行尽职调查后，发现亿晶光电的实际情况与亿晶光电公开披露的资料显示的情况存在重大差异的，甲方有权放弃本次交易，同时乙方应返还甲方已支付的定金。
截至本协议签订之日，就亿晶光电的有关情况，乙方向甲方作出以下陈述与保证：
（1）在本协议签订之日，乙方承诺并保证其是标的股份的名义及实际合法所有人，该等股份不存在任何担保物权或其他第三方权益负担，亦不存在任何权属纠纷。
（2）除已公开披露信息外，乙方及其关联方在亿晶光电不存在任何其他权益。
（3）亿晶光电股东的出资是足额的，不存在出资不实的情形。
（4）亿晶光电合法拥有其名下的有形资产和无形资产。
（5）截至本协议签订之日，亿晶光电已取得其经营所需的有关证照，并确保亿晶光电的经营不存在由此所致的潜在风险。
（6）亿晶光电现时不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、处罚等事项。
（7）亿晶光电不存在应披露而未披露的负债及或有负债。
如甲方在尽职调查过程中发现上述陈述及保证与事实情况不符，甲方有权不再实施本次交易且无需承担违约责任，或由双方对有关事项重新商议。
（二）《股权转让协议》
1、协议主体和签订时间
勤诚达投资与荀建华于2017年1月10日在江苏省常州市共同签署。
2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变动情况
（1）本次交易的标的股份是乙方合法持有的亿晶光电235,271,854股股份，占亿晶光电总股本的20%，均是A股普通股，均为无限售条件流通股，每股面值1元。
（2）自甲方支付第一期、第二期标的股份的转让款时起，第一期、第二期标的股份的孳息或其他衍生权益均归甲方所有。
3、转让价款及支付方式
（1）标的股权的转让价款
第一期标的股份（89,287,992股股份）的转让款总额为壹拾伍亿元整。前述转让款中包括补偿专款69,523.30万元（最终以上市公司认可的金额为准）。标的股份的转让款总额为贰拾玖亿元整，前述转让款中包括补偿专款69,523.30万元（最终以上市公司认可的金额为准）。补偿专款，指乙方为本次交易须履行利润补偿义务，而需支付予亿晶光电利润补偿款69,523.30万元，该款项由甲方根据本协议约定在支付标的股份的转让款时，将其中的69,523.30万元支付至共管账户以专项用于乙方补偿利润。
第二期标的股份（145,983,862股股份）的转让款是壹拾伍亿元整。此后双方于2017年3月17日签订了《补充协议》，将第二期标的股份转让款修改为壹拾肆亿元整。
（2）标的股份的支付方式
双方确认，甲方已向乙方支付定金20,000万元。甲方履行标的股份转让款的支付义务时，定金转为部分转让款。
双方应在甲方支付标的股份转让款之前，共同至银行开立共管账户。
1）第一期标的股份的支付方式已被双方于3月23日签署的《备忘录》所修改，具体请阅后文。
2）第二期标的股份的支付方式。自乙方辞去亿晶光电董事长、总经理职务满6个月后3个工作日内，甲方向共管账户支付第二期标的转让款。
第二期标的过户登记至甲方名下当日（如因银行营业时间原因当日无法办理汇款的，相应顺延至下一个银行营业日），双方共同配合将共管账户内第二期标的税后转让款及利息转帐至乙方指定的个人账户。
乙方应在收到转让款的当日向甲方出具书面收款确认书。
4、公司治理安排
A.双方同意，第一期标的转让过户后，亿晶光电的治理结构作下列安排：
(1)第一期标的过户登记至甲方名下之日的次日，乙方辞去亿晶光电董事长及总经理职务，且在本次交易最终实施完毕前不得担任亿晶光电的董事、监事或高级管理人员职务。
(2)第一期标的过户登记至甲方名下之日起的3个工作日内，亿晶光电其他2名董事（即1名独立董事和1名非独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请，监事会主席应向亿晶光电提交辞去监事职务的申请。甲方另行向亿晶光电董事会提名2名非独立董事、1名独立董事、1名监事，并改聘总经理（由甲方提名），甲方提名的监事担任亿晶光电监事会主席。就上述提案，乙方及其提名的董事、监事应在股东大会、董事会、监事会表决时投赞成票。
(3)甲方向常州亿晶委派1名财务副经理。
B.双方同意，第二期标的转让过户后，亿晶光电的治理结构作下列安排：
第二期标的过户登记至甲方名下之日起的3个工作日内，乙方提名、推荐的亿晶光电其他5名董事（包括2名独立董事）应向亿晶光电提交辞去董事职务的申请。同时甲方另行向亿晶光电董事会提名5名董事（包括2名独立董事），即亿晶光电董事会中，除乙方推荐的1名非独立董事外，其他董事均由甲方推荐的人员担任。就上述提案，乙方及其提名的董事应在股东大会、董事会表决时投赞成票。
5、甲方的承诺与保证
（1）甲方承诺按照本协议的约定履行其义务，并按照本协议第三条的约定向乙方按期足额支付款项。
（2）甲方保证采取包括提供相关资料等措施，与乙方共同办理完成标的股份的过户登记手续。
（3）若发生乙方向主管税务机关申请退还本次股权转让的个人所得税款事宜的，甲方应全力配合乙方。
6、乙方的承诺和保证
A.乙方承诺根据本协议的约定履行其义务，并按照本协议第三条的约定向甲方交付标的股份及办理相关过户登记手续。
B.乙方保证其对标的股份拥有合法、完整的权利，且该等股份不存在任何权利瑕疵，不存在对任何现实或潜在的其他任何第三方设定质押、托管、司法冻结或其他承诺致使乙方无权将标的股份转让予甲方的情形。
C.乙方保证其从未且不会与任何第三方签署任何影响本协议效力的任何形式的文件，并保证未经甲方许可不向任何第三方转让本协议项下的权利或义务。
D.乙方保证采取包括提供相关资料等措施，与甲方共同办理完成标的股份的变更登记手续。
E.截至本协议签订之日，就亿晶光电的有关情况，乙方向甲方作出以下陈述与保证：
（1）在本协议签订之日，乙方承诺并保证其是标的股份的名义及实际合法所有人，该等股份不存在任何担保物权或其他第三方权益负担，亦不存在任何权属纠纷。
（2）除已公开披露信息外，乙方及其关联方在亿晶光电不存在任何其他权益。
（3）亿晶光电股东的出资是足额的，不存在出资不实的情形。
（4）亿晶光电合法拥有其名下的有形资产和无形资产。
（5）截至本协议签订之日，亿晶光电已取得其经营所需的有关证照，并确保亿晶光电的经营不存在由此所致的潜在风险。
（6）亿晶光电现时不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁、处罚等事项。
（7）亿晶光电不存在应披露而未披露的负债及或有负债。
上述“应披露而未披露”事项，是指根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，上市公司应披露而未披露的事项。
F.乙方作为亿晶光电的控股股东，就本协议订立前亿晶光电的相关情况，向甲方作出陈述与保证如下：
(1)亿晶光电已制定了严格的资金管理制度，截至本协议签署日，未发生资金被控股股东、实际控制人及关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，如有，乙方应立即偿还予上市公司。
(2)亿晶光电现行有效的公司章程已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序，除为下属子公司提供担保外，亿晶光电最近三年不存在为第三方进行担保的情形。
G.自甲方支付定金之日起至第二期标的过户登记至甲方名下之日期间，乙方保证：
(1)不会改变亿晶光电的生产经营状况，并保证亿晶光电资产状况的完整性；
(2)以正常方式经营运作亿晶光电，保持亿晶光电处于良好的经营运行状态，保持亿晶光电现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以保证亿晶光电的经营不受到重大不利影响；
(3)亿晶光电不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
(4)及时将有关对亿晶光电造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
H.自甲方支付定金之日起至第二期标的过户登记至甲方名下之日期间，亿晶光电发生下述事项前，乙方应通知甲方，甲方在接到通知三个工作日内不提出异议的，则视为甲方同意，但甲方应对特定紧急事项在1个工作日内给予回复；如甲方提出异议的，则亿晶光电不得实施该等行为：
(1)除进行日常经营外，拟进行的单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于1,000万元的资产处置（包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保）；
(2)除进行日常经营外，拟进行资金划出；
(3)拟进行单笔次或同一事件三个月内累计发生金额高于500万元的关联交易。
7、生效条件
本协议自订立时生效，对双方均有约束力。
8、协议的解除
1）出现下列情形之一的，甲方可以解除本协议：
(1)甲方在对亿晶光电进行尽职调查后，发现亿晶光电的实际情况与其公开披露的资料所显示的情况存在重大差异的；
(2)甲方在尽职调查过程中发现乙方在“乙方的承诺和保证”条款中所作出的陈述与保证与事实不符的；
2）出现第前条所述情形时，甲方也可以与乙方协商解决而暂不行使解除权。
3）任何一方逾期履行本协议任何义务超过三十日，对方可以解除本协议。
4）非因双方原因导致标的股份不能按照本协议约定完成过户登记的，由双方秉着继续履行的原则另行协商解决。
9、违约责任
1）本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定的任何义务，均构成本协议项下的违约行为。
2）本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。
3）如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
4）本协议因“协议的解除”的约定解除的，违约方应当支付本次交易总额30%的违约金。
5）第一期标的转让过户后，任何一方拒不履行第二期标的交割义务的，违约方除应承担本次交易总额30%的违约金外，若守约方要求继续履行第二期标的交割义务的，违约方必须继续履行，且每延迟履行一日，应按本次交易总金额千分之一承担违约责任，直至全部义务履行之日止。
（二）《补充协议》的主要内容
2017年3月17日双方签署了《补充协议》，主要就如下事项进行补充约定：
1、双方一致同意调整235,271,854股股份转让价格，即总价由人民币30亿元调整为总价人民币29亿元，第一期价格为人民币15亿元（大写：拾伍亿元），第二期股份转让价格为人民币14亿元（大写：拾肆亿元），涉及有关价格的条款及履行事项根据本约定进行相应调整。
2、乙方同意，参与常州亿晶经营管理期间，将协助并促使常州亿晶办理通过2017年高新技术企业证书复审的相关手续（该证书有效期至2020年），使其继续具备高新技术企业资格。
3、乙方同意，在本次交易完成（即标的股份全部过户登记至甲方名下）之日起2年内，乙方参与常州亿晶经营管理的，乙方将协助避免亿晶光电不会因目前执行的社会保险、住房公积金政策而发生群体性职工罢工、维稳等相关事件或导致亿晶光电出现持续经营的实质性障碍。
4、乙方承诺其持有的剩余股份（即121,880,116股上市公司股份，以下简称“剩余股份”）在本协议所涉及乙方持有的亿晶光电20%股份过户至甲方名下之日起两年内不进行减持。
5、乙方承诺：不会将所持有的剩余股份转让给对上市公司进行敌意收购（即根据转让前的公开信息能够判断剩余股份的潜在受让方与甲方敌对且正在谋求亿晶光电控制权）的投资者。
6、乙方同意，乙方在相关补偿款项支付给上市公司后，本次交易完成前促使上市公司不会作出其他分红决议及安排；上市公司2016年年度分红方案中，现金分红金额应不超过当年实现的可供分配利润总额的30%，且与分红相关的股权登记日应设置于乙方所持上市公司89,287,992股股份（占亿晶光电总股本的7.59%，全部为A股无限售条件流通股）股权过户至甲方名下之后；但是，若因监管机构明确要求，使得上市公司2016年年度分红方案中现金分红金额超过当年实现的可供分配利润总额的30%的，则须按照监管机构要求处理。
本次交易完成后，甲方提议修改上市公司章程的现金分红条款和股东回报规划文件的，乙方及乙方提名的董事应在董事会、股东大会就该事项进行表决时投赞成票。
7、本次交易完成后三年内，乙方积极协助上市公司维持其客户、销售网络以及市场份额的稳定性，上市公司现有核心团队将保持基本稳定不变，甲乙双方力争在2017年、2018年及2019年实现盈利。
8、本次交易完成后三年内，乙方对亿晶光电现有的技术资料、客户信息等商业秘密承担保密义务。
9、乙方协助甲方就亿晶光电组织架构、管理人员及相关岗位人员等进行调整、安排。
（三）《备忘录》
2017年3月23日荀建华（作为“甲方”）与勤诚达投资（作为“乙方”）签署了《备忘录》，主要就如下事项进行补充约定：
1、甲乙双方就交易协议约定的第一期7.59%（89,287,992股股份）股份转让款15亿元的付款方式进行调整。
1）乙方已经向甲方支付了定金人民币2亿元；
2）乙方在2017年3月27日前直接向甲方账户支付股份转让款人民币4亿元，而非支付至甲乙双方共管账户；
3）第一期股份转让款余款人民币9亿元由乙方支付至甲乙双方的共管账户，乙方至迟不晚于2017年4月5日完成该笔款项支付。该笔款项的使用及支付按交易协议约定处理。
2、乙方支付上述4亿元价款之日起，甲方配合、协助乙方，共同安排、调整有关亿晶光电、常州亿晶等的治理结构、经营管理人员，共同推进包括资金安排、生产、销售、新业务、新项目及资本运作等在内的2017年发展计划及后续发展规划等事宜，具体由甲方及乙方实际控制人进一步协商确定。
3、第二期股份转让协议的内容，根据交易协议及本备忘录的约定相应进行补充、调整。
三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，勤诚达投资通过本次交易拟协议受让荀建华原持有的亿晶光电235,271,854股股份。本次权益变动所涉及的亿晶光电145,983,862股股份目前存在以下两方面的权利限制：一方面，2017年5月4日，荀建华将其持有的公司146,000,000股无限售流通股质押给勤诚达投资，质押期限自2017年5月4日质押登记日起，至向结算公司办理解除质押为止；另一方面，第二期标的股权尚需在交易对方满足《公司法》及证监会、交易所关于减持相关规定的转让条件后才能办理股权过户手续。
四、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，根据上市公司已披露的年报及可检索的上市公司公开披露的信息，暂未发现上市公司原控股股东、实际控制人存在未清偿对亿晶光电的负债和未解除亿晶光电为其提供担保或损害公司利益的其他情形。
第四节 资金来源
一、本次交易的资金总额和资金来源
本次交易的转让款总额为29亿元，该等资金均来源于勤诚达投资的自筹资金。
其中，第一期标的股权（对应目前亿晶光电总股本的7.59%，亦即前次权益变动的股权）所需资金15亿元来源于自筹资金，上述款项已全额支付至双方共管账户。其中，9亿元的资金来源于信托贷款。该信托贷款的贷款利率为8.16%，贷款期限为36个月，受托人为大业信托有限责任公司，委托人为广东南粤银行股份有限公司。勤诚达投资拟以所获得的上市公司股份为该信托贷款提供质押担保。同时，信息披露义务人的实际控制人古耀明先生、勤诚达控股有限公司及其关联公司为本次信托贷款提供了连带责任保证担保。
第二期标的股权转让对价所需资金预计将来源于勤诚达投资的自筹资金。
二、本次股份认购交易的支付方式
参见本报告书“第三节权益变动方式”之“二、本次权益变动基本情况”部分。
三、信息披露义务人关于资金来源的声明
信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“本公司收购上述股权的资金均来源于本公司合法的自筹资金，未使用来源于亿晶光电科技股份有限公司或其关联方资金，不存在由亿晶光电提供担保、或者通过与亿晶光电进行交易获得资金的情况，不存在任何争议及潜在纠纷。”
第五节 后续计划
一、未来12个月内对亿晶光电主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无自完成本次权益变动之日起12个月内改变亿晶光电主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确方案。未来，若为了增强亿晶光电的持续发展能力和盈利能力，改善亿晶光电资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人将严格按照证监会和上交所的相关要求履行相应的信息披露义务。
二、未来12个月内对亿晶光电重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月对亿晶光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。未来，若为了增强亿晶光电的持续发展能力和盈利能力，改善其资产质量，需筹划对亿晶光电或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或亿晶光电拟购买或置换资产时，将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行相应的信息披露义务。
三、未来12个月内对亿晶光电董事、监事、高级管理人员的调整计划
信息披露义务人未来12个月拟按照《公司法》、《公司章程》的规定、基于《股权转让协议》及后续补充协议的相关约定对亿晶光电董事、监事、高级管理人员进行调整。
但是，鉴于本次交易双方存在争议，若本次交易终止则勤诚达投资未来12个月对亿晶光电董事、监事、高级管理人员的调整计划也将终止。
四、对亿晶光电公司章程修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对亿晶光电的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行变更，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
五、对亿晶光电现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对亿晶光电现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果出现前述情形，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
六、对亿晶光电分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对亿晶光电分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、其他对亿晶光电业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对亿晶光电业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据亿晶光电实际情况需要进行上述调整，本公司将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司235,271,854股股份，占亿晶光电总股本的20%。为了确保权益变动完成后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性，信息披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以下简称“承诺人”）承诺拟采取的具体措施及事项如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
1、保证亿晶光电具有与经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
2、保证亿晶光电具有独立完整的资产，其资产全部处于亿晶光电的控制之下，并为亿晶光电独立拥有和运营。
3、保证承诺人及其控制的其他企业不以任何方式违规占用亿晶光电的资金、资产；不以亿晶光电的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。
（二）保证上市公司人员独立
1、保证亿晶光电的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在亿晶光电任职并在亿晶光电领取薪酬，不在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
2、保证亿晶光电的劳动、人事及薪酬管理与关联企业之间完全独立。
3、向亿晶光电推荐董事、监事、高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越亿晶光电董事会和股东大会作出人事任免决定。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证亿晶光电建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证亿晶光电独立在银行开户，不与其关联企业共用银行账户。
3、保证亿晶光电的财务人员不在其关联企业兼职。
4、保证亿晶光电依法独立纳税。
5、保证亿晶光电能够独立作出财务决策，承诺人不违法干预亿晶光电的资金使用调度。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证亿晶光电建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证亿晶光电内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证亿晶光电拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证除通过行使股东权利之外，不对亿晶光电的业务活动进行干预。
3、保证承诺人及关联企业避免与亿晶光电产生实质性同业竞争。
4、承诺人及关联企业在与亿晶光电进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
二、同业竞争情况
（一）同业竞争的说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明与亿晶光电之间不存在同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与亿晶光电产生实质性同业竞争，信息披露义务人及控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本函出具之日，本公司/本人在中国境内外任何地区未以任何方式直接或间接经营（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）、投资与亿晶光电构成或可能构成竞争的业务或企业。
2、在本公司/本人直接或间接与亿晶光电保持实质性股权控制关系期间，本公司/本人保证不利用自身对亿晶光电的控制关系从事或参与从事有损亿晶光电及其中小股东利益的行为。
3、本次权益变动完成后，本公司/本人将利用自身控股股东/实际控制人之地位，根据本公司/本人及控制企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发展方向，避免本公司/本人及控制的其他企业从事与亿晶光电主营业务存在实质性同业竞争的业务范围。
4、在本公司/本人直接或间接与亿晶光电保持实质性股权控制关系期间，无论何种原因，如本公司/本人及控制的其他企业获得可能与亿晶光电构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将行使控股股东权利，促使该等业务机会转移给亿晶光电。若该等业务机会尚不具备转让给亿晶光电的条件，或因其他原因导致亿晶光电暂无法取得上述业务机会，亿晶光电有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人与亿晶光电之间不存在重大关联交易。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东勤诚达集团、实际控制人古耀明（以下简称“承诺人”）承诺其在对亿晶光电保持实际控制关系期间：
1、本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司/本人保证将继续规范与上市公司及其子公司发生的关联交易。
2、本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
3、本公司/本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在亿晶光电董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，与亿晶光电未发生以下重大交易：
1、与亿晶光电及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于亿晶光电最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、除本次交易外，与亿晶光电的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、存在对拟更换的亿晶光电董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似情况；
4、除已披露的相关协议及备忘录外，不存在对亿晶光电有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前6个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月内买卖亿晶光电上市交易股份的情况
根据勤诚达投资出具的自查报告，在亿晶光电因本次交易事项停牌(2016年12月27日)前6个月内，勤诚达投资不存在买卖亿晶光电股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖亿晶光电上市交易股份的情况
根据勤诚达投资的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在亿晶光电因本次交易事项停牌(2016年12月27日)前6个月内，勤诚达投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖亿晶光电股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、勤诚达投资最近三年的财务报表
（一）资产负债表
单位：元
■
（二）利润表
单位：元
■
（三）现金流量表
单位：元
■
二、勤诚达投资最近一年的财务会计报告的审计意见
（一）审计意见的主要内容
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对勤诚达投资截至2016年12月31日的资产负债表，2016年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，截至2016年12月31日的财务报表附注进行了审计，并出具了“天职业字[2017]13757号”《审计报告》，审计意见为“勤诚达投资财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了勤诚达投资2016年12月31日的财务状况以及2016年度的经营成果和现金流量”。
（二）信息披露义务人目前采用的会计制度及主要会计政策
1、前述财务报表的编制基础
（1）编制基础
前述财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
（2）持续经营
信息披露义务人不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
2、重要会计政策及会计估计
（1）遵循企业会计准则的声明
信息披露义务人基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)的要求，真实完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
此外，前述财务报表参照了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号-财务报告的一般规定》(2014 年修订)(以下简称“第 15 号文(2014 年修订)”)的列报和披露要求。
（2）会计期间和经营周期
会计年度自公历1月1日至12月31日止。
（3）记账本位币
信息披露义务人采用人民币作为记账本位币。
（4）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性
信息披露义务人以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的情况下，根据企业会计准则的要求采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（5）现金流量表之现金及现金等价物的确定标准
现金流量表的现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
（6）外币业务核算方法
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
（7）金融工具
1）金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2）金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
信息披露义务人成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
信息披露义务人按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：A、持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；B、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；B、与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；C、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：a、按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；b、初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。B、可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3）金融资产转移的确认依据和计量方法
信息披露义务人已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；信息披露义务人保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。信息披露义务人既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：A、 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；B、未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A、所转移金融资产的账面价值；B、因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A、终止确认部分的账面价值；B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5）金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（8）应收款项
1）坏账准备的确认标准
应收款项存在下述情况之一时，表明应收款项有减值迹象，应当进行减值测试，计提减值准备：
a.债务人发生严重的财务困难；
b.债务人违反了合同条款，发生违约或逾期未履行偿债义务；
c.债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步；
d.债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e.其他表明应收款项发生减值的客观证据。
2）坏账准备的计提方法
信息披露义务人坏账损失核算采用备抵法，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，以决算日应收款项（包括应收账款和其他应收款，不含内部往来）采用个别认定法计提特别坏账准备，计提的坏账准备计入当期管理费用。
（9）长期股权投资
1）投资成本的确定
A、同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照所取得的被合并方所在最终控制方合并财务报表中净资产的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
多次交易分步实现同一控制下企业合并的，信息披露义务人判断多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，信息披露义务人将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制日，按照以下步骤进行会计处理：
a、确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。
b、长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股份溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
c、合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。
2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性或债务性证券取得的，按照证券的公允价值作为其初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》和《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的原则确定。
B、后续计量及损益确认方法
信息披露义务人能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在信息披露义务人个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期股权投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益和其他综合收益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照信息披露义务人的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。信息披露义务人确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,信息披露义务人负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益以及利润分配以外的因素导致的其他所有者权益变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积（其他资本公积）。
C、确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
D、长期股权投资的处置
a、部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
b、部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
E、减值测试方法及减值准备计提方法
