瑞茂通供应链管理股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
证券代码：600180 证券简称：瑞茂通 公告编号：临2017-040
债券代码：136250 债券简称：16瑞茂01
债券代码：136468 债券简称：16瑞茂02
瑞茂通供应链管理股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、本次担保情况：
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注：“已提供担保余额”不包含“本次担保金额”。
2、是否有反担保：否
3、对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”）旗下全资子公司浙江和辉电力燃料有限公司（以下简称“浙江和辉”）与平顶山银行股份有限公司郑州分行（以下简称“平顶山银行”）开展业务，为保证该业务的顺利进行，公司与平顶山银行签署了《最高额保证合同》，公司在4,000万元担保额度范围内，为浙江和辉履行合同债务提供连带责任担保。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞供应链管理有限公司（以下简称“郑州嘉瑞”）与平顶山银行开展业务，为保证该业务的顺利进行，公司与平顶山银行签署了《最高额保证合同》，公司在10,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同债务提供连带责任担保。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞与中原航空融资租赁股份有限公司（以下简称“中原航空租赁”）开展业务，为保证该业务的顺利进行，公司与中原航空租赁签署了《保证合同》，公司在10,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同债务提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞与兴业银行股份有限公司郑州分行（以下简称“兴业银行郑州分行”）开展业务，为保证该业务的顺利进行，公司与兴业银行郑州分行签署了《保证合同》，公司在3,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同债务提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞与郑州市市郊农村信用合作联社（以下简称“郑州市郊联社”）开展业务，为保证该业务的顺利进行，公司及公司全资子公司江苏晋和电力燃料有限公司（以下简称“江苏晋和”）与郑州市郊联社签署了《最高额保证合同》，公司及江苏晋和在15,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同债务提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司郑州嘉瑞与重庆苏宁小额贷款有限公司（以下简称“重庆苏宁”）开展业务，为保证该业务的顺利进行，公司与重庆苏宁签署了《最高额保证合同》，公司在10,000万元担保额度范围内，为郑州嘉瑞履行合同债务提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司（以下简称“前海瑞茂通”）与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行深圳分行”）开展业务，为保证该业务的顺利进行，公司与兴业银行深圳分行签署了《最高额保证合同》，公司在6,000万元担保额度范围内，为前海瑞茂通履行合同债务提供连带责任保证。
公司旗下全资子公司北京瑞茂通供应链管理有限公司（以下简称“北京瑞茂通”）与哈尔滨银行股份有限公司天津河东支行（以下简称“哈尔滨银行”）开展业务，为保证该业务的顺利进行，公司与哈尔滨银行签署了《最高额保证合同》，公司在6,000万元担保额度范围内，为北京瑞茂通履行合同债务提供连带责任保证。
（二）上述担保的内部决策程序
1、2016年度担保额度审议情况
2016年4月15日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2016年度对外担保额度预测的议案》，同意公司自2015年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会时止，为全资及控股子公司（期间公司新增设立的全资及控股子公司计入担保对象范围）提供总额不超过44.67亿元人民币的担保（不包括为China Coal Solution (Singapore) Pte. Ltd.发行境外债提供的担保）。2016年5月6日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了该议案。
2016年4月27日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于追加2016年度担保预计额度及被担保对象的议案》，同意公司新增11个全资子公司作为被担保对象，新增担保额度共7.55亿元；同时，对原被担保对象公司分别追加担保额度，共计追加担保额度13.5亿元。2016年5月13日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了该议案。
由于业务需要，根据董事会的授权，公司召开了总经理办公会对担保额度进行调剂使用，详情请见公司于2017年3月17日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2017年3月29日，公司召开了总经理办公会，将公司对全资子公司的担保额度做如下调剂：
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2017年4月5日，根据业务实际需要，公司总经理办公会同意将公司对郑州嘉瑞的1亿担保金额调剂给北京瑞茂通使用，调剂后下述被担保主体已担保金额做如下调剂：
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上述被担保对象为公司旗下全资子公司，上述担保在公司2016年度担保预测额度范围之内。
2、2017年度担保额度审议情况
为满足公司发展需要，确保2017年生产经营发展，结合2016年度担保情况，制定了 2017 年度担保计划。2017 年度，公司对外担保预计总额为189.61亿元（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保），其中公司对下属全资、控股子公司计划提供担保累计不超过136.61亿元；公司全资、控股子公司对公司及其全资、控股子公司计划提供担保累计不超过37亿元；公司其他对外担保累计不超过16亿元人民币。详情请见公司2017年4月27日在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2017年5月17日，公司召开了2016年年度股东大会，审议通过了该议案。
由于业务需要，2017年5月25日，公司召开总经理办公会，对担保额度做如下调整：
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上述被担保对象为公司旗下全资子公司，上述担保在公司2017年度担保预测额度范围之内。
二、被担保人基本情况
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三、担保协议的主要内容
（一）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：浙江和辉电力燃料有限公司
债权人：平顶山银行股份有限公司郑州分行
担保金额：4,000万元人民币
担保范围：包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、仓储费、保管费等。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
保证期间：为主协议项下债务履行期限届满之次日起两年。
（二）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：平顶山银行股份有限公司郑州分行
担保金额：10,000万元人民币
担保范围：包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、公证费、评估费、拍卖费、仓储费、保管费等。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
保证期间：为主协议项下债务履行期限届满之次日起两年。
（三）《担保合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：中原航空融资租赁股份有限公司
担保金额：10,000万元人民币
担保范围：郑州嘉瑞在保理合同项下应向中原航空租赁支付的本金、利息、违约金、损害赔偿金、及其他应付款项和受益人为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）；因保证人违约而给中原航空租赁造成的损失。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
保证期间：自担保合同签署之日至保理合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
（四）《担保合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司郑州分行
担保金额：3,000万元人民币
担保范围：主合同项下的融资本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证
保证期间：主债务履行期届满之日起两年
（五）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
江苏晋和电力燃料有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：郑州市市郊农村信用合作联社
担保金额：15,000万元人民币
担保范围：包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证
保证期间：债务履行期限届满之日后两年止
（六）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：郑州嘉瑞供应链管理有限公司
债权人：重庆苏宁小额贷款有限公司
担保金额：10,000万元人民币
担保范围：包括债务人依据主合同与债权人发生的主合同项下的全部债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、鉴定费、律师代理费、差旅费等）。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
保证期间：为债务履行期限届满之日后两年止。
（七）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司
债权人：兴业银行股份有限公司深圳分行
担保金额：6,000万元人民币
担保范围：债权人依据主合同发放各种借款、融资或任何形式的信贷而对债务人形成的全部债权，包括但不限于融资本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证。
保证期间：为债务履行期限届满之日起两年。
（八）《最高额保证合同》
担保人：瑞茂通供应链管理股份有限公司
被担保人：北京瑞茂通供应链管理有限公司
债权人：哈尔滨银行股份有限公司天津河东支行
担保金额：6,000万元人民币
担保范围：主合同项下全部债务，包括但不限于本金及利息（包括因债务人违约计收的复利和加收的利息）、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费及其他为签订或履行本合同而发生的费用以及实现担保权利和债权所产生的费用等。
担保方式：不可撤销的最高额连带责任保证
保证期间：债务履行期限届满之日后两年止
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司在2017年度对控股及全资子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为599,500万元，以上担保占上市公司最近一期经审计净资产的129.51%，占上市公司最近一期未经审计净资产的122.61%。公司全资、控股子公司在2017年度对公司及其全资、控股子公司担保预测额度范围之内发生的担保余额为15,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的3.24%。公司为河南平瑞供应链管理有限公司提供担保余额为10,000万元, 占上市公司最近一期经审计净资产的2.16%。公司为郑州航空港区兴瑞实业有限公司提供的担保余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.16%。公司为庆阳瑞茂通提供的担保余额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的2.16%。无逾期担保情况。
特此公告。
瑞茂通供应链管理股份有限公司董事会
2017年6月12日
