山东齐星铁塔科技股份有限公司
关于第四届董事会第十五次会议决议的公告

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-042

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于第四届董事会第十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届董事会第十五次会议于2017年6月12下午14:00-16:00以现场会议的方式召开；本次会议通知已于2017年6月2日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过修改《公司章程》的议案

修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过使用募集资金对北讯电信股份有限公司及其子公司增资的议案

《关于使用募集资金对北讯电信股份有限公司及其子公司增资的公告》详见2017年6月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过签订《募集资金四方监管协议》、《募集资金五方监管协议》的议案

《关于签订募集资金监管协议的公告》详见2017年6月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过选举第四届董事会董事成员的议案

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东龙跃实业集团有限公司提名周倩女士、李维华先生（简历附后）为第四届董事会非独立董事候选人，持股5%以上股东天津信利隆科技有限公司提名陈岩先生（简历附后）为第四届董事会非独立董事候选人。

上述董事候选人进入董事会后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

公司独立董事已就此事项发表独立意见，认为上述候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意股东的提名。

该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，采取累积投票制选举产生。

4.1选举陈岩先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4.2选举周倩女士为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4.3选举李维华先生为公司第四届董事会非独立董事

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、审议通过聘任副总经理的议案

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，拟聘任李伟先生（简历附后）为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

公司独立董事已就此事项发表独立意见，认为李伟先生的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意聘任。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、审议通过对外担保的议案

《关于对外担保的公告》详见2017年6月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、审议通过北讯电信股份有限公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

为充分保障北讯电信专网建设业务发展的需要，北讯电信拟向银行等金融机构申请综合授信，预计授信总额度在人民币伍拾亿元以内，期限一年。

上述授信额度最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视北讯电信的实际经营情况决定。授信期限内，授信额度可循环使用。公司提议授权总经理签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、抵押、质押、融资、保函、信用证、票据等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、审议通过终止投资EMBARK VENTURES,L.P.（基金）的议案

《关于终止投资EMBARK VENTURES,L.P.（基金）的公告》详见2017年6月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、审议通过关联交易的议案

《关于关联交易的公告》详见2017年6月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事李韶军先生、李伟先生、熊平先生回避表决。

表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

10、审议通过提请召开2017年第二次临时股东大会的议案

《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详见2017年6月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日

附件：

第四届董事会候选人简历

陈岩先生： 1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权。长江商学院金融MBA。陈岩先生2005年参加工作，致力于信息通信领域多年，具有丰富的公司管理经验。曾任天宇通信集团有限公司副总经理，现任北讯电信股份有限公司董事长、总裁；天津信利隆科技有限公司执行董事、总经理；天津中融合科技有限公司执行董事、总经理。

天津信利隆科技有限公司持有公司58,410,801股，占公司总股本的9.13%,为陈岩先生独资公司，因此陈岩先生间接持有公司9.13%的股份。陈岩先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。

周倩女士： 1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国政法大学法学学士、经济法学硕士。周倩女士曾担任北京市通商律师事务所执业律师，有丰富的金融证券法律事务从业经验。现任北讯电信股份有限公司董事长助理、人事行政部总经理。

周倩女士未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。

李维华先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于兰州商学院会计专业，中级会计师职称。1989年至今，始终从事财务工作，对财务管理、资本运营、投融资管理等经验丰富。李维华先生曾任天津世纪移动通信有限公司财务经理、北京天宇通信有限公司和天宇集团江苏分公司财务经理、河北天宇通信有限公司财务部副总经理，现任北讯电信股份有限公司副总裁、财务经理。

李维华先生未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。

李伟先生：1977年8月出生，中国籍，无境外居留权。硕士研究生，毕业于财政部财政科学研究所，曾任中国纸业投资总公司财务部、运营管理部主管，易华录证券部经理，朗姿股份证券事务代表、高级经理，现任公司董事会秘书。

李伟先生通过青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司0.0085%的股份【青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司0.85%的股份，李伟先生持有青岛丰信企业管理合伙企业（有限合伙）1.00%的股份】，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-043

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于第四届监事会第十次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司” ）第四届监事会第十次会议于2017年6月12下午16:30-17:00以现场会议的方式召开；本次会议通知已于2017年6月2日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。应参加会议监事3名，实到监事3名,董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《山东齐星铁塔科技股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过使用募集资金对北讯电信股份有限公司及其子公司增资的议案

经审核，监事会认为：本次增资有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，我们同意本次使用募集资金对北讯电信股份有限公司及其子公司增资的议案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过选举第四届监事会监事成员的议案

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司控股股东龙跃实业集团有限公司提名顾明明女士（简历附后）、持股5%以上股东天津信利隆科技有限公司提名袁健先生（简历附后）为公司第四届监事会股东代表监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。

本次变更后，最近两年内担任公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议，采取累积投票制选举产生。

2.1选举顾明明女士为公司第四届监事会股东代表监事

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2.2选举袁健先生为公司第四届监事会股东代表监事

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、审议通过对外担保的议案

经审核，监事会认为：对北讯电信进行担保是开展业务的经营需要，将为公司经营带来积极影响，不会损害公司利益，我们同意对外担保的议案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、审议通过关联交易的议案

经审核，监事会认为：本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事未参与表决，程序合法。审议程序履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，我们同意关联交易的议案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司监事会

二〇一七年六月十三日

附件：

第四届监事会候选人简历

顾明明女士：1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，高级经济师职称。曾任河北省旅游局主任科员、河北旅游集团副总裁、北讯电信（天津）有限公司副总经理，现任北讯电信股份有限公司副总裁、华南区总经理。

顾明明女士未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。

袁健先生： 1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于同济大学软件工程专业。袁健先生2009年参加工作，具有计算机软件工程、系统集成、无线通信等专业背景，从事多年无线宽带网建设和运营工作，具有丰富的运营管理经验。曾任上海全通诺特通信技术有限公司副总经理，北讯电信（上海）有限公司副总经理，现任北讯电信股份有限公司总裁助理、华东区总经理。

袁健先生未持有公司股份，与其他持有公司百分之五以上股份的股东以及实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的规定。

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-044

山东齐星铁塔科技股份有限公司关于

使用募集资金对北讯电信股份有限公司

及其子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月12日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金对北讯电信股份有限公司及其子公司增资的议案》。现就公司使用募集资金对北讯电信股份有限公司及其子公司增资事宜公告如下：

一、增资概况

为提高募集资金的使用效率，保障募投项目“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”的顺利建设，公司拟使用募集资金对北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）增资14.23亿元，北讯电信使用该募集资金为北讯电信（珠海）有限公司（以下简称“珠海北讯”）增资14.23亿元。

二、增资标的基本情况

1、公司名称：北讯电信股份有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街22号1栋3层

法定代表人：陈岩

注册资本：47000万元

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（基础电信业务经营许可证有效期至2019年8月19日）；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；无线数据传送业务（电信企业许可证有效期至2020年7月7日）；通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；租赁通信设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2016年12月31日，北讯电信股份有限公司经审计的资产总额为31.86亿元，净资产为9.12亿元，净利润为2.88亿元（以上数据已经审计）。

2、公司名称：北讯电信（珠海）有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-31251（集中办公区）

法定代表人：陈岩

注册资本：2000万元

成立日期：2017年6月1日

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；无线数据传送业务；通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；租赁通信设备。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

三、增资的主要内容

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东齐星铁塔科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3204号）核准，公司非公开发行222,724,565股，发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元，扣除与发行有关的费用57,685,485.29元，实际募集资金净额为人民币4,973,662,514.71元。募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字（2017）第000044号《验资报告》。公司对募集资金已采取专户存储。

为了本次非公开发行募投项目“北讯电信专用无线宽带数据网扩容项目”的建设，根据募投项目的实施进度，公司以增资的方式向北讯电信注入资金14.23亿元，其中14.00亿元作为注册资本，0.23亿元作为资本公积；北讯电信根据募投项目进展程度，再向珠海北讯分批次进行增资14.23亿元，其中14.00亿元作为注册资本，0.23亿元作为资本公积。

四、增资的目的、存在风险和对公司的影响

本次增资是为了北讯电信股份有限公司专用无线宽带数据网扩容项目的建设，增资资金来源于公司2015年度非公开发行股票的募集资金，本次以募集资金进行增资符合公司《2015年度非公开发行股票预案》和相关法律法规的要求。有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公司业务发展需要，符合公司的长远规划和发展需要。不存在变相改变募集资金使用用途的情况，公司将监督本次增资的使用情况，合理控制投资风险，维护广大投资者利益。

五、本次增资的后续管理

为保障募集资金安全，公司及负责募集资金投资项目实施的下属公司对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、开户银行签订募集资金监管协议。本次增资的增资款存放于募集资金专户，由项目实施主体用于募投项目的建设。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

本次使用募集资金对北讯电信股份有限公司及其子公司增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途，不存在损害股东利益的情况，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合全体股东和公司的利益。我们同意本次增资。

2、监事会意见

本次增资有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等相关规定，我们同意本次使用募集资金对北讯电信股份有限公司及其子公司增资的议案。

3、保荐机构意见

公司使用募集资金对子公司增资事项经公司董事会、 监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，增资事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司已履行的审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-045

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于签订募集资金监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度非公开发行222,724,565股（每股面值为人民币1.00元），发行价格为人民币22.59元/股，募集资金总额人民币5,031,348,000.00元（大写：伍拾亿叁仟壹佰叁拾肆万捌仟元整），扣除与发行有关的直接费用共计人民币57,685,485.29元，实际募集资金净额为人民币4,973,662,514.71元（大写：肆拾玖亿柒仟叁佰陆拾陆万贰仟伍佰壹拾肆元柒角壹分）。上述资金到账情况，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验,并于2017年4月12日出具“和信验字 (2017)第000044号”验资报告。

除公司购买北讯电信股份有限公司100%股权的股份收购款35.50亿元外，公司拟将剩余募集资金14.23亿元对北讯电信及其子公司进行增资。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司与北讯电信、中航证券有限公司、本次募集资金托管银行签订《募集资金四方监管协议》，公司与北讯电信、北讯电信（珠海）有限公司、中航证券有限公司、本次募集资金托管银行签订《募集资金五方监管协议》，主要内容如下：

一、募集资金账户开立、存储情况

1、《募集资金四方监管协议》账户情况

■

注：甲方山东齐星铁塔科技股份有限公司、甲1北讯电信股份有限公司为共同甲方。

2、《募集资金五方监管协议》账户情况

■

注：甲方山东齐星铁塔科技股份有限公司、甲1北讯电信股份有限公司、甲2北讯电信（珠海）有限公司为共同甲方。

二、共同甲方、乙方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

三、丙方作为保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及上市公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。共同甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对共同甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人_阳静_、_胡治平_可以随时到乙方查询、复印募集资金专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询募集资金专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询募集资金专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日之前）向共同甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、一次或者十二个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过_1,000_万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向共同甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2018年12月31日）后失效。

十、募集资金四方监管协议一式壹拾贰份，四方各持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会_山东_监管局各报备一份，其余留甲方备用。

募集资金五方监管协议一式壹拾肆份，五方各持贰份，向深圳证券交易所、中国证监会_山东_监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-046

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过《关于对外担保的议案》，同意为北讯电信股份有限公司拟向相关银行等金融机构申请金额为不超过人民币伍拾亿元的综合授信或融资额度提供担保，担保期限一年，担保额度范围内授权公司总经理具体实施相关事宜。

二、被担保人基本情况

公司名称：北讯电信股份有限公司

注册地址：北京市北京经济技术开发区万源街22号1栋3层

法定代表人：陈岩

注册资本：47000万元

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（基础电信业务经营许可证有效期至2019年8月19日）；第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站通信业务；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务、国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；无线数据传送业务（电信企业许可证有效期至2020年7月7日）；通信技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售通信设备；租赁通信设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、被担保方与公司关系

北讯电信股份有限公司为公司的子公司，公司持有其99.999%的股权，公司全资子公司健和投资管理有限公司持有其0.001%的股权。

3、被担保人最近一年的财务会计信息

截至2016年12月31日，北讯电信股份有限公司经审计的资产总额为31.86亿元，净资产为9.12亿元，净利润为2.88亿元（以上数据已经审计）。

三、担保协议的主要内容

1、担保方：山东齐星铁塔科技股份有限公司

2、被担保方：北讯电信股份有限公司

3、保证方式：连带责任保证

4、担保期限：一年

5、担保金额：人民币伍拾亿元

担保合同的具体条款，以最终签署的合同协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保金额占公司2016年度经审计上市公司净资产的559.85%，截止本公告日，公司及子公司累计对外担保金额为800万元（不包含本次担保），公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

五、董事会、独立董事、监事会意见

1、董事会意见

公司董事会认为：本次为北讯电信股份有限公司提供担保是为了满足北讯电信业务发展的资金需求，风险可控，因此同意公司为北讯电信提供连带责任担保，担保总额度不超过人民币50亿元，担保期限一年。

2、独立董事意见

公司为北讯电信股份有限公司向金融机构申请授信提供担保，将对北讯电信股份有限公司的正常生产经营起到促进作用，会议审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

3、监事会意见

对北讯电信进行担保是开展业务的经营需要，将为公司经营带来积极影响，不会损害公司利益，我们同意对外担保的议案。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-047

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于终止投资EMBARK VENTURES,L.P.（基金）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资EMBARKVENTURES,L.P.（基金）的基本情况

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月25日召开第四届董事会第十二次会议、于2017年2月15日召开2017年第一次临时股东会审议通过《关于参与投资EMBARKVENTURES,L.P.（基金）的议案》，同意公司全资子公司健和投资管理有限公司出资2000万美元投资EMBARKVENTURES,L.P.（基金），主要围绕通过寻找适合公司产业升级需求的潜在投资机会，更好地实现产业战略布局。截止目前，公司关于EMBARKVENTURES,L.P.（基金）未进行任何出资。

二、公司终止本次投资的原因

公司为推进本次投资做了大量工作，但鉴于国内监管环境等因素发生变化，国家在资本项目上的外汇管制力度加大，监管部门对向国外风险投资进一步严格审查，公司综合考虑内外部各种因素，各合作方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，协商一致，拟终止本次投资。

三、终止协议主要内容

1、对于签订的《EMBARK有限合伙企业—有限合伙协议》，现经所有合伙人协商一致同意提前终止；

2、所有合伙人确认，EMBARK有限合伙企业不存在需要任一合伙人承担的义务和责任，各合伙人在原合伙协议中应履行的任何义务在本协议生效后终止；

3、所有合伙人在原合伙协议中无任何违约行为，且彼此之间不存在任何纠纷、无任何权利与义务主张；

4、本协议生效后，所有合伙人不得在任何场合发布有损于其他方名誉和其他利益的信息，或以不正当手段损害其他方利益；

5、终止协议一经生效，所有合伙人必须自觉履行，任何一方未按终止协议的规定全面履行义务，应当依照法律和终止协议书的规定承担责任。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-048

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司青岛齐星车库有限公司（以下简称“齐星车库”）、山东星跃安装工程有限公司（以下简称“星跃安装”）拟于青岛亨通智能停车投资运营有限公司（以下简称“青岛亨通”，齐星车库参股公司）分别签订业务合同。具体情况如下：

一、关联交易概述

1、齐星车库拟于青岛亨通签订《机械式立体停车设备供货合同》，围绕青岛大信东港停车场建设项目进行立体停车设备的设计、制造、运输，供配电、消防、排水、照明、护栏、雨棚、前坡板等材料的供货。合同总价款1445万元。

2、星跃安装拟于青岛亨通签订《安装工程合同》，围绕青岛大信东港停车场建设项目进行设备、材料、动力的安装施工，及车库设备到现场后的卸货、搬运、保管等。合同总价款1430万元。

二、关联方介绍

名 称：青岛亨通智能停车投资运营有限公司

统一社会信用代码：91370202MA3DHYBA1B

注册地址：山东省青岛市市南区山东路36号-4层

法定代表人：李爽

注册资本：1000万元

成立日期：2017年4月21日

经营范围：机动车公共停车场服务；新能源汽车充电设施运营；【企业以自有资金投资，投资咨询（非证券类业务）】（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务）；停车场建设、规划计划与施工；停车交通设施的设计、生产（不得在此住所生产）；场地租赁，汽车美容；洗车服务；工程项目管理；物业管理；仓储服务（不含危险品）；批发、零售；汽车零配件，汽车装饰用品，五金交电，机械设备，电子产品，预包装食品（依据《食品经营许可证》核准的项目从事食品经营活动）；广告设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系说明：青岛齐星车库有限公司出资80万元，持有青岛亨通智能停车投资运营有限公司8%的股份。

三、协议的主要内容

1、青岛齐星车库有限公司与青岛亨通智能停车投资运营有限公司签订的《机械式立体停车设备供货合同》

供货范围：停车设备的设计、制造、运输，供配电、消防、排水、照明、护栏、雨棚、前坡板等材料。

合同总金额：1445万元

付款方式及期限：自合同生效之日起七日内，青岛亨通向齐星车库支付合同总价的30%（即433.50万元）；第一批钢结构发货前七日内，青岛亨通向齐星车库支付合同总价的20%（即289万元）；电机及机械传动部件发货前七日内，青岛亨通向齐星车库支付合同总价的25%（即361.25万元）；设备全部供货完毕，青岛亨通向齐星车库支付合同总价的20%（即289万元）；设备供货完毕一年后支付质保金5%（即72.25万元）。

2、山东星跃安装工程有限公司与青岛亨通智能停车投资运营有限公司签订的《安装工程合同》

安装施工范围：负责安装施工所有设备、材料、动力等；车库设备到现场后的卸货、搬运、保管；安装过程中的施工措施费；安装文明施工措施费；机械设备、电器设备的安装工作；标示牌、警示牌、护栏、外装、监控系统、收费系统的现场施工工作。

合同总金额：1430万元

付款方式及期限：星跃安装开始施工后7日内，青岛亨通向星跃安装支付合同总额的20%（即286万元）；主体结构安装完成后，青岛亨通向星跃安装支付合同总额的30%（即429万元）；全部安装完成后，青岛亨通向星跃安装支付合同总额的30%（即429万元）；青岛亨通验收合格，星跃安装开齐全额合格发票后15日内，向星跃安装支付合同总额的15%（即214.5万元）；剩余合同总价5%（即71.5万元）质保金在12个月后无任何质量问题一个月内付清。

四、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易依据公开、公平、公正、合理的定价政策，参照市场价格确定交易价格，价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。

五、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易属于正常经营业务，有利于公司业务发展，对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此业务而对关联人形成依赖或被其控制，其经营成果对公司不构成重大影响。

六、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的金额

年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的金额为0。

七、独立董事事前认可和独立意见、监事会意见、保荐机构意见

1、独立董事事前认可意见

此次审议的关联交易为正常的业务合作，定价公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损坏中小股东利益的情形。我们同意将《关于关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

2、独立意见

董事会在召集、召开及作出决议的程序符合《深圳证券交易所股票上市规定》、《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。同时，交易的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，对公司的独立性也不产生影响。

3、监事会意见

本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次关联交易表决时，关联董事未参与表决，程序合法。审议程序履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，我们同意关联交易的议案。

4、保荐机构意见

齐星车库拟与青岛亨通签订《机械式立体停车设备供货合同》、 星跃安装拟与青岛亨通签订《安装工程合同》 的事项，截至目前履行了必要的审议程序，公司独立董事就该事项发表了同意意见。本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-049

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议的合法合规性：公司第四届董事会第十五次会议审议《提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》，决定召开公司2017年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

3、会议召开时间：现场会议定于2017年6月30日（星期五）下午14：00

网络投票时间：2017年6月29日—2017年6月30日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月30日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年6月29日下午15：00至2017年6月30日下午15：00期间的任意时间。

4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、股权登记日：2017年6月26日

6、出席对象：

（1）截至 2017年6月26日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

7、现场会议召开地点：公司一楼会议室

公司地址：北京市朝阳区建国路58号

二、会议审议事项

（一）本次股东大会审议的议案由公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议审议通过后提交，相关公告详见2017年6月14日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），提交程序合法合规，资料完备。

（二）本次会议审议议案

1、关于修改《公司章程》的议案

2、关于使用募集资金对北讯电信股份有限公司及其子公司增资的议案

3、关于对外担保的议案

4、关于北讯电信股份有限公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案

5、关于终止投资EMBARK VENTURES,L.P.（基金）的议案

6、关于选举第四届董事会董事成员的议案

本次选举非独立董事需要逐项表决，将采用累积投票制。

6.1选举陈岩先生为公司第四届董事会非独立董事；

6.2选举周倩女士为公司第四届董事会非独立董事；

6.3选举李维华先生为公司第四届董事会非独立董事。

7、关于选举第四届监事会监事成员的议案

本次选举股东代表监事需要逐项表决，将采用累积投票制。

7.1 选举顾明明为公司第四届监事会股东代表监事；

7.2 选举袁健为公司第四届监事会股东代表监事。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。

上述第1、3项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述第6、7项议案采取累积投票制进行，即股东所持每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事或监事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

三、提案编码

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四、会议登记方法

1、现场会议登记方式：

凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东帐户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东帐户卡、授权委托书、委托人身份证；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件以及法人证券帐户卡，以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间、地点：2017年6月27日—28日上午8：00—11：30，下午13：00—16：00，到本公司证券与法务中心办理登记手续。异地股东可用信函或传真形式登记，并请进行电话确认。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项：

1、会议联系方式

联系单位：山东齐星铁塔科技股份有限公司证券与法务中心

邮政编码：100025

联系人：李伟 张婷

联系电话：010-85932265 传真：010-85932269

2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

3、本次股东大会现场会议为期半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362359”，投票简称为“齐星投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事3名（如提案6，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3 位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举股东代表监事2名（如提案7，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2 位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

委托人名称： 持股数量：

兹全权委托 先生/女士代表本人（或单位）出席2017年6月30日召开的公司2017年第二次临时股东大会，并授权对以下议题进行表决：

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委托人签名： 委托人身份证号码：

（法人单位盖章）

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-050

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年6月12日，收到公司董事穆怀宇先生、李伟先生、熊平先生的书面辞职报告。公司董事穆怀宇先生、李伟先生、熊平先生因工作调整原因，申请辞去公司第四届董事会董事职务，穆怀宇先生辞职后不再担任公司任何职务，李伟先生辞职后继续担任公司副总经理、董事会秘书职务，熊平先生辞职后继续担任公司财务负责人职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规的规定，上述人员的书面辞职申请自送达公司董事会起生效。穆怀宇先生、李伟先生、熊平先生辞职后不会导致公司董事会低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行。

穆怀宇先生、李伟先生、熊平先生在担任公司董事期间，认真履行董事职责、勤勉尽责。公司董事会对他们在担任董事期间为公司决策、发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码：002359 证券简称：齐星铁塔公告编号：2017-052

山东齐星铁塔科技股份有限公司

关于监事辞职的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年6月12日，收到公司监事会主席董晶女士、监事王琳先生的书面辞职报告，因工作调整，董晶女士申请辞去监事、监事会主席职务，王琳先生申请辞去监事职务。辞职后，董晶女士继续在公司任职，王琳先生将不在公司担任任何职务。

根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规的规定，上述人员的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新的监事时生效。在辞职报告尚未生效之前，董晶女士、王琳先生将继续按照有关规定履行职责。

董晶女士、王琳先生在任职期间，勤勉尽责地履行各项职责。公司监事会对他们在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！

特此公告。

山东齐星铁塔科技股份有限公司监事会

二〇一七年六月十三日