广东德豪润达电气股份有限公司
关于对深交所2016年年报问询函的回复公告
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2017—51
广东德豪润达电气股份有限公司
关于对深交所2016年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德豪润达”）于2017年6月5日接到深圳证券交易所《关于对广东德豪润达电气股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第253号），对公司相关问题进行了问询。本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
问题1、你公司2016年非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助金额分别为1.92亿元、2.21亿元，请你公司补充披露上述非经常性损益发生的背景、原因以及相关会计处理，并说明会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
答复：
一、本公司2015年度营业外收入中非流动资产处置损益1.92亿元（其中：固定资产处置损益-506.48万元、无形资产处置损益-383.72万元、长期股权投资处置损益20,079.82万元），绝大部分为处置全资子公司德豪（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港德豪光电”）100%股权所实现的收益。
2016年12月，为更好地聚焦国内LED业务，本公司将国际照明业务资产归集至香港德豪光电，并将持有的香港德豪光电100%股权出售给瑞玉中国高科技产业投资基金（有限合伙）。
公司通过出售子公司股权的方式出售国际照明业务，是公司根据实际经营情况对照明业务进行的合理调整，有利于公司集中优势资源，更好地聚焦并做大做强国内照明业务。另外本次股权出售为本公司带来较大的股权转让收益，有利于改善本公司财务状况。此次股权转让评估作价为19,000万元，为本公司带来的股权处置收益为20,059.13万元。上述股权转让款已于2017年2月28日全部收回。
公司将上述非流动资产处置计入投资收益，并计入非经常性损益，符合会计准则的规定。
二、本公司2016年度计入当期损益的政府补助为2.21亿元，具体明细如下：
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上述会计处理符合《企业会计准则》相关规定，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
问题2、报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款金额合计10.38亿元。请你公司就以下事项做出说明：
（1）补充披露上述款项的形成背景、原因；
（2）结合欠款方财务状况、期末回款情况，补充披露上述应收款坏账准备计提的充分性，并说明其可回收性及相应保障措施；
（3）补充披露你公司对上述款项的回款安排、截至目前的回款情况；
（4）补充披露上述欠款方中是否存在你公司关联方，是否构成非经营性资金占用，请你公司年审会计师出具专业意见。
答复：
报告期末，公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款详情如下：
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1、2015年12月，公司将部分房地产及不可分割的附属设施等资产整合至全资子公司珠海凯雷电机有限公司（以下简称“凯雷电机”）后，将持有的凯雷电机100%股权转让给芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)的全资子公司珠海盈瑞节能科技有限公司（以下简称“珠海盈瑞”）。凯雷电机注资前的评估值为1,917.99万元，注入的房地产及不可分割的附属设施等资产评估价值为55,350.75万元，合计57,268.74万元。该项股权转让以其评估值合计57,268.74万元作为转让价格。
上述股权转让事项已经公司2015年12月11日召开的第五届董事会第15次会议及2015年第五次临时股东大会审议通过，并于股东大会通过当日签署了正式的股权转让协议。股权转让协议约定珠海盈瑞应在2016年12月31日前支付完毕股权转让款57,268.74万元。截止报告期末，珠海盈瑞已向公司支付了上述股权转让款12,000万元，仍有45,268.74万元尚未支付。主要是由于：公司于2015年12月31日前将注入了房地产及不可分割的附属设施等资产的凯雷电机股权出售给珠海盈瑞后，随即规划了办公及生产场地的搬迁事项。由于公司在该等场地生产、办公已多年，搬迁涉及的人员、设备、产品、材料等数量众多，搬迁需要花费较长时间。截止目前，搬迁工作尚未开展，预计搬迁完毕尚需耗费较长时间，珠海盈瑞无法将该等房地产及不可分割的附属设施等资产用于出租、出售等用途获取资金流，故在《股权转让协议》规定的时间内完成支付存在困难，因此珠海盈瑞与公司签署《股权转让协议之补充协议》，将剩余股权转让款45,268.74万元的支付时间延期至2018年6月30日前。公司将督促珠海盈瑞在补充协议约定的时间内支付完股权转让款。
珠海盈瑞的账面资产主要为土地和房屋，可以通过资产质押的方式向银行进行融资。其控股股东芜湖德豪投资持有公司股票29,235.68万股，目前市值约14.15亿元。芜湖德豪投资可以通过股权质押、发行可交换债等方式对外融资，向珠海盈瑞提供资金支持，用以偿还所欠公司的股权转让款。
按公司的计提坏账准备的会计政策，公司对珠海盈瑞的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款进行了单独的减值测试，珠海盈瑞不存在无力偿还股权转让款的情形，尚未出现减值迹象，因此未单独计提坏账准备。将其按账龄计入相应的其他应收款组合计提了5%的坏账准备。
2、为更好地聚焦国内LED业务，公司于2016年12月11日召开的第五届董事会第二十四次会议、2016年12月28日召开的2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于出售子公司股权的议案》，同意公司将持有的子公司德豪（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港德豪光电”）100%股权(国际照明业务资产归集主体)出售给瑞玉中国高科技产业投资基金（有限合伙）（以下简称“瑞玉基金”）。瑞玉基金以现金方式受让香港德豪光电股权，本次股权出售以香港德豪光电的股权评估值人民币19,000万元作为交易价格。同时瑞玉基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司37,700万元的债务。
根据公司与瑞玉基金签订的《股权转让协议》及其补充协议，上述19,000万股权转让款已于2016年12月30日收回9,500万元，截止报告期末，公司应收瑞玉基金股权转让款剩余9,500万元，已于2017年2月28日全部收回。
公司本次转让的香港德豪光电（含其三家子公司德豪（芜湖）照明有限公司、ETI Solid State Lighting Inc.、广东德豪雷士照明有限公司）原为公司合并报表范围内的子公司，由于历史原因与公司及其他子公司形成了金额较大的关联债权债务往来。该等往来牵涉数十家独立的法人实体，无法简单地以债权债务相抵的方式进行清收。故本次股权转让交易设计了以瑞玉基金受让股权转让款以外的资金以现金方式来清偿香港德豪光电（含其三家子公司）与公司及其他子公司的债权、债务往来的交易架构。其他应收款前五名中，应收12个月内转让的子公司之其他未清债权两项均为依据公司与瑞玉中国高科技产业投资基金（有限合伙）签署的股权和债权协议约定的债权债务包范围，瑞玉基金承诺在2017年4月20日之前支付其中9,350万元人民币（或等值外币）的债务款（实际到账日期为2017年4月24日），余下债务款28,350万元人民币（或等值外币）在2017年12月31日前支付完毕。
在瑞玉基金的有限合伙人的资金分批到位后，公司将督促瑞玉基金在补充协议约定的时间内支付完股权转让款以及和债权协议约定的债权债务包。
按公司的计提坏账准备的会计政策，公司对瑞玉基金的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款进行了单独的减值测试，账款尚在合约规定的期限内，尚未出现减值迹象，因此未单独计提坏账准备。将其按账龄计入相应的其他应收款组合计提了2%的坏账准备。
瑞玉基金为一家依照开曼群岛法律设立的豁免有限合伙基金，国元资产管理（亚洲）有限公司作为普通合伙人（GP）出资10万港元，其余出资向中国香港居民叶勇募集，作为有限合伙人（LP）。上述基金的投资人与公司、公司董监高、5%以上的股东及实际控制人均不存在关联关系。
3、BEIJING INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO.,LIMITED（以下简称“京泰公司”）为公司海外业务代理销售商，公司委托其与公司部分海外客户签订销售合同、代公司接受订单，负责公司海外市场的宣传、推广工作并代收销售货款。
报告期末应收京泰公司款项均为应收代收货款，以往记录显示京泰公司均按约定时间支付代收的货款。
按公司的计提坏账准备的会计政策，本公司对京泰公司的其他应收款作为单项金额重大的其他应收款进行了单独的减值测试，账款尚在合约规定的期限内，尚未出现减值迹象，因此未单独计提坏账准备。将其按账龄计入相应的其他应收款组合计提了2%的坏账准备。
截止目前，公司已收回报告期末京泰公司其他应收款共计2,063.95万元。
京泰公司系独立于公司与海外客户的中间代理商，与公司不存在关联关系。
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见，意见认为截止2016年末公司余额前五名的其他应收款的性质不构成非经营性资金占用。
问题3、2016年，你公司参股子公司北京维美盛景广告有限公司（以下简称“维美盛景”）收入为2,650万元，同比下降57.21%，净利润为-13,189万元，同比下降95.05%。请你公司补充说明：
（1） 维美盛景收入、利润下降的原因，维美盛景经营是否正常；
（2）你公司未对该项长期股权投资计提减值损失的原因及合理性，请你公司年审会计师出具专业意见。
答复：
1、维美盛景最近三年的经营状况如下:
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维美盛景的商业模式是在中石化加油站安装LED显示屏作为广告载体，通过播放广告向客户收取广告费用获取收益，该商业模式的关键是规模效应，覆盖足够的高价值广告受众来吸引广告主投放，同时另一个关键因素是广告业主的开发。公司主要是依托与中石化签订战略合作协议及航美传媒的广告客户资源。该商业模式经过营运，没有达到各方股东的预期，各股东关注的持续快速地开拓业务，增加落地的LED显示屏，形成垄断中石化各加油站的规模等均没有很好地实现。一方面是合作协议的落地执行难；另一方面是维美盛景的母公司航美传媒已经由纳斯达克市场退市，并宣布向铁路和航空WIFI运营商转型，并开始出售部分广告媒体资产，导致维美盛景能持续获得的广告资源受限；此外，移动互联网广告投入更精准更灵活对传统硬质广告形成非常大的冲击，实质上令传统广告商原来的垄断资源反而变成一种负担（需承担租赁的费用）。维美盛景目前的经营模式下收入、利润下降而折旧摊销成本高企，同时受制于前期大规模的广告硬件设备投入，拖累了其商业模式转型所需的财务资源，导致其最近三年业绩不达预期和发展前景具有不确定性。
2、报告期末，公司长期股权投资-维美盛景投资账面余额38,113.86万元，已计提股权投资减值准备35,947.13万元，该项股权投资的账面净值约为2,166.73万元。
根据公司管理层的对该项资产的处置设想及估算，以公司现持股比例测算的维美盛景股权清算静态价值约为3,609万元。其中以2016年12月31日资产负债表日测算应占维美盛景净资产份额价值为2,524万元（16,757万元*15.06%）；考虑股权出售时维美盛景的税务抵扣价值约1,085万元（2013年-2016年可抵扣的亏损约28,820万元，28,820*25%*15.06%= 1,085万元）。估算静态价值与公司目前该项投资账面净值2,166.73万元相比，存在约1,442万元短期估值溢价。公司管理层在出售维美盛景股权时将充分考虑有关价值对作价的影响，将以不低于公司持有的维美盛景股权账面价值为作价基础，预计处置股权可回收金额不低于股权账面价值。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见，意见认可公司管理层对维美盛景股权预计可收回金额不低于账面价值的判断，公司对维美盛景的股权投资于2016年度不需要追加计提减值准备。
问题4、截至报告期末，你公司持有雷士照明26.32%的股份，对雷士照明长期股权投资账面价值14.96亿元，所持股份按收市价计算市值约为港币8.37亿元，投资账面价值与收市市值相差较大，但你公司未对该项投资计提股权投资减值。请你公司说明未计提股权投资减值的理由及合规性，请你公司年审会计师出具专业意见。
答复：
截止至2016年12月31日，公司通过全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司持有雷士照明控股有限公司（HK.02222，以下简称“雷士照明”）普通股845,746,000股，经按权益法调整后的账面价值为人民币约149,556万元，占其已发行普通股的26.32%，为其第一大股东。
雷士照明于2016年12月31日收市时股价为港币0.99元/股，公司所持股份按收市价计算市值约为港币837,288,540元，按期末汇率折合人民币748,962,971.15元(2015年末持股845,746,000股，股价为港币0.87元/股)，投资账面价值与收市市值相差较大。
公司管理层主要从以下几个方面判断对雷士照明的投资并未出现减值。
1、财务依然稳健，盈利能力迅速恢复。
雷士照明于2017年3月31日公布截至2016年12月31日止年度之全年业绩公告，2016年收入达人民币38亿元，较2015年微降1%，其中LED照明产品取得销售收入27亿元，较同期增长21%，而另外，雷士照明的灯具产品受益于家居灯具业务的销售，全年增长至26.4亿元，而光源产品就同比下降9.4%至9.4亿元。全年毛利10.2亿元，比同期上升23.4%，毛利率由23.4%上升至26.8%。而销售及管理费用保持平稳，无重大财务负担，雷士照明录得税前利润为2.54亿元，2015年同期录得2.03亿元，归属于母公司的净利润为1.51万元，去年同期录得归属母公司的利润0.56亿元。从财务报表显示的营收来看，雷士照明在2016年在整体营收较2015年度持平，但业绩的增长明显表明雷士照明处于恢复状态。以往业绩表明雷士照明具有较好的盈利能力和业务弹性，虽然近三年对雷士而言是个多事之秋，但各种不利事件都一步步地促其向更规范的现代企业迈进，不规范的关联交易和利益输送的减少将更能反映雷士照明的实际盈利能力。
2、互联网+的时代更加彰显品牌价值
在当前LED照明行业市场转型变革发展的新时期，得益于品牌方面持续管理和投入，NVC雷士照明品牌价值获得持续增长。2016年，雷士加速LED发展和互联网O2O转型的布局，紧密围绕“互联网+LED战略转型”重新梳理品牌架构，开展线上线下全渠道共同发展的品牌战略，同步在品牌形象建设、体育营销、粉丝互动、公益行动、节能推广方面发力。
世界品牌实验室在2016年第十三届世界品牌大会上发布 “中国500最具价值品牌”排行榜，雷士照明以153.97亿元（2015年，115.81亿元）的品牌价值名列前茅，连续三年蝉联中国照明行业最具价值品牌企业第一。
依托强大的品牌价值，雷士照明通过一系列排它性经销协议来掌控独家各区域经销商及数千个网点专卖店，雷士照明多年建立了全国最大的照明销售渠道，于国内拥有36个独家区域经销商，独家区域经销商旗下共有3215家专卖店（省会城市覆盖率为100%；地级城市覆盖率为95.1%，具级市覆盖率为66.3%，乡镇覆盖率为1.6%），较同期减少一部分专卖店，主要是为了集中优势资源提高各专卖店的营运效率，对专卖店进行全面的清理整顿，除专卖店外，雷士照明共有展柜、展墙网点共有1435家，80%以上的网点分布于乡镇，弥补了专卖店在乡镇覆盖率的不足，此外，雷士照明于2016年度顺利搭建并运行O2O平台，将引领照明行业零售体系变革。这些渠道和品牌价值并不直接体现在雷士的报表，建立渠道和品牌的支出早已经费用化，是形成现在的竞争力的基础。
3、香港证券市场未能公允地反映雷士照明价值
公司现在是雷士照明第一大股东，其余主要股东主要是机构财务投资者（现主要的机构投资者多为战略投资），雷士照明在香港上市，由于股价相对较低，整体市值低于50亿元，管理层认为现阶段的雷士照明股价并不反映其内在价值。公司董事会相信，随着雷士照明更加规范的经营，其与德豪润达的经营协同效应将得到进一步加强。
参考国内证券市场A股首次发行按约23倍的参考市盈率（以2016年12月31日收盘价计算国内证券市场可比上市公司为参照欧普照明市盈率为41倍），以雷士照明预计2017年净利润约2.8亿元来测算，以国内证券市场现阶段的标准来分析有约64亿元的估值，公司相信随着雷士照明的盈利恢复，股价有望重新上行。
金沙江创投牵头的几家投资机构于2015年曾计划以33亿美元收购荷兰皇家飞利浦公司旗下Lumileds80.1%的股份（飞利浦的LED照明事业部，2014年业务收入约20亿美元）（注：2016年1月，因为美国海外投资委员会对交易进行干涉，有关交易已经取消），根据有关交易换算估值约41.25亿美元，市销率超过2倍。假设雷士照明用于估值的市销率为1.5倍（品牌及盈利能力无飞利浦照明优秀），则估算市值约为58亿元。
4、LED照明行业市场发展空间大
按照2012年国家发改委公布《中国逐步淘汰白炽灯路线图》，第五阶段：2016年10月1日起，禁止进口和销售15瓦及以上普通照明白炽灯，基本宣告LED照明完全取代白炽灯时代的来临。业界均看好LED照明产业，而照明市场是万亿元级别的大市场。考虑金沙江创投等商业资本对LED照明行业的介入，也说明无论是商业资本还是产业资本均长期看好日益增长的LED照明产业。
就整体而言，公司管理层认为吴长江违规担保事件造成的短期不利影响已经逐步消除，其他外部因素并没有发生明显不利变化，公司认为雷士照明的经营重新上轨道，更有利实现股东的整体利益，公司管理层以从长期和战略的角度看待对雷士照明的投资。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见，意见认可公司管理层对雷士照明股权预计可收回价值不低于账面价值的判断，公司对雷士照明的股权投资于2016年度不需要计提股权投资减值准备。
问题5、报告期期末，你公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的6,847.83万元应收账款计提5,365.98万元的坏账准备，请你公司补充 说明：
（1）所涉及各项应收账款坏账准备计提比例较大的原因、上一报告期期末计提坏账准备的情况，并说明上一报告期期末计提是否充分；
（2）各项应收账款所涉及客户的情况以及是否为你公司关联方。
请你公司年审会计师对上述事项出具专业意见。
答复：
1、报告期内，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款明细如下表：
单位：万元
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报告期末，公司单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款原值6,847.83万元，较2015年同期增长214%，坏账准备5,365.98万元，较2015年同期增长146%。按公司的计提坏账准备的会计政策，公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款进行了单独的减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
公司管理层谨慎应对外部经营环境的不利变化，近两个会计年度特别加强了现金管理，加强了对销售回款的考核，加强对已经逾期的应收款项、有争议的款项的催收力度。具体而言，对以前年度已经涉及诉讼的应收账款，公司财务部及法务部根据诉讼的进展预期，对各项应收账款回收的可能性进行评估后，确认各项应收账款坏账准备的计提；对长期拖欠货款的客户，公司通过调查客户经营状况和信用信息后，因经营困难出现破产清算的客户应收账款全额计提坏账准备；对有争议且账龄较长的货款，公司通过与客户对账、业务部门追查历史交易记录文件等方式，对确认无法收回的应收账款全额计提坏账准备；对部分拖欠货款的客户提出催款诉讼，对存在法院判决公司胜诉后，客户已无可执行财产，预计货款已无法收回的情形的，公司对该部分货款单独计提坏账准备。
本报告期末与2015年同期相比较，本期增加的单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项单位以前年度已经按应收账款的账龄分析法计提坏账准备，公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款均按照公司会计政策进行的正常计提，是合理的、充分的。
2、报告期末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款中，小家电客户4户主要为公司海外常年销售客户，LED照明客户2户、LED封装客户5户、LED芯片客户2户和LED显示屏客户20户均为以前年度销售客户，报告期内与对方均无交易发生，上述所有客户与公司均不存在关联关系。
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见，意见认为公司可比期间的单项金额重大并单独计提坏账准备是充分的，符合公司的会计政策，各项单独计提的应收账款所涉及的客户与公司不存在关联关系。
问题6、2015年和2016年年末，你公司存货中在产品跌价准备计提比例分别为0.02%和6.61%，库存商品跌价准备计提比例分别为6.97%和9.75%，请你公司结合在产品和库存商品结构及价格走势等因素，说明计提比例变化的原因，以及2015年年末存货跌价准备计提是否充分。请你公司年审会计师出具专业意见。
答复：
1、报告期内，公司存货构成情况及跌价准备计提明细如下表：
单位：万元
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报告期末，公司在产品、库存商品原值占存货总额的比例分别为8.39%、64.20%，较2015年同期6.90%、61.58%无显著变化，公司存货结构较为稳定。在产品、库存商品原值减少和跌价准备增加主要系部分在产品、库存商品的可变现净值低于成本所致。
本报告期末，公司LED业务中的部分LED芯片、LED显示屏产品由于售价下跌，部分品种的毛利不足以覆盖后续估计的销售费用和相关的税费，导致部分在产品及成品预期的可变现价值低于成本，因此计提LED品类的在产品及成品存货跌价准备较2015年末增加；此外，公司在报告期内亦根据存货盘点情况对小家电及LED业务的滞销品、久存品等进行分类统计及汇总，分析和估算预期的可变现价值，对其中可变现价值预期低于账面成本的成品计提相应的存货跌价准备。
公司于各报告期末对于存货跌价准备的计提方法均符合公司的会计政策，并以谨慎性为原则确保存货跌价准备的计提是充分和合理的，公司财务报表附注所列示的2015、2016年资产负债表日的存货跌价准备已经充分反映了公司期末存货的预计跌价情况，符合公司经营的实际情况。
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项核查意见，意见认为公司2015年、2016年资产负债表日在产品及库存商品跌价准备计提比例变化符合公司实际经营情况，计提金额充分且符合公司存货跌价准备的计提政策。
问题7、请你公司说明在主营业务持续亏损的情况下，与产品相关的固定资产和无形资产是否存在重大减值风险、资产减值准备是否计提充分。
答复：
本公司长期资产减值政策遵循《企业会计准则第8号--资产减值》相关规定，如果发现资产存在下述减值迹象的，则进行减值测试：1）资产市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌；2）公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，对公司产生不利影响；3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；6）内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等；7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
报告期末，公司对主要类别的固定资产、无形资产进行了减值迹象的判断，认为本公司各项固定资产、无形资产不存在重大减值风险，具体分析情况如下：
2016年度，公司的两大类行业产品中小家电的厨房家电综合毛利率为17.07%，2015年为16.74%，本期小家电业务收入同比下降，毛利额绝对数比2015年减少7061万元；LED相关产品的综合毛利率为19.51%，2015年毛利率为17.23%，本期LED相关产品的业务收入无明显增长，但毛利率增加，带来毛利额绝对数比2015年增加4169万元。公司2016年度的营业利润为-14091万元（2015年，-66,875万元）。2016年度经营性现金流量净额为122454万元（2015年，47,277万元），2016年度息税折旧摊销前利润为96,547万元（2015年，82,211万元），表明公司的经营性现金流在持续改善，有能力为公司未来的重大资产重置提供现金储备。公司2016年度总体营收较为平稳，其中，小家电业务经营相对较为稳定，LED照明业务有所增加，且毛利率得到提升，使LED业务的毛利额有所增加。公司认为LED芯片价格主要是受到行业产能增长过快，阶段性产能过剩的影响。随着近期LED芯片产能的平稳，落后技术产能的淘汰，以及LED产业下游需求的持续放量，预期芯片价格将在行业洗牌后稳定回升，公司LED产业链的完整性亦有利于公司提升竞争优势。公司的固定资产、无形资产使用情况良好，无终止使用或计划提前处置的计划，能够为公司带来收益和经营净现金流入，报告期末公司认为有关资产不存在减值迹象。
问题8、2014年至2016年，你公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为0.14亿元、0.20亿元和0.32亿元，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-2.60亿元、-5.67亿元和-3.25亿元，经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性现金流净额”）分别为3.34亿元、4.73亿元和12.25亿元，请你公司说明净利润连续三年与经营性现金流净额存在较大差异的原因，以及2016年净利润、扣非后净利润同比增幅较大的原因。
答复：
1、2014年至2016年，我公司归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）、扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）、经营活动产生的现金流量净额（以下简称“经营性现金流净额”）的金额分别如下表：
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经营性现金流净额形成过程如下表：
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净利润连续三年与经营性现金流净额存在较大差异的原因主要有如下几点：
（1）本公司近三年取得的净利润主要得益于非经常性损益的贡献，具体构成如下：
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（2）扣非后净利润均为亏损，而经营性现金流净额均为正数的原因是本公司产业属于重资产型的企业，每年的折旧与摊销金额较大，2016、2015、2014年的分别为6.41亿元、5.59亿元、3.74亿元，近两年计提的资产减值准备力度较大，2016、2015年分别计提了1.27亿元、4.8亿元，这两项可为本公司带来可观的现金流。
而2016年经营性现金流净额较2015年大幅增长的原因是2016年改善销售政策，给予适当的现金折扣，加大回款力度，对于LED销售业务收紧授信额度、大大降低了新增逾期账款，增加了现金流入2.33亿元。同时本公司为提高资金使用效率、降低资金成本，2016年对供应商的付款尽量使用期限较长的商业承兑汇票和银行承兑汇票，从而减少了经营性现金流出。
2、2016年净利润为0.32亿元，同比增长0.12亿元，增幅60%；扣非后净利润-3.25亿元、同比增长2.42亿元，增幅42.68%。其主要原因分析如下：
（1）资产减值损失2016年同比减少了3.53亿元，具体情况如下表：
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由于本公司的联营企业维美盛景最近三年的业绩和未来发展前景不佳，公司原本设想的通过资本运作方式在证券市场挂牌的计划已无法实施，令本公司所持有的对维美盛景的股权投资价值产生了很大的减值压力。根据维美盛景的实际经营情况及未来发展预期，根据《企业会计准则》的相关规定，本公司在2015年末对该项长期股权投资计提了3.59亿元的资产减值准备（对维美盛景的减值准备的计提情况请参见本公司于2016年6月2日在指定信息披露媒体发布的《广东德豪润达电气股份有限公司关于对深交所2015年年报问询函的回复公告》（公告编号：2016-55号）中问题5的相关回复），而此项减值损失在2016年未有发生，其他减值损失如坏账损失和存货跌价损失变动较少。
（2）非经常性损益2016年同比减少2.29亿元，具体情况如下表：
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（3）投资收益同比增加1.74亿元，主要为2016年处置子公司香港德豪光电100%股权所实现的收益2.01亿元，较去年同期增长1.93亿元，权益法核算的长期股权投资收益较去年同期减少0.19亿元。
上述三点是本公司2016年净利润、扣非后净利润同比增幅较大的主要原因。
问题9、2015年第四季度和2016年第四季度，你公司收入分别为11.55亿元和11.20亿元，净利润分别为-0.41亿元和0.13亿元，扣非后净利润分别为-4.76亿元和-2.19亿元，请你公司说明2016年第四季度净利润、扣非后净利润同比增幅较大的原因。
答复：
2016年第四季度净利润、扣非后净利润情况如下：
■
同比增幅较大的原因主要为2015年第四季度计提了对维美盛景的长期股权投资减值准备3.59亿元（详见上述问题8答复中的第2点（1））。
问题10、2016年第一至第四季度，你公司扣非后净利润分别为-1.21亿元、0.22亿元、-0.08亿元和-2.19亿元，请你公司说明各季度扣非后净利润波动较大的原因。
答复：
本公司2016年第一至第四季度利润情况如下表：
■
公司扣非后净利润分别为-1.21亿元、0.22亿元、-0.08亿元和-2.19亿元，各季度扣非后净利润波动较大的原因主要有以下几点：
（1）每年的第一季度为本公司的产销淡季，第二、第三季度是本公司的销售旺季，因此第二、第三季度的营业收入、毛利积累较第一、第四季度多；
（2）受汇率变动影响，各月的汇兑损益波动较大，影响各季度的财务费用波动较大；
（3）第二季度本公司取得了蚌埠高新区与收益相关的政府补贴9000万元，因此扣非后净利润波动较大；
（4）第四季度计提了坏账损失0.45亿元、存货跌价准备0.55亿元；同时，处置子公司香港德豪光电100%股权所实现收益2.01亿元，因此扣非后净利润波动较大。
问题11、2016年，你公司LED芯片及应用收入金额为21.36亿元，同比下降1.87%，毛利率为19.51%，同比减少2.28%，请结合LED行业发展情况、公司产品结构及价格走势、同行业公司经营情况等因素，补充披露报告期内LED芯片及应用业务收入、毛利率变动的原因及合理性。
答复：
公司LED业务主要由LED芯片（含外延片）、LED封装及LED应用三部分组成，2016年和2015年LED业务的收入情况如下：
单位：万元
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2016年LED产品销售单价较上年变动情况：
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公司2016年LED业务整体销售收入较去年同期下降1.87%，主要原因是LED产品的销售价格下降，进而影响销售收入。由于本公司的LED芯片和封装产能规模近年未进行扩张，即公司无法有效地通过产能的扩充来抵消销售价格下降对销售额的影响。本年度公司LED业务毛利率较上年增加，主要是得益于公司与雷士照明的业务协同发展，以及LED照明业务的良好发展。公司LED照明产品产能和产量继续增长，实现规模效益，抵减了产品销售单价下跌的不利影响；同时内部生产管理上进行了产品工艺、产品结构上的优化，提升了生产效率，在产品直接材料成本上，受到整体市场采购成本下降影响，从而使产品单位成本下降，使得LED照明产品毛利率较去年上升。同时2016年LED业务中照明产品占比上升，驱动了LED芯片和应用业务的整体毛利率的提升。
同行业销售额情况：
单位：万元
■
2016年LED芯片行业，三安光电、华灿光电、乾照光电先后扩大了芯片产能，增加了销售规模，勤上光电基本维持在去年销售规模上，同本公司情况一致。
同行业毛利率情况：
■
除三安光电毛利率较有所下降外，其他三家上市公司毛利率均有所上升，华灿光电毛利率上浮最大，华灿光电2016年再次通过产能扩张，销量较上年度增加了131%，2016年毛利率较2015年毛利率得到提升。行业平均毛利率的增幅同本公司的毛利率增幅基本保持一致。本公司的毛利率水平低于同行业均值，主要是产品结构影响和产品的不同质性影响。其中产品结构影响为：公司的芯片和封装规模效益不足，毛利率低，使公司LED业务整体毛利率有所降低。产品的不同质性影响为：比如乾照光电主要是红黄光LED，主要用于配色，与本公司芯片差异大；勤上光电的照明产品主要是户外照明，同本公司室内照明有所区别。
问题12、2016年，你公司厨房家电收入金额为18.01亿元，同比下降18.53，毛利率为17.07%，同比上升0.33%，请结合厨房家电行业发展情况、公司产品结构及价格走势、同行业公司经营情况等因素，补充披露报告期内厨房家电业务收入、毛利率变动的原因及合理性。
答复：
公司小家电业务主要是厨房家电，包括面包机、烤箱、咖啡壶等类别产品。2016年和2015年小家电的收入和销售平均单价情况如下：
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公司小家电主要是出口欧美市场，采用OEM销售模式，受美元汇率变化的影响较大。2016年年初美元汇率为6.4936（中间价汇率），到年末美元汇率为6.9370（中间价汇率），降幅6.83%，使公司在确认收入时得到了较好的收益，平均销售价格也有小幅提升，从而使毛利率得到提升。汇率的变化影响也符合同行业的毛利率上浮变化的趋势。
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汇率的变化，反过来也影响到客户对小家电采购的愿望，增加了客户的采购成本，影响到当年的销售规模。同行业销售对比情况如下：
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九阳股份和苏泊尔的销售模式不同于公司，其产品均为自有品牌，且以内销为主；闽灿坤B、新宝股份的经营模式与公司较为接近，大部分产品采用OEM/ODM模式销往国际市场。闽灿坤B也趋于销售收入下降中。
问题13、报告期期末，你公司流动比率为0.91，请你公司结合公司资产状况、经营情况、融资能力以及各类流动负债到期情况等因素，说明是否存在无法按期偿付贷款及其它应付款项的风险。
答复：
公司2016年、2015年资产负债率和流动比率，及流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债对比情况如下：
■
从以上情况可以看出，公司在资产负债率没有大的变化情况下，流动比率发生了小幅度的变化，主要是非流动负债减少和流动负债增加所致，具体原因如下：（一）3-5年的长期借款逐步接近到期，已经低于1年内到期债务，需要列入流动负债项目；（二）逐步归还融资租赁的长期应付款，已经较去年同期降低2.9亿；（三）增加了短期借款，较去年同期增加6.5亿，从而使非流动负债和流动负债出现此消彼长的局面，导致流动比率下降。
公司是属于小家电业务和LED业务双业务的公司，两业务的经营业务量齐头并进，齐步发展，而且LED业务又属于全产业链业务，既有上游的LED外延片和芯片，中游的LED封装，又用下游的LED应用照明和显示业务。LED产业属于重资产和重技术产业，需要大量的资金用于固定资产投入，公司2016年末用于LED业务的固定资产及相关非流动资产占用有45亿（按净值计算），但用于小家电业务的固定资产及相关非流动资产占用才不足3亿（按净值计算），足见LED产业重资产的情况。为了扩宽LED芯片和照明的下游渠道，收购雷士照明股份，也增加了资本性的支出。
公司管理层面已经注意到这样的问题，积极通过增发扩股的方式增加股本投入来改善资金来源结构，降低财务杠杆，同时也可以降低财务费用，给公司带来更多的经营性盈利。
公司正通过进行产业优化，突出重点，来回收长期资产，增加流动资产；每年固定资产折旧和无形资产摊销约5.4亿，进入经营成本中，能也带来流动资产的改善；近3年来，经营活动产生的现金流量净额逐年增加，2016年已经达到12.25亿，能够保证流动负债的偿还；公司还有房屋建筑物和土地约15亿没有受限，也可保障流动负债债务的到期偿付。
问题14、请你公司结合同行业公司毛利率、期间费用及非经常性损益情况，说明你公司营业利润率与同行业公司相差较大的原因及其合理性。
答复：
一、本公司毛利率与同行业上市公司毛利率对比分析
1、本公司厨房家电毛利率与同行业上市公司对比分析
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2016年，得益于人民币对美元汇率下跌和原材料采购单价的下降，公司厨房家电业务毛利率呈现小幅增长趋势，为17.07%，与同行业上市公司对比中以国外销售为主的新宝股份、闽灿坤B等公司毛利率变动趋势一致。
2、本公司LED芯片及应用毛利率与同行业上市公司对比分析
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2016年得益于LED应用照明产品销售持续增加、内部挖潜降成本和原材料采购单价下降，公司LED产业毛利率呈现小幅增长趋势，为19.51%，与同行业上市公司对比中以照明销售为主的勤上光电公司毛利率变动趋势一致。
二、公司期间费用与同行业上市公司对比分析
本公司与同行业上市公司2016年期间费用率对比情况如下：
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由于公司经营LED和小家电双主业，因此期间费用为两份主业共同承担，无法单独区分与同行业上市公司进行比较，但从上述表格对比可以看出，公司各项期间费用率水平总体是高于大多数同行业上市公司。
销售费用率水平看，LED业务中除勤上光电外，公司销售费用率明显高于其他上市公司，小家电业务国内销售为主的九阳股份、苏泊尔销售费用率水平明显偏高，而公司销售费用率与国外销售为主的新宝股份和闽灿坤B相差较小。
管理费用率水平看，LED同行业上市公司的管理费用率水平均较高，主要与行业的性质相关，LED业务需要投入大量的研发人员和资金成本，公司与行业水平基本持平；而小家电业务管理费用率水平则相对较低。公司管理费用率高于同行业水平，主要是公司2016年营业收入，未像同行业有增加，反而下降10.13%，而管理费用主要是固定费用，在业务收入不大的变化情况下下降，由此增加了管理费用率。
财务费用率水平看，除华灿光电外，公司财务费用率水平均明显高于其他同行业上市公司，与公司近年来大幅投入LED产业导致的资金紧张有关，公司通过长短期借款、发行公司债以及融资租赁等有息负债方式融资，进而推高了财务成本，抵减了公司营业利润。
三、本公司与同行业上市公司营业利润率比较分析
本公司与同行业上市公司2016年营业利润率比较如下：
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从上表可以看，LED业务受行业竞争剧烈，价格还是处于下跌状态等因素影响，勤上光电则出现较大跌幅，华灿光电和乾照光电在销售规模上的提升，使营业利润率有所好转，但还是处于低水平中。公司在LED业务中销售规模基本维持，但通过内部挖潜，毛利率有所提升。小家电业务同行营业利润率则保持相对稳定，公司小家电业务的收入水平有所下降，主要是美元汇率跌幅，影响了客户的采购愿望，但毛利率水平有小幅增长，与行业趋势保持一致。
本公司2016年营业利润率水平较去年有所减少，主要是资产减值损失下降和出让子公司股权盈利所致。
综上所述，2016年本公司营业利润率水平与同行业上市公司总体保持一致，但小家电业务规模下滑和LED芯片规模限制等因素影响，则大幅下跌拉低了公司整体营业利润率水平，虽比去年有所上升，但总体还是不足。
问题15、请分析说明你公司当期资产收益率的具体情况，与同行业公司的差异情况及同行业公司的具体情况、可比性及数据来源。
答复：
一、公司净资产收益率分析
公司2015年、2016年净资产收益率分析：
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从上表可以看出，2016年扣非前的净资产收益率水平较上年同期有所上涨，而扣非后的净资产收益率水平也有所上升，但仍然为负，主要与公司2016年收到的大额政府补助以及出售子公司股权收益相关。
公司2016年非经营性损益明细如下：
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二、公司与同行业上市公司净资产收益率对比分析
公司与同行业上市公司扣非前后加权平均净资产收益率（加权）对比分析：
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注：上述数据来源自wind资讯
与同行业对比可以看出，公司2016年的净资产收益率水平低于其他行业平均值，主要受整体营业收入下降、LED业务价格下跌、LED芯片产能不足和产能瓶颈导致的营业利润下滑有关，2016年的通过收到大额政府补助和出售子公司股权一定程度上填补了营业利润的亏损。
问题16、请你公司结合销售净利率、总资产周转次数及权益乘数三个指标及影响上述三指标的因素的具体情况等，说明净资产收益率与行业平均水平差异的情况、原因，并结合上述指标的同比变化情况等分析是否属于长期差异、相关差异的合理性等。
答复：
一、本公司与同行业上市公司相关指标对比如下表：
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注：上述数据来源自wind资讯
1、销售净利润率：处于LED行业中间水平，由于三安光电在规模和产品上同其他几家同行差异较大，不具有可比性；华灿光电和乾照光电在2016年进行了产能提升和销售规模扩大，利润有所增加，提升了该指标；勤上光电则是销售规模下降，而影响该指标；本公司2016年度销售规模下降影响了整体的经营利润，在小家电的毛利率同比基本持平情况下，受LED芯片行业竞争激烈的影响，销售净利率仍然偏低。
2、总资产周转率：低于小家电行业，高于LED同行，平均来看，属于偏低。一方面是受部分LED生产设备上下游产能未能匹配，前段产能没有完全释放所致；另一方面，为了平衡市场与产能，特别是LED芯片在2016年期间基本处于供大于求的局面，公司无法及时地通过产销量的提升加快资产的周转所致。
3、权益乘数：高于同行平均值，负债较高，财务费用承担较重，与同行华灿光电和闽灿坤B处于同一情况，从而降低了盈利水平。
二、本公司近三年相关指标情况：
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最近三年，本公司所处LED行业竞争日趋激烈，主要产品销售价格持续走低。这其中既有半导体照明自身行业发展规律—遵循“海兹定律”，价格不断走低、性能不断提升，从而具备了与节能灯相比更高的性价比而使其不断普及的影响，也有国内产能过度扩张带来的产能阶段性过剩、竞争过度的影响。本公司LED产业（特别是上游芯片产业）的盈利能力持续低迷，对本公司的整体盈利能力带来一定的负面影响。
LED行业特别是上游芯片资本投入巨大，本公司财务杠杆一直处于较高的水平，也为公司带来一定的财务风险。
2016年，公司LED业务中的照明业务量整体上升和内部挖潜，毛利率较去年同期有所提升；同时，小家电业务由于汇率影响，毛利率也得到提升，再加上出售子公司的获利，所以整体净资产收益率和销售净利润较去年有所提升。但由于销售规模同比下降，因此总资产周转次数有所下降。
今年以来，LED行业出现了回暖的趋势。芯片销售价格有所上升且保持稳定势头，供需均衡，照明业务持续向好，随着行业景气度的回升，预计本公司的经营环境会有所改善。
三、针对上述情况，本公司也正在积极采取各种策略进行应对：
1、积极筹划非公开发行股票以获取权益资金，提升自有权益水平，降低财务杠杆，减少贷款利息支出，从而降低公司的整体财务风险，提升盈利水平。公司非公开发行股票事项已获证监会核准批复，目前正在积极推进非公开发股票的各项工作。
2、积极扩展LED芯片后端产能，使LED芯片整体产能均衡和优化，充分发挥产能优势，并通过技术提升，完善LED倒装新产品，增加销售量，加快资产的周转。
3、小家电业务方面，继续做好稳定客户、提升质量、扩宽产品线的工作，稳定并进一步拓展欧美市场，扩展俄罗斯市场、印度市场等新兴非传统市场，从而提升销售规模，加快资产的利用率。
4、盘活存量资产，加快售出低效资产回收资金，从而降低资产的占用，提升资产利用效果。
通过以上几方面的努力，预计本公司将会在2-3年内改善经营情况，使公司能够得到进一步的发展，为股东带来更好的回报。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一七年六月十三日
证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2017—52
广东德豪润达电气股份有限公司
关于非公开发行股票会后承诺相关
事项的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已于2016年12月7日通过了中国证券监督管理委员会发审委审核，并于2017年5月11日取得中国证券监督管理委员会《关于核准广东德豪润达电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]565号）。
公司于 2017 年 4月 28 日公告《2016 年年度报告》及《2017 年第一季度报告全文》；近日，公司向中国证监会报送了《关于非公开发行股票会后事项的承诺函》，就公司2016年度及2017 年一季度经营业绩和相关会后事项情况说明如下：
1、发行人存在扣非后净利润为负的风险
近两年，发行人小家电业务受到欧美政治经济不稳定、客户结构变化以及客户对产品价格调整等不利因素的影响；LED行业虽有所回暖，但行业竞争激烈的格局仍在持续。上述因素的共同影响使得发行人小家电业务和LED业务整体销售情况并不理想，在扣除政府补助以及非流动资产处置收益等非经常性损益后发行人净利润均为负数，2015年度及2016年度的扣除非经常性损益后的净利润分别为-56,655.78万元、-32,496.69万元。
单位：万元
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同时，发行人盈利能力也呈现积极变化，2016年小家电业务和LED业务毛利率较上年分别增长了0.12和2.28个百分点，净利润较2015年大幅增长59.70%，扣非后的净利润较上年正向增长了42.64%。发行人将继续通过优化产品线、调整产品结构、加大优质客户开发力度、加强成本费用控制等有效措施提升整体盈利能力。
2、2017年一季度季节性因素影响公司业绩波动
公司一季度的业绩状况与行业经营特点和公司运营实际相符，一季度为行业的产销淡季，该季度销售收入占全年销售比重较低；加之春节放假，工厂停工等因素使得一季度的产能利用率相对较低，公司产品承担的固定成本较高，因此一季度高成本的产品拉高了整体的产品销售成本，使得产品毛利率相对较低。公司2015年一季度、2016年一季度以及2017年一季度的经营情况如下：
单位：万元
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随着后续季度销售旺季的到来，公司的产能利用率将逐步回升，公司的固定成本将能得到更为合理的分摊，公司产品的毛利率将会逐步提升，预计2017年上半年，公司将会扭亏为盈。公司在2017年第一季度报告中预计2017年上半年归属于上市公司股东的净利润为1,200万元—2,000万元，与上年同期基本持平。
3、2016年度及2017年一季度业绩亏损不会对公司本次募投项目构成重大不利影响
（1）公司本次募集资金投资项目和公司现有产品分属不同的工艺技术路线
公司本次募集资金将投资于倒装芯片的生产环节及倒装芯片相应的芯片级封装环节。本次募投项目与公司现有LED产业链的关系如下图所示：
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注：黄色区域内的环节为本次募投项目拟投资的环节。
由上图可见，倒装芯片及芯片级封装与现有正装芯片及封装在LED产业链上分属不同的技术和工艺路线，其上游均为外延片产品，下游均为照明等应用产品，但是在下游应用产品中，倒装芯片及芯片级封装的应用领域更为广泛。
倒装芯片及芯片级封装产品相比于正装芯片及封装产品技术门槛更高，性能更加优异，可靠性更高；同时由于芯片级封装减少了金线和支架，生产成本更低；此外，倒装芯片及芯片级封装产品凭借其大功率、高光通量、高可靠性的优势，可应用于正装芯片及其封装无法胜任或者不具有经济性的领域，如户外照明、汽车照明、工业照明、手机及相机闪光灯等高端领域，较正装芯片及封装产品应用领域更为广泛。
（2）本次募集资金投资项目实施将有利于匹配公司产业链，提升现有资产的使用效率
与正装芯片相同，倒装芯片的上游环节也是外延生长。目前公司的MOCVD产能尚未充分利用，而正装芯片竞争异常激烈，新增倒装芯片的产能可以更有效地匹配产业链前端的MOCVD产能，提升MOCVD设备的使用效率。另一方面，倒装芯片及其封装可以有效降低下游应用产品的成本，提升应用产品的竞争力，也将提高公司下游应用产品的产能利用率，更好地匹配下游应用产品的产能，提升公司整体的产能利用率和现有资产的使用效率。
（3）公司倒装芯片及相关产品尚未实现产业化，但已经积累大量优质客户
公司自主研发的LED倒装芯片于2014年度开始投放市场，2015年和2016年实现小规模生产并销售，取得良好市场反应和客户认可，但由于项目所需资金尚未到位，未实现产业化生产。公司倒装芯片主要为高亮度，中、大功率产品，其下游应用主要为室外照明、工业照明、汽车灯以及手机闪光灯等领域。公司凭借倒装芯片的技术优势和价格优势，在手机闪光灯、汽车照明以及户外照明等领域储备了大量新的优质客户，包括魅族、联想和中兴等手机厂商或其方案商，雪莱特（002076）、佛山照明（000541）等汽车照明厂商，该部分客户与公司目前的正装芯片客户重叠度较小，发行人为开展倒装芯片业务进行了充分的客户储备。
综上，公司一季度业绩亏损主要由于季节性因素影响，产销旺季到来将提升公司产能利用率、提高产品毛利率，上半年有望保持盈利。另一方面，公司募集资金投资项目与公司现有产品分属于不同的工艺技术路线，是对现有产品技术的转型升级。目前公司倒装芯片及产品尚未实现大规模产业化生产，随着本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将有利于完善公司LED产业链，提升现有资产的使用效率，进一步提高公司的整体竞争力。
4、业绩变化不会导致公司不符合非公开发行股票条件
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定： “上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
根据上述规定，公司 2017 年 1-3 月业绩变化未导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。公司符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。综上所述，截至目前，公司财务状况正常，符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○一七年六月十三日
