杭州星帅尔电器股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2017-015
杭州星帅尔电器股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年6月10日以电话、书面送达等形式发出通知，并于6月13日在公司2号会议室召开。会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长楼月根先生召集和主持，公司董事会秘书、部分监事及高管列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议以举手表决的方式表决通过如下议案：
1、审议通过《关于对外投资的议案》
因经营发展需要，公司计划对外投资，拟以现金5100万元人民币购买苏州同来投资管理中心（有限合伙）所持有的常熟新都安电器股份有限公司51%股权，即1530万股。公司上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号2017-021）。
2、审议通过《关于制定〈董监高持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》
为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。
3、审议通过《关于制定〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》
为完善公司治理机制，进一步提高信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会的监督职能，加强内部控制建设，强化董事会决策功能，根据中国证券监督管理委员会公告[2008]48 号、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》及其他有关规定，结合公司年度报告编制和披露工作的实际情况，制定本规程。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。
4、审议通过《关于制定〈接待特定对象调研采访工作制度〉的议案》
为进一步规范公司接待特定对象调研、采访等相关活动，维护信息披露的公平性，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。
5、审议通过《关于制定〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
为了进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告〔2011〕30 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》、《杭州星帅尔电器股份有限公司信息披露制度》的规定，并结合本公司实际情况，制定本制度。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
6、审议通过《关于制定〈年度报告信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》
为进一步提高公司信息披露质量，增强年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，根据《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（证监会公告[2009]34号）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》、《杭州星帅尔电器股份有限公司信息披露制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司年度报告信息披露重大差错责任追究制度》。
7、审议通过《关于制定〈突发事件应急处理制度〉的议案》
为完善公司应急管理工作机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序，预防和减少突发事件的发生及其造成的损害，保障广大投资者利益，促进公司全面、协调、持续发展，特制定本制度。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司突发事件应急处理制度》。
8、审议通过《关于制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》
为进一步加强公司信息披露工作的管理，规范外部信息使用人管理事务，确保公平信息披露，避免内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》等的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司外部信息使用人管理制度》。
9、审议通过《关于制定〈中小投资者单独计票管理办法〉的议案》
为维护中小投资者合法权益，进一步促进公司重大事项的科学决策，促使公司重视中小投资者的意愿和诉求，根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及证券监管机构的相关要求，结合公司实际情况，制定本办法。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》。
10、审议通过《关于修改〈重大事项报告制度〉的议案》
为规范公司的重大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》和其他有关规定，结合公司实际情况，特对《重大事项报告制度》作出修改。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
修改后的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司重大事项报告制度》。
11、审议通过《关于修改〈投资者接待和推广制度〉的议案》
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,规范公司接待和推广的行为和管理,加强公司与投资者和潜在投资者之间的交流和沟通,改善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关文件以及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》的规定,结合公司实际情况,特对《投资者接待和推广制度》作出修改。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
修改后的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司投资者接待和推广制度》。
12、审议通过《关于修改〈防范大股东及关联方占用公司资金制度〉的议案》
为进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际，特对《防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》作出修改。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
修改后的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》。
13、审议通过《关于申请中止执行民事判决的议案》
杭州星帅尔电器股份有限公司与韩国CERASEAL有限公司的国际货物买卖合同纠纷一案，由于本次诉讼属涉外诉讼，涉案时间长，且无法联系到韩国CERASEAL有限公司，短期内无法正常执行程序，故公司拟向杭州市中级人民法院申请中止执行。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司关于申请中止执行民事判决的公告》（公告编号2017-016）。
14、审议通过《关于修改〈重大资产经营办法〉的议案》
为了健全和完善公司的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》等其他规定，特对《重大资产经营办法》作出修改。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
修改后的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产经营办法》。
三、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2017年 6月13日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2017-016
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于申请中止执行民事判决的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、有关诉讼事项的基本情况
1．杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）与韩国CERASEAL有限公司的国际货物买卖合同纠纷一案，杭州市中级人民法院于2016年2月1日作出（2015）浙杭商外初字第62号《民事判决书》，判决如下：一、CERASEAL有限公司向杭州星帅尔电器股份有限公司返还货款1,072,500美元并赔偿利息31,504美元，合计1,104,004美元。二、CERASEAL有限公司自行运回《买卖合同（2012112701）》项下的设备。
杭州市中级人民法院已通过公告方式送达相关法院判决书，CERASEAL公司在法定三十日上诉期内未提出上诉请求，因此法院判决已于2016年3月2日依法生效。上述法院判决依法生效后，CERASEAL公司仍未依法履行生效司法判决，未向公司返还货款、赔偿利息并自行运回设备。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》，公司依法向杭州市中级人民法院申请执行上述生效民事判决，请求人民法院依法对被执行财产即《买卖合同（2012112701）》项下的设备启动司法拍卖、变卖等执行程序，以实现公司作为债权人的合法权益。
案件详细内容见本公司于2017年3月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《首次公开发行股票招股说明书》“第十五节其他重要事项”。
二、本次诉讼事项的进展情况
由于本次诉讼属涉外诉讼，涉案时间长，且无法联系到韩国CERASEAL有限公司，短期内无法正常执行程序，故公司拟向杭州市中级人民法院申请中止执行。该申请已经2017年6月13日召开的第三届董事会第五次会议审议通过。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至公告日，公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
截止本公告披露日，本次诉讼事项对公司本期利润和期后利润不存在重大影响。后期，公司将积极关注案件进展情况，并根据案件的进展情况依照相关要求及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1．第三届董事会第五次会议决议。
2.《民事判决书》（2015）浙杭商外初字第62号
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2017年6月13日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2017-017
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于修改《重大资产经营办法》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为了健全和完善杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《杭州星帅尔电器股份有限公司章程》等其他规定，结合公司实际情况，公司于2017年6月13日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改〈重大资产经营办法〉的议案》，具体修改内容如下：
■
除以上条款内容变更外，其他条款内容不变。
《杭州星帅尔电器股份有限公司重大资产经营办法》内容详见同日披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2017年6月13日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2017-018
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于修改《重大事项报告制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为规范杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息的内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《杭州星帅尔电器股份有限公司公司章程》和其他有关规定，结合公司实际情况，公司于2017年6月13日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改〈重大事项报告制度〉的议案》，具体修改内容如下：
■
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
《杭州星帅尔电器股份有限公司重大事项报告制度》内容详见同日披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2017年6月13日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2017-019
杭州星帅尔电器股份有限公司关于修改《投资者接待和推广制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,规范杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称“公司”)接待和推广的行为和管理,加强公司与投资者和潜在投资者之间的交流和沟通,改善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况，公司于2017年6月13日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改〈投资者接待和推广制度〉的议案》，具体修改内容如下：
■
修改前制度中涉及的“上海证券交易所”均改为“深圳证券交易所”。
修改前制度中涉及的“证券事务办公室”均改为“证券部”。
除以上内容变更外，其他内容不变。
《杭州星帅尔电器股份有限公司投资者接待和推广制度》内容详见同日披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2017年6月13日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2017-020
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于修改《防范大股东及关联方
占用公司资金专项制度》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,规范杭州星帅尔电器股份有限公司(以下简称“公司”)接待和推广的行为和管理,加强公司与投资者和潜在投资者之间的交流和沟通,改善公司治理,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况，公司于2017年6月13日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改〈防范大股东及关联方占用公司资金专项制度〉的议案》，具体修改内容如下：
■
除以上条款内容变更外，其他条款内容不变。
《杭州星帅尔电器股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金专项制度》内容详见同日披露的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2017年6月13日
股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2017-021
杭州星帅尔电器股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1．杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金5100万元人民币购买苏州同来投资管理中心（有限合伙）（以下简称“同来投资”）所持有的常熟新都安电器股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%股权，即1530万股。
2．公司于2017年6月13日召开第三届董事会第五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资涉及的金额在董事会审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。本次对外投资的有关协议经公司第三届董事会第五次会议审议通过后签署生效。
3．公司上述对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
同来投资
（1）企业类型：有限合伙
（2）住所：常熟市虞山林场碧云路1号
（3）执行事务合伙人：钱照??
（4）注册资本：500万元人民币
（5）统一社会信用代码：91320500330829671K
（6）主营业务：投资管理；投资咨询；实业投资；资产管理；商务信息服务；财务咨询（不得从事代理记账）；礼仪服务；展览展示服务；会务服务；企业形象策划。
（7）主要合伙人：邓丽霞出资450万元，占注册资本的90%；钱照??出资50万元，占注册资本的10%。
（8）同来投资与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
企业名称：常熟新都安电器股份有限公司
注册地址：江苏省常熟市虞山林场碧云路1号
注册资本：3000万元人民币
设立时间：2004年2月27日
统一社会信用代码：91320500758453310X
法定代表人：钱照??
经营范围：从事温度控制器，家用电器元件，汽车及机器人用各类传感器和各类温度控制器的设计和生产，销售自产产品。从事上述产品及其所需原材料的批发及进出口业务，技术进出口业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例小于25%）。
1、交易前后的股权结构
1.1本次交易前的股权结构为：
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1.2本次交易后的股权结构为：
■
2、标的公司的经营状况
常熟新都安电器股份有限公司的2016年和2017年1-4月财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2017]3895号审计报告。简要数据如下：
单位：万元
■
3、本次投资的标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、未涉及查封、冻结等司法措施。
4、本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。
四、投资协议的主要内容
1．标的公司总估值为1亿元人民币，公司将以现金人民币支付方式，购买标的公司股东同来投资占有标的公司股份85%中的51%（1530万股），即支付5100万元人民币。协议签署后3个工作日内支付2040万元股权转让款，工商登记完成后5个工作日支付全部余款。本协议经双方签字盖章后即生效。
2．本次交易确定的股权转让价格根据2017年4月30日为基准日，目标公司51%股权经评估后的价值为基础，经双方协商后确定，根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2017]第1017号评估报告，标的公司的总估值为10,060.00万元，经双方友好协商后，确定的交易价格为人民币1亿元。
3．本次对外投资所需支付的款项来源于公司的自有资金。
五、交易对公司的影响及风险
交易对公司的影响：标的公司专业从事于温度控制器的研发、生产和销售，产品主要为突跳式温控器，下游客户以小家电生产企业为主，是行业的领先企业。标的公司以产品优良的品质、丰富的设计和强大的生产能力赢得国内外客户的认可，主要客户为美的、松下、格兰仕等。公司的主要产品为各种类型的热保护器、起动器和密封接线柱，主要应用于冰箱、冷柜、制冷饮水机等领域的制冷压缩机以及烘干洗衣机上。公司是国内冰箱与冷柜压缩机热保护器、起动器和密封接线柱的骨干生产企业，年产能超过1.3亿只。
近年，小家电行业在政策支持、宏观经济发展、居民对生活品质高要求的背景下，产量、出口额快速增长。为满足大型的小家电生产企业对其零部件供应商的要求，规模化生产将成为趋势。公司具备大批量规模化生产的能力，此次收购在保持目标公司独立运营的基础上，实现优势互补，双方将在品牌宣传、市场开拓、技术开发等方面实现更好的合作。本次收购预计将对公司发展起到积极的促进作用，有利于公司进军小家电行业，有效提升公司的综合竞争力，实现公司长期健康可持续发展。
本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
交易存在的风险：由于双方在各自发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和文化，本次对外投资可能面临经营管理的风险，公司将通过进一步建立和完善公司管理体系、建立健全的内部控制制度等方式积极防范和应对可能发生的风险，努力确保公司本次投资的安全和收益最大化。
六、备查文件
1．中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2017]3895号审计报告。
2. 上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字[2017]第1017号评估报告。
3.第三届董事会第五次会议决议。
杭州星帅尔电器股份有限公司
董事会
2017年6月13日
