天士力医药集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600535 证券简称：天士力 公告编号：2017-036

债券简称：13天士01 债券代码：122228

天士力医药集团股份有限公司

2017年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年6月13日

(二) 股东大会召开的地点：公司会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开及表决。会议由公司董事会召集，根据《公司章程》有关规定，董事长闫凯境先生主持本次大会。会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事9人，出席5人，包括董事长闫凯境先生、副董事长蒋晓萌先生、董事闫希军先生、董事兼总经理朱永宏先生、独立董事田昆如先生；副董事长孙鹤先生、董事吴迺峰女士、独立董事郭云沛先生、独立董事施光耀先生因其他重要工作原因未能出席本次临时股东大会；

2、 公司在任监事5人，出席5人；

3、 董事会秘书于杰出席会议；财务总监王瑞华、常务副总经理刘金平列席会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：增加营业执照范围并修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 关于向子公司提供担保的议案

2.1 议案名称：关于境外全资子公司发行境外美元债券并为其提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2.2 议案名称：关于为商业子公司增加担保额度的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3 议案名称：关于境外全资子公司发行境外短期美元债券并提供维好协议的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

议案1与议案2以特别决议审议通过，即以同意票代表股份占出席股东大会股东所持有效表决权股份的2/3以上审议通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：内蒙古建中律师事务所

律师：刘弘、乌日乐

2、 律师鉴证结论意见：

本次股东大会由内蒙古建中律师事务所的刘弘、乌日乐律师进行了法律见证并出具的《法律意见书》认为：本公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、表决程序等相关事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

天士力医药集团股份有限公司

2017年6月14日