浙江嘉澳环保科技股份有限公司涉及诉讼公告

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2017-045

浙江嘉澳环保科技股份有限公司涉及诉讼公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭

●上市公司所处的当事人地位：被告

●涉案金额：5000万元

●是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，对公司2017年及期后利润的影响存在不确定性。

一、本次被起诉的基本情况

本公司于2017年6月12日收到案号为（2017）浙0483民初4664号的《浙江省桐乡市人民法院应诉通知书》，主要信息如下：

诉讼机构：桐乡市人民法院

原告：桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）、沈汉兴、林小平

被告：浙江嘉澳环保科技股份有限公司

二、诉讼的案件事实、请求、答辩、反诉或反请求的内容及其理由

2.1原、被告双方于2016年12月11日签订了《浙江东江能源科技有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。2017年4月1日，双方签订了《浙江东江能源科技有限公司关于股权转让后人员分工职责等情况的备忘录》。

原告认为，被告尚未支付《股权转让协议》中约定的应支付1,000万元股权转让款。原告因拖欠东江能源巨额欠款，多次被催讨尚未归还，因此被被告停止其总经理职务，原告认为被告违反了《股权转让协议》的约定，应当立即提早三年支付本应于2019年业绩考核通过后支付的4,000万元股权转让款。

因此，原告诉请法院：

1、判令解除原被告《浙江东江能源科技有限公司附生效条件的股权转让协议》第5.3条、第6条、第3、3（3）条及判令解除《浙江东江能源科技有限公司关于股权转让后人员分工职责等情况的备忘录》；

2、判令被告按照各原告出让股份比例立即支付原告股权转让款人民币合计5,000万元（其中原告东江投资3,150万元，原告金葵花投资600万元，原告沈汉兴950万元，原告林小平300万元）；

3、判令本案诉讼费由被告承担。

2.2相关诉请涉及的具体内容如下：

2.2.1《股权转让协议》第5.3条：

在利润承诺期内，在东江能源原有管理层按照法律法规及《公司章程》履行其职责的前提下，甲方承诺在原有经营管理人员未出现违反法律法规规定被追究刑事责任、违反公司内部规定、导致公司损失、或根据公司制度应任免、当被开除的前提下保持东江能源原有经营管理层的稳定性。在业绩考核期内，甲方应保证在不损害东江能源利益的前提下，保持乙方对东江能源的自主经营决策权，包括人事薪酬调整、产品定价，原料采购、员工考核等均有乙方自行决策和处理。乙方保证东江能源按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力来保证所有的重要资产的良好运作，并保证东江能源根据上市公司的相关规定规范运行。东江能源员工薪酬的确定和调整应符合嘉澳环保有关下属子公司薪酬的规定。

2.2.2《股权转让协议》第6条：业绩承诺与利润分配

6.1 业绩承诺与补偿

（1）乙方承诺，2017年、2018年、2019年，东江能源经具有具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计扣除非经常性损益后孰低为准的净利润应分别达到2,000万元、2,500万元、3,000万元。为避免歧义，乙方因资源综合利用所享有的退税不列入扣除范围，即乙方享受的上述税收计入净利润，作为净利润的一部分。

（2）如上述三年满后，东江能源的净利润未达到当年承诺的总额，乙方应于当年年度审计报告出具后10个工作日内将不足部分以现金形式支付给嘉澳环保，乙方各方支付的比例按照本次出让股份的比例确定。各方互负连带责任。超出乙方承诺的净利润按照本次出让股份的比例奖励给乙方，奖励款支付时间为当年审计报告出具后10个工作日。

6.2 利润分配

乙方承诺东江能源于本协议签订后不再进行利润分配，股权转让完成后，滚存利润归嘉澳环保享有。

2.2.3《股权转让协议》第3条股权转让价款按以下方式支付：

甲方与乙方已于2016年11月28日签署《股权收购意向协议》，根据该协议，甲方已向乙方支付1,000万元人民币作为本次股权转让的定金，上述定金自嘉澳环保股东大会审议通过本次交易后自动转化为股权转让款，各方获得的股权转让价款按其出让股份比例确定。

本协议经嘉澳环保股东大会审议通过后30个工作日内，嘉澳环保向乙方合计支付股权转让款1.5亿元人民币，乙方各方获得的股权转让价款按其出让股份比例确定，其中乙方（一）获得股权转让款为9,450.00万元；乙方（二）获得股权转让款为1,800.00万元；乙方（三）获得股权转让款为2,850.00万元；乙方（四）获得股权转让款为900.00万元；

2019年业绩考核通过后30个工作日内，由嘉澳环保向乙方合计支付剩余股权转让价款4,000.00万元，乙方各方获得的股权转让价款按其出让股份比例确定。

《浙江东江能源科技有限公司关于股权转让后人员分工职责等情况的备忘录》主要内容：对嘉澳环保向东江能源委派的人员无异议，嘉澳环保委派人员的工资福利全部由嘉澳环保支付，根据《附生效条件的股权转让协议》第5.3条之约定，公司经营管理权（包括人事任免、薪酬调整、产品定价、原料采购、员工考核等）仍由沈汉兴全面负责。沈汉兴的正常履职行为，双方在合作中不得互相设置障碍，一切以有利于目标公司发展为目标共同努力。

三、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响。

本次诉讼源于公司收购浙江东江能源科技有限公司100%股权事项后产生的暂时性争端。2017年5月18日，公司发布《关于停止浙江嘉澳环保科技股份有限公司全资子公迟未还，违反股权转让协议规定，在东江能源董事会多次催告的情况下仍未归还欠款，侵害了上市公司子公司的权益，司浙江东江能源科技有限公司总经理任职的公告》，因沈汉兴及其控制的关联方拖欠东江能源应收款项迟公司出于保护上市公司资产、规范公司管理等角度考虑，暂停了沈汉兴担任的东江能源总经理职务。2017年5月25日，公司发布了《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》，对本次沈汉兴及其控制的关联方拖欠款项事宜、东江能源后续生产经营事宜、《股权转让协议》业绩补偿条款的后续履行事宜及保障措施等进行了阐述，敬请投资者查阅相关公告。

本次诉讼尚未开庭审理，其实际对公司本期利润数或期后利润数等方面的影响存在不确定性。公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2017年6月14日

●报备文件

（一）起诉状

（二）应诉通知书