广东依顿电子科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-027
广东依顿电子科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由公司董事长李永强先生召集，会议通知于2017年 6月8日以电子邮件发出。
2、本次董事会于2017年6月13日上午10:30以现场与网络通讯相结合的方式召开。
3、本次董事会应出席董事7人，实际出席7人，其中独立董事刘章林先生、王子谋先生、陈柳钦先生以通讯方式参会并传真表决。
4、本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量调整的议案》
鉴于公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案已经 2016 年年度股东大会审议通过，公司《2016年年度权益分派实施公告》已于2017年6月13日披露，待公司 2016 年度利润分配方案实施完毕（2017年6月20日）后，公司将根据《股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的有关规定，对股票期权数量及行权价格、限制性股票回购价格及数量进行调整，股票期权数量由216.4万份调整为 432.8 万份，行权价格由24.58元/股调整为 11.79 元/股；限制性股票的回购价格由10.99元/股调整为 4.995 元/股，需办理限制性股票回购注销的曾伟雄先生限制性股票回购数量由 12,000股调整为24,000股（曾伟雄先生因离职已不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授未解锁的限制性股票进行回购注销事项已经公司2017年4月12日召开的第四届董事会第二次会议审议通过）。公司本次对股权激励计划行权价格、回购价格及数量的调整符合2015年年度股东大会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2017年6月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股票期权与限制性股票相关调整事项的公告》（公告编号：临2017-029）。
董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。
公司独立董事对公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量调整事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日的议案》
公司2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足，上述事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，第一期解锁的限制性股票原定解锁日（上市流通日）为 2017年6月21日；第一期行权的股票期权原定可行权起始日为2017年6月21日。现由于上文提到的公司原限制性股票激励对象曾伟雄先生失联，公司未能对其所持限制性股票进行回购注销，导致公司已满足解锁条件的第一期限制性股票需办理部分解锁事宜；另外，因公司实施2016年权益分派，股票期权需对行权相关参数进行调整，上述事项须待公司2016年权益分派实施完毕后(2017年6月20日)方能办理。董事会同意公司第一期解锁的限制性股票解锁日（上市流通日）调整为 2017年6月28日；第一期行权的股票期权可行权起始日调整为2017年7月5日，即2016年权益分派完成后公司573名限制性股票激励对象（含通过继承获得公司第一期限制性股票的张树华女士）第一期解锁的限制性股票共计7,457,760股，解锁日（上市流通日）为 2017年6月28日；公司214名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,731,200份，自2017年7月5日起至2018年5月30日，进行第一期股票期权行权。公司本次调整事项符合2015年年度股东大会的授权范围，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司2017年6月14日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于股票期权与限制性股票相关调整事项的公告》（公告编号：临2017-029）。
董事唐润光先生是本次激励计划的激励对象，为关联董事，在审议该议案时回避了表决，其他6位非关联董事参与了表决。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次股票期权第一个可行权期将采用自主行权方式，并聘请华泰证券股份有限公司作为自主行权主办券商，本次自主行权事项，需经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，审核通过后方可实施。公司将在第一期股票期权及第一期限制性股票正式进入行权/解锁期之前另行刊登《公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件的公告》及《公司2016年股权激励计划第一期限制性股票解锁暨上市的公告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、经与会董事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司董事会
2017年6月 14 日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-028
广东依顿电子科技股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会由公司监事长陈素蓉女士召集，会议通知于2017年6月8日以电子邮件方式发出。
2、本次监事会于2017年6月13日上午9:30在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开。
3、本次监事会应出席监事3人，实到监事3人，代表有表决权监事的100%。
4、监事长陈素蓉女士主持了本次监事会，董事会秘书林海先生列席了会议。
5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《广东依顿电子科技股份有限公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：
经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于价格、数量调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权数量及行权价格、限制性股票回购价格及数量进行调整，股票期权数量由216.4万份调整为 432.8 万份，行权价格由24.58元/股调整为 11.79 元/股；限制性股票的回购价格由10.99元/股调整为 4.995 元/股，需办理限制性股票回购注销的曾伟雄先生限制性股票回购数量由 12,000股调整为24,000股。
2、审议《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日的议案》
与会监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，通过了该议案。监事会并发表专项审核意见如下：
经核查，监事会认为：公司本次调整在公司股东大会的授权范围内，董事会本次审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情况，不会对公司股权激励计划的实施造成影响，本次调整合法、有效，同意公司第一期解锁的限制性股票解锁日（上市流通日）调整为 2017年6月28日；第一期行权的股票期权可行权起始日调整为2017年7月5日，即2016年权益分派完成后公司573名限制性股票激励对象（含通过继承获得公司第一期限制性股票的张树华女士）第一期解锁的限制性股票共计7,457,760股，解锁日（上市流通日）为 2017年6月28日；公司214名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,731,200份，自2017年7月5日起至2018年5月30日，进行第一期股票期权行权。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第四届监事会第五次会议决议。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
监 事 会
2017年6月 14日
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2017-029
广东依顿电子科技股份有限公司
关于股票期权与限制性股票相关
调整事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年6月13日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的议案》及《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股权激励计划的实施情况
1、公司于2016年4月8日分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《广东依顿电子科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要及其相关事项的议案，公司监事会对此次股权激励对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此次股权激励发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
2、公司于2016年5月5日召开2015年年度股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票等实施股权激励计划所必须的相关事宜。
3、公司于2016年5月31日分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2016年5月31日作为公司股权激励权益授予日，股票期权的行权价格调整为24.58元/股，限制性股票授予价格调整为10.99元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对授予事项发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
4、公司于2016年6月15日披露了《股权激励计划的实施进展公告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司截止2016年6月8日新增注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验并出具了[2016]000536号验资报告，公司限制性股票激励对象的最终认购情况为：截止2016年6月8日止，公司共收到583名激励对象以货币资金缴纳的实际出资款103,890,668.00元，增加股本人民币9,453,200.00元。
5、公司于2016年6月23日披露了《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，公司股权激励计划授予登记的限制性股票共计945.32万股，于2016年6月 21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6、公司于2016年10月25日分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。上述限制性股票已于2017年1月9日完成注销，公司股份总数由498,453,200股减至498,444,800股。
7、公司于2017年4月12日分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
8、公司于2017年4月25日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及期权数量的议案》，公司股票期权激励计划激励对象由 372 人调整为 218人，股票期权总数由352万份调整为 219.8 万份，行权价格不变。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对股权激励计划调整事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
9、公司于2017年5月20日披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司股权激励计划授予登记的股票期权共计219.8万份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
10、公司于2017年5月23日分别召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励对象名单及注销部分权益的议案》、《关于公司2016年股权激励计划第一期股票期权符合行权条件与第一期限制性股票符合解锁条件的议案》，鉴于公司4名股票期权激励对象离职，公司拟将上述4 名激励对象所获授但尚未行权的股票期权共计 3.4万份全部予以注销，本次调整后，公司股权激励对象由 218 人调整为 214 人，授予但尚未行权的股票期权数量由219.8万 份调整为 216.4万 份。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所出具相关法律意见书。
二、本次对股票期权与限制性股票相关事项进行调整的情况
（一）对公司股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的调整
1、调整事由
2017年5月9日，公司召开2016年年度股东大会审议并通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本》，公司《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2017-026）已于2017年6月13日披露，2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利10.00元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增10股。
2、调整方法
（1）股票期权行权价格、数量的调整
根据公司股权激励计划的相关规定，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格/数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）行权价格的调整方法如下：
行权价格调整公式为：P=(P0-V) /（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的行权价格。
根据公式计算得出，调整后的行权价格=（24.58-1）/（1+1）=11.79元
2）期权数量的调整方法如下：
期权数量调整公式为：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
根据公式计算得出，调整后的行权数量=216.4×（1＋1）=432.8万份
（2）限制性股票回购价格、数量的调整
根据公司股权激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格/数量做相应的调整，调整方法如下：
1）回购价格的调整方法如下：
限制性股票回购价格调整公式为P=（P0-v）÷（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
根据公式计算得出，调整后的回购价格=（10.99-1）/（1+1）=4.995元
2）回购数量的调整方法如下：
限制性股票回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票回购数量。
因此需办理限制性股票回购注销的曾伟雄先生限制性股票回购数量由 12,000股调整为24,000股（曾伟雄先生因离职已不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授未解锁的限制性股票进行回购注销事项已经公司2017年4月12日召开的第四届董事会第二次会议审议通过）。
（二）对公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日的调整
1、调整事由
公司2016年股权激励计划第一期股票期权的行权条件与第一期限制性股票的解锁条件均已满足，上述事项已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，第一期解锁的限制性股票原定解锁日（上市流通日）为 2017年6月21日；第一期行权的股票期权原定可行权起始日为2017年6月21日。
现由于上文提到的公司原限制性股票激励对象曾伟雄先生失联，公司未能对其所持限制性股票进行回购注销，导致公司已满足解锁条件的第一期限制性股票需办理部分解锁事宜；另外，因公司实施2016年权益分派，股票期权需对行权相关参数进行调整，上述事项须待公司2016年权益分派实施完毕（2017年6月20日）后方能办理。
2、调整内容
公司第一期解锁的限制性股票解锁日（上市流通日）调整为 2017年6月28日；第一期行权的股票期权可行权起始日调整为2017年7月5日，即2016年权益分派完成后公司573名限制性股票激励对象（含通过继承获得公司第一期限制性股票的张树华女士）第一期解锁的限制性股票共计7,457,760股，解锁日（上市流通日）为 2017年6月28日；公司214名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,731,200份，自2017年7月5日起至2018年5月30日，进行第一期股票期权行权。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司股权激励计划的实施造成影响。
四、独立董事、监事会、律师的意见
（一）独立董事对相关调整事项的独立意见
1、对调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的独立意见
独立董事认为：公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于价格、数量调整方法的规定，本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次调整合法、有效，同意公司对股票期权数量及行权价格、限制性股票回购价格及数量进行调整，股票期权数量由216.4万份调整为 432.8 万份，行权价格由24.58元/股调整为 11.79 元/股；限制性股票的回购价格由10.99元/股调整为 4.995 元/股，需办理限制性股票回购注销的曾伟雄先生限制性股票回购数量由 12,000股调整为24,000股。
2、对调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日的独立意见
独立董事认为：公司本次调整在公司股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，调整后的股票期权可行权日及限制性股票解锁日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于行权日/解锁日的规定，本次调整合法、有效，同意公司第一期解锁的限制性股票解锁日（上市流通日）调整为 2017年6月28日；第一期行权的股票期权可行权起始日调整为2017年7月5日，即2016年权益分派完成后公司573名限制性股票激励对象第一期解锁的限制性股票共计7,457,760股，解锁日（上市流通日）为 2017年6月28日；公司214名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,731,200份，自2017年7月5日起至2018年5月30日，进行第一期股票期权行权。
（二）监事会对对相关调整事项的的意见
1、对调整股票期权与限制性股票激励计划行权价格、回购价格及数量的意见
经核查，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于价格、数量调整方法的规定，不存在损害股东利益的情况。同意公司对股票期权数量及行权价格、限制性股票回购价格及数量进行调整，股票期权数量由216.4万份调整为 432.8 万份，行权价格由24.58元/股调整为 11.79 元/股；限制性股票的回购价格由10.99元/股调整为 4.995 元/股，需办理限制性股票回购注销的曾伟雄先生限制性股票回购数量由 12,000股调整为24,000股。
2、对调整公司股票期权与限制性股票激励计划第一期可行权日及解锁日的意见
监事会认为：公司本次调整在公司股东大会的授权范围内，董事会本次审议程序合法合规，不存在损害股东利益的情况，不会对公司股权激励计划的实施造成影响，本次调整合法、有效，同意公司第一期解锁的限制性股票解锁日（上市流通日）调整为 2017年6月28日；第一期行权的股票期权可行权起始日调整为2017年7月5日，即2016年权益分派完成后公司573名限制性股票激励对象第一期解锁的限制性股票共计7,457,760股，解锁日（上市流通日）为 2017年6月28日；公司214名股票期权激励对象第一期行权的股票期权共计1,731,200份，自2017年7月5日起至2018年5月30日，进行第一期股票期权行权。
（三）法律意见书结论性意见
本所认为：
1、公司本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、公司对本次股票期权的行权价格与数量的调整、限制性股票的回购价格与数量的调整符合《公司法》、《公司章程》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票激励计划》的有关规定。
3、公司对本次股票期权可行权日及第一期解锁的限制性股票解锁日的调整符合《公司法》、《公司章程》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《股票激励计划》的有关规定。
4、本次股票期权与限制性股票激励计划相关调整事项尚需按照《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票激励计划》、上海证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
九、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于公司对股票期权与限制性股票激励计划相关调整事宜的法律意见书。
特此公告。
广东依顿电子科技股份有限公司
董 事 会
2017年6月 14日
