鹏起科技发展股份有限公司九届十七次董事会决议公告

股票代码：600614 900907 股票简称：鹏起科技鹏起B股 公告编号：临2017-063

鹏起科技发展股份有限公司九届十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏起科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏起科技”）第九届董事会第十七次会议于2017年6月12日以通讯表决的方式召开。会议由董事长张朋起先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事7人。

本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的规定，所形成决议合法、有效。会议审议通过以下议案：

一、关于豁免鼎立控股集团股份有限公司履行相关增持承诺的议案

（一）事实情况

鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”）原为公司第一大股东（2016年8月8日向张朋起先生协议转让部分股份后，其持股比例降至11.43%，不再是公司第一大股东）。2016年2月1日，为维护资本市场稳定，鼎立控股公开提出增持公司股票计划，拟于此后六个月内以证券公司、基金管理公司定向资管等方式实施，并通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持总金额 8000 万元到 1.5 亿元人民币之间。

计划公告后，因公司股票自2016年4月25日起连续停牌，经公司2016年第一次临时股东大会批准，鼎立控股前述增持计划实施期限延长至公司股票复牌后六个月内。2017年5月8日，公司2017年第二次临时股东大会批准鼎立控股前述增持计划实施期限再延长三个月。在此期间内，鼎立控股未增持公司任何股份。

2017年4月28日，浙江省东阳市公安局通过官方微博发布通报称鼎立控股涉嫌非法吸收公众存款，相关人员已被采取强制措施，案情正在调查中。同时，鼎立控股持有的公司全部股份被司法冻结。2017年5月31日，《东阳日报》登载浙江省东阳市人民法院《关于开展鼎立控股集团股份有限公司破产案债权申报的通知》，显示鼎立控股进入破产清算程序。

（二）提案理由

鼎立控股已进入破产清算程序，显示其已资不抵债或缺乏债务清偿能力，因此无法履行其增持计划，为避免由此给上市公司带来的不利影响，提请豁免其增持承诺。

鼎立控股已不再是公司第一大股东或控股股东，适当减轻其社会责任具有合理性；且张朋起先生及一致行动人作为公司第一大股东，已于2017年4月20日提出新的增持计划，能够起到继续维护资本市场稳定、保护投资者尤其是中小投资者权益的作用。

公司独立董事对此议案发表独立意见如下：

由于鼎立控股相关责任人被依法采取强制措施及鼎立控股进入破产清算程序的原因，鼎立控股已无法履行其拟增持鹏起科技股份的承诺，董事会提请豁免其增持承诺，我们认为此议案是为了维护资本市场稳定，避免给上市公司带来不利影响，且审议程序符合相关法律法规的规定。

因此我们对此议案无异议，但需提请股东大会审议，审议时关联股东回避表决。

该议案表决结果：关联董事许宝星先生、许明景先生回避表决，同意7票，反对0票，弃权2票。

特此公告。

鹏起科技发展股份有限公司

2017年6月14日