深圳日海通讯技术股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2017-021

深圳日海通讯技术股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

日前，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的全资子公司深圳海韵泰投资有限公司（以下简称“海韵泰”）与北京佰才邦技术有限公司（以下简称“佰才邦”）以及佰才邦原股东签订了《关于北京佰才邦技术有限公司之增资协议》（以下简称 “增资协议”），约定海韵泰以人民币3,000万元向佰才邦增资，增资完成后，海韵泰持有佰才邦2%的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

二、 交易各方的基本情况

(一) 交易对方之一：孙立新

1、 姓名：孙立新。

2、 身份证号码：3101121971********。

3、 住址：北京市宣武区马连道中里一区。

(二) 交易对方之二：天津佰才邦科技合伙企业（有限合伙）

1、 公司名称：天津佰才邦科技合伙企业（有限合伙）。

2、 成立日期：2016年9月27日。

3、 执行事务合伙人：北京柏赛斯技术发展有限公司（委派代表孙立新）。

4、 公司类型：有限合伙企业。

5、 注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第069号）。

6、 注册资本：100万元。

7、 经营范围：计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术转让、

技术服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、 股东情况：北京柏赛斯技术发展有限公司出资0.0521万元，出资比例 0.0521%；孙立新出资69.8123万元，出资比例69.8123%；丁颖哲出资17.1012万元，出资比例 17.1012%；王伟出资13.0344万元，出资比例13.0344%。

(三) 交易对方之三：北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）

1、 公司名称：北京亦庄互联创业投资中心（有限合伙）。

2、 成立日期：2012年6月15日。

3、 法定代表人：蓝旭俊。

4、 公司类型：有限合伙企业。

5、 注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路7号院1幢616。

6、 注册资本：36,470 万元。

7、 经营范围：创业投资业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；

依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

8、 股东情况：北京世纪互联宽带数据中心有限公司出资10,100万元，出资

比例27.694%；北京亦庄国际投资发展有限公司出资10,000万元，出资比例27.4198%；北京市工程咨询公司出资5,000万元，出资比例13.7099%；盈富泰克创业投资有限公司出资5,000万元，出资比例13.7099%；京信世纪（北京）控股有限公司出资4,000万元，出资比例10.9679%；北京德信昌盛科技有限公司出资2,000万元，出资比例5.4840%；北京亦庄普丰国际创业投资管理有限公司出资231.25万元，出资比例0.6341%；北京智联慧云投资管理有限公司出资138.75万元，出资比例0.3804%。

(四) 交易对方之四：天津金米投资合伙企业（有限合伙）

1、 公司名称：天津金米投资合伙企业（有限合伙）。

2、 成立日期：2014年7月16日。

3、 执行事务合伙人：天津金星投资有限公司（委派代表刘德）。

4、 公司类型：有限合伙企业。

5、 注册地址：天津空港经济区保航路1号航空产业支持中心645DD76房间。

6、 注册资本：113,240万元。

7、 经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、 股东情况：天津众米企业管理合伙企业（有限合伙）出资33,240 万元，出资比例29.3536 %；天津金星投资有限公司出资 80,000万元，出资比例70.6464%。

(五) 交易对方之五：深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企业（有限合伙）

1、 公司名称：深圳市协同禾盛并购基金一号合伙企业（有限合伙）。

2、 成立日期：2014年3月12日。

3、 执行事务合伙人：深圳市招银协同基金管理有限公司（委派代表李万寿）。

4、 公司类型：有限合伙企业。

5、 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公室A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。

6、 注册资本：48,416.0465万元。

7、 经营范围：开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）；投资管理（不含限制项目）。

8、 股东情况：招商财富资产管理有限公司出资 33,890万元，出资比例 69.9975%；北京国科瑞孚股权投资基金（有限合伙）出资 9,526.0465万元，出资比例19.6754%；招银国际金融控股（深圳）有限公司出资2,500万元，出资比例5.1636%；深圳市协同和泰投资管理合伙企业（有限合伙）出资2,400万元，出资比例4.9570%；深圳市招银协同基金管理有限公司出资100万元，出资比例0.2065%。

(六) 交易对方之六：北京信中利益信股权投资中心（有限合伙）

1、 公司名称：北京信中利益信股权投资中心（有限合伙）。

2、 成立日期：2015年6月25日。

3、 执行事务合伙人：北京信中利股权投资管理有限公司（委派代表汪超涌）。

4、 公司类型：有限合伙企业。

5、 注册地址：北京市朝阳区幸福二村40号楼-1至5层40-3内一层105。

6、 注册资本：24,200万元。

7、 经营范围：项目投资；企业管理咨询；投资咨询；企业管理；资产管理。

8、 股东情况：优选资本管理有限公司出资22,100万元，出资比例91.32 %； 北京信中利股权投资管理有限公司出资300万元，出资比例1.24%；北京信中利投资股份有限公司出资1,200万元，出资比例4.96%；周维芳出资300 万元，出资比例1.24%；赵增强出资300万元，出资比例1.24%。

(七) 交易对方之七：协同创新基金管理有限公司

1、 公司名称：协同创新基金管理有限公司。

2、 成立日期：2013年8月7日。

3、 法定代表人：李万寿。

4、 企业类型：有限责任公司。

5、 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）。

6、 注册资本：11,765万元。

7、 经营范围：受托管理股权投资基金；投资咨询、股权投资、房地产投资。

（不含限制项目）

8、 股东情况：李万寿出资3,822.75万元，出资比例32.4926%；深圳市协同禾顺投资合伙企业（普通合伙）出资3,530万元，出资比例30.0042%；深圳市德馨毅管理合伙企业（有限合伙）出资1,765万元，出资比例 15.0021%；亿阳集团股份有限公司出资1,177万元，出资比例10.0042%；深圳市六泰集团有限公司出资941.25万元，出资比例8.0004%；产学研（北京）科技促进中心有限公司出资294万元，出资比例2.4989%；丁壬寅出资235万元，出资比例1.9976%。

(八) 交易对方之八：北京佰才邦技术有限公司

佰才邦为本次增资的标的公司，详细情况见本公告之“三、交易标的公司的基本情况”。

(九) 交易方：深圳海韵泰投资有限公司（公司的全资子公司）

1、 公司名称：深圳海韵泰投资有限公司。

2、 成立日期：2016年11月18日。

3、 法定代表人：李漫丽。

4、 企业类型：有限责任公司。

5、 注册地址：深圳市龙华新区观澜街道观盛四路研发楼一楼101。

6、 注册资本：500万元。

7、 经营范围：投资兴办实业。

8、 股东情况：公司出资500万元，出资比例100%。

(十) 交易对方说明

本次交易的各交易对方与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

三、 交易标的公司的基本情况

(一) 公司名称：北京佰才邦技术有限公司

(二) 成立日期：2014年3月27日。

(三) 法定代表人：孙立新。

(四) 企业类型：有限责任公司。

(五) 注册地址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路1号3层3001。

(六) 注册资本：3,334.2507万元。

(七) 经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基

础软件服务；应用软件服务；销售自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

(八) 佰才邦主要财务数据（2016年度财务数据已经审计，2017年第一季度财务数据未经审计）：

单位：万元

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(九) 本次交易前，佰才邦的股东情况：

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注：佰才邦原股东于2015年12月签署了增资协议，约定股东分三期缴付投资款，注册资本由2,807.79万元增加到3,509.7376万元。2016年8月，已完成第二期投资款缴付及注册资本增加到3,334.2507万元和股权变更的工商变更登记；截止目前，第三期投资款除协同创新基金管理有限公司尚未缴足外，其余投资款均已缴付完毕,目前第三期投资款认缴的注册资本增加和股权变更的工商变更登记手续尚未办理完毕。

(十) 2015年增资协议约定的工商变更完毕及本次增资完成后，佰才邦的股东情况：

■四、 交易协议的主要内容

（一）交易标的和成交金额：佰才邦的注册资本由3,509.7376万元增加至3,581.3649万元，由海韵泰缴付增资款3,000万元，其中71.6273万元计入实收资本，2,928.3727万元计入资本公积。增资完成后，海韵泰持有佰才邦2%的股权。佰才邦原股东一致同意并且确认放弃对佰才邦新增注册资本认缴出资的优先权。

（二）交易定价依据：佰才邦是全球领先的Small Cell（小基站）完整解决方案提供商，研发团队具有丰富的开发经验。交易定价为综合考虑了佰才邦的资产负债情况、佰才邦技术研发实力、行业同类项目估值等多方面因素的基础上协商确定。

（三）增资款的支付：增资款在满足增资协议规定的先决条件后10日内，以银行转账方式一次性付至佰才邦指定的账户。先决条件包括佰才邦董事会已批准增资协议及经修订和重述的章程、佰才邦保持正常的经营，无对佰才邦整体价值评估产生重大不利影响之事件发生，包括但不限于商业运营、财务状况、管理、人事等方面。

（四）增资款项的资金来源：公司自有资金。

（五）协议的生效：经各方签署后生效。

（六）其他约定：

1、 海韵泰向佰才邦委派一名董事，佰才邦涉及如下事项须通过董事会审议通过，孙立新及其委派的董事需与海韵泰指派的董事对该事项保持一致意见：

（1）佰才邦关于中国电信运营商(含中国电信、中国移动、中国联通及中国铁塔)集团及其各地市分公司以及研究院4G小基站市场销售相关决策；

（2）增资协议签署后，佰才邦关于中国电信运营商(含中国电信、中国移动、中国联通及中国铁塔)集团及其各地市分公司4G小基站产品OEM或者代理商等合作伙伴引入。

2、若佰才邦未来五年的融资中存在比本协议更加优惠的条款（更优惠条款），则海韵泰有权自动享受更优惠条款并将更优惠条款适用于持有的佰才邦的股权。佰才邦和孙立新应采取一切行动使得海韵泰享有上述更优惠条款。

若孙立新转让其持有的佰才邦股权（包括直接持有和间接持有），海韵泰有权以同等价格及条件与孙立新按各自持股比例向拟受让方出售股权，且海韵泰收取的全部转让对价必须为现金或海韵泰认可的其他方式。若孙立新拟转让的股权数量使其丧失对佰才邦的控制权，海韵泰有权以同等条款和条件优先将其持有的部分或全部佰才邦的股权出售给拟受让方，且海韵泰收取的全部转让对价必须为现金或海韵泰认可的其他方式。

五、 增资的目的、存在的风险及对公司的影响

佰才邦是全球领先的Small Cell（小基站）完整解决方案提供商，专注于Small Cell相关的无线宽带接入解决方案、业务运营平台研发和未来无线宽带技术创新，已为全球多个国家的移动运营商、宽带接入运营商、有线电视运营商、行业专网和企业网等类型的多个客户提供4G智能小基站等产品，同时致力于5G等下一代无线技术的研究和开发。随着移动流量需求的不断增长，公司预计小基站需求将在通信网络建设中迎来快速增长，公司已与佰才邦、孙立新签署了战略合作协议，各方就公司与佰才邦建立战略合作关系达成一致,各方将充分发挥佰才邦在小基站产品领先的技术优势、公司在面向运营商客户的销售平台优势以及精密制造实力，在小基站业务上深度合作，共同拓展国内小基站业务市场，佰才邦将作为公司小基站设备的研发和技术提供方，根据公司确定产品项目进行定制化研究开发。公司通过增资佰才邦并获得佰才邦一名董事席位，可以与佰才邦建立更紧密的业务合作，有助于公司在5G网络中完成技术布局和产品布局。

目标公司增资完成后，未来可能存在市场开拓等工作不如预期，导致公司将存在无法实现预期投资收益的风险。

六、 备查文件

（一）《关于北京佰才邦技术有限公司之增资协议》。

公司将持续关注本次增资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2017年6月13日