希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（一）
■ 希努尔男装股份有限公司简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：希努尔男装股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：希努尔
股票代码：002485
信息披露义务人：新郎希努尔集团股份有限公司
住所：山东省诸城市经济开发区
通讯地址：山东省诸城市经济开发区
联系电话：0536-6327882
邮政编码：262200
股份变动性质：减少
一致行动人1：新郎·希努尔国际（集团）有限公司
住所：11/F.，Block C，Hing Lee Commercial Building，12-14 Shanghai Street，Kowloon
通讯地址：山东省诸城市经济开发区
联系电话：0536-6327882
邮政编码：262200
股份变动性质：减少
一致行动人2：山东新郎欧美尔家居置业有限公司
住所：山东省潍坊市诸城市经济开发区
通讯地址：山东省诸城市经济开发区
联系电话：0536-6325308
邮政编码：262200
股份变动性质：减少
签署日期：2017年6月13日
信息披露义务人及其一致行动人声明
一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关的法律、法规及规范性文件编写。
二、依据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在希努尔男装股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在希努尔男装股份有限公司中拥有权益的股份。
信息披露义务人及其一致行动人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人及其一致行动人协议转让其所持有的希努尔男装股份有限公司股份所引起的。本次权益变动导致公司实际控制人发生变化。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人外，没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人及其一致行动人及其决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本简式权益变动报告书（一）中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人
公司名称：新郎希努尔集团股份有限公司
法定代表人：王桂波
注册资本：7000万元
经济性质：自然人控股
企业类型：股份有限公司
成立日期：2003年8月1日
注册地址：诸城市经济开发区
统一社会信用代码：91370700753524087C
经营期限：永久
经营范围：家具、纺织品的生产销售，贵金属制品销售，自有房屋租赁，以企业自有资金对项目的投资（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人情况：新郎希努尔集团是由王桂波等43名自然人设立，截至目前，王桂波持有36,297,000股，占总股本的51.85%，是新郎希努尔集团实际控制人；其余股东持有33,703,000股，占总股本的48.15%。
通讯方式：山东省诸城市经济开发区。
（二）一致行动人1
公司名称：新郎·希努尔国际（集团）有限公司
法定代表人（负责人）：王桂波
注册资本：1,000万港元
企业类型：私人股份有限公司
成立日期：2002年7月3日
注册地址：11/F.，Block C，Hing Lee Commercial Building，12-14 Shanghai Street，Kowloon
注册证书编号：804490
商业登记证号码：32771065
经营范围：除香港法律明令禁止经营的业务之外均可经营。
主要股东情况：新郎国际是由自然人王桂波先生投资设立的，其中，王桂波持有1,000万股，占总股本的100%。
通讯方式：山东省诸城市经济开发区。
（三）一致行动人2
公司名称：山东新郎欧美尔家居置业有限公司
法定代表人：王桂波
注册资本：美元1,200万
经济性质：台港澳与境内合资
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年6月28日
注册地址：山东省潍坊市诸城市经济开发区
统一社会信用代码：91370782762875815N
经营期限：2004年6月28日-2024年6月27日
经营范围：家具、家纺制品的加工制造；销售本公司加工制造的产品；货物进出口业务（不含分销业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人情况：欧美尔家居是由新郎希努尔集团和新郎国际共同出资设立的，其中，新郎希努尔集团出资900万美元，占注册资本的75%，新郎国际出资300万美元，占注册资本的25%。实际控制人为王桂波先生。
通讯方式：山东省诸城市经济开发区。
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况
（一）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
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（二）一致行动人的董事及主要负责人基本情况
一致行动人1新郎国际的董事及主要负责人为王桂波，一致行动人2欧美尔的董事及主要负责人为王桂波、王金玲和张祚岩，他们的基本情况见“（一）信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况”。
三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居未有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
四、信息披露义务人及其一致行动人之间的关系
信息披露义务人新郎希努尔集团及其一致行动人新郎国际和欧美尔家居为同一实际控制人控制下的企业。股权结构图如下：
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第三节 持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人及其一致行动人根据自身的战略发展和资金安排等需求而减持上市公司股份。
二、未来十二个月继续增持或减持股份的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如有，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况及信息披露义务人及其一致行动人持有希努尔股份的情况
本次权益变动前，新郎希努尔集团持有公司股份77,689,447股，占公司股份总数的24.28%；新郎国际持有公司股份30,928,000股，占公司股份总数的9.67%；欧美尔家居持有公司股份3,600,000股，占公司股份总数的1.13%；新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居合计持有公司股份112,217,447股，占公司股份总数的35.07%。
本次权益变动后，新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居不再持有公司股份，公司控制权将发生变更，控股股东将由新郎希努尔集团变更为雪松文旅，公司实际控制人将由王桂波先生变更为张劲先生。
二、股份转让协议的主要内容
（一）新郎希努尔集团和欧美尔家居协议转让持有的希努尔8,128.9447万股股份予雪松文旅
2017年6月13日，新郎希努尔集团、欧美尔家居与雪松文旅签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议转让的当事人
收购方（甲方）：广州雪松文化旅游投资有限公司
交易对方（乙方）：
乙方一： 新郎希努尔集团股份有限公司
乙方二：山东新郎欧美尔家居置业有限公司
2、协议转让的目标股份
乙方一致同意，甲方拟通过协议转让方式，收购希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）。其中，甲方按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方合计持有的希努尔81,289,447股的股份（占希努尔已发行股份数的25.40%）。
3、股份转让价款与付款安排
3.1 各方一致确认，本次交易的收购总价款为人民币元肆拾贰亿零叁拾陆万陆仟叁佰捌拾柒元（小写：￥4,200,366,387.00元）。其中，甲方收购乙方合计持有的希努尔81,289,447股的股份的总价款为人民币壹拾柒亿零柒佰零柒万捌仟叁佰捌拾柒圆整（小写：￥1,707,078,387.00元）。
3.2 各方一致确认，乙方各方取得的对价按照收购方向其收购的上市公司股份数计算，具体如下：
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3.3 本次交易完成后，收购方持有上市公司200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%，不含要约收购部分及在本次交易前收购方已持有的上市公司股份），依照法律、本协议和上市公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，上市公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次交易完成后上市公司股东按照持股比例享有。
3.4 各方同意，收购方应将本协议第3.2条约定的收购金额按以下约定条件支付：
3.4.1 本协议签署后3个工作日内，收购方与乙方各方分别在收购方指定银行开立为本次股份转让款专门设立的三方监管账户，并向中国证券登记结算有限公司申请办理目标资产的临时保管手续（如需）。
3.4.2 各方一致确认，本协议签署之日前，收购方已向乙方一账户汇入合计壹亿壹仟叁佰万圆整（小写：￥113,000,000.00元）的意向金，自本协议签署之日起，即自动转为股份转让款；
3.4.3 收购方应分别向3.4.1约定的三方监管账户，按约定支付股份转让款，具体支付金额及进度如下：
（1）收购方关于本次交易触发的对上市公司其他股东的全面要约收购义务已完全履行完毕且要约保证金退回之日起10个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交关于将其所合计持有的希努尔40,000,000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获深圳证券交易所受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将前述股份转让给收购方的确认函2个工作日内，收购方应将总额727,000,000.00元的股份转让款支付至收购方与乙方按照3.4.1项设立的三方监管账户。在收购方支付款项的2个工作日内，乙方应向中国证券登记结算有限公司提交关于将前述股份协议转让给收购方的相关文件并获中国证券登记结算有限公司受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方应分别将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户；
（2）在3.4.3项第（1）项约定的过户登记手续完成之日起15个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交关于将其所合计持有的希努尔41,289,447股的股份协议转让给收购方的相关文件并获深圳证券交易所受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将前述股份转让给收购方的确认函2个工作日内，收购方应向收购方与乙方分别设立的前述三方监管账户支付剩余的共计867,078,387.00元的对应交易对价。在收购方支付款项的2个工作日内，乙方应向中国证券登记结算有限公司提交关于将前述股份协议转让给收购方的相关文件并获中国证券登记结算有限公司受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方应分别将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。
3.5 乙方在分批向甲方转让股份时，当次转让股份如存在质押的，在甲方支付款项前已办理完毕股份解除质押的登记手续。
3.6 本次交易完成之日前，若本协议依据第十二条约定终止的，乙方应在收到收购方的书面终止通知书之日起3日内，配合收购方将已支付的股份转让款、三方监管账户内的资金全部支付至收购方银行账户。乙方逾期办理相关手续的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的百分之一向甲方支付违约金。
4、协议签订日期
双方于2017年6月13日签署了《股份转让协议》。
5、生效时间及条件
本协议自合同各方签署之日起成立并生效。
6、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
各方同意，未经其他方同意，甲方无正当理由单方面终止本协议的，应向乙方支付收购价款总额的30%作为违约金；乙方无正当理由单方面终止本协议的，应向甲方支付收购价款总额的30%作为违约金。
（二）新郎国际协议转让持有的希努尔3,092.80万股股份予雪松文旅
2017年6月13日，新郎希努尔集团与雪松文旅签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
1、协议转让的当事人
收购方（甲方）：广州雪松文化旅游投资有限公司
交易对方（乙方）：新郎·希努尔国际(集团)有限公司
2、协议转让的目标股份
乙方同意，甲方拟通过协议转让方式，收购希努尔200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%）。其中，甲方按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方持有的希努尔30,928,000股的股份（占希努尔已发行股份数的9.67%）。
3、股份转让价款与付款安排
3.1 各方一致确认，本次交易的收购总价款为人民币元肆拾贰亿零叁拾陆万陆仟叁佰捌拾柒元（小写：￥4,200,366,387.00元）。其中，甲方收购乙方持有的希努尔30,928,000股的股份的总价款为人民币陆亿肆仟玖佰肆拾捌万捌仟圆整（小写：￥649,488,000.00元）。
3.2 各方一致确认，乙方取得的对价按照收购方向其收购的上市公司股份数计算，具体如下：
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3.3 本次交易完成后，收购方持有上市公司200,017,447股的股份（占希努尔已发行股份数的62.51%，不含要约收购部分及在本次交易前收购方已持有的上市公司股份），依照法律、本协议和上市公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务，上市公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润由本次交易完成后上市公司股东按照持股比例享有。
3.4 各方同意，收购方应将本协议第3.2条约定的收购金额按以下约定条件支付：
3.4.1 本协议签署后3个工作日内，收购方与乙方在收购方指定银行开立为本次股份转让款专门设立的三方监管账户，并向中国证券登记结算有限公司申请办理目标资产的临时保管手续（如需）。
3.4.2 收购方关于本次交易触发的对上市公司其他股东的全面要约收购义务已履行完毕且要约保证金退回之日起10个工作日内，乙方应向深圳证券交易所提交关于将其所持有的希努尔30,928,000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获深圳证券交易所受理，在取得深圳证券交易所出具的同意乙方将股份转让给收购方的确认函2个工作日内，收购方应将649,488,000.00元的股份转让款支付至收购方与乙方按照3.4.1项设立的三方监管账户。在收购方支付款项的2个工作日内，乙方应向中国证券登记结算有限公司提交关于将其所持有的希努尔30,928,000股的股份协议转让给收购方的相关文件并获中国证券登记结算有限公司受理。在过户登记完成之日起2个工作日内，收购方及乙方应共同将三方监管账户中的资金解除监管并支付至乙方的指定账户。
3.5 本次交易完成之日前，若本协议依据第十二条约定终止的，乙方应在收到收购方的书面终止通知书之日起3日内，配合收购方将已支付的股份转让款、三方监管账户内的资金全部支付至收购方银行账户。乙方逾期办理相关手续的，每逾期一日，应按照应付但未付部分的百分之一向甲方支付违约金。
4、协议签订日期
双方于2017年6月13日签署了《股份转让协议》。
5、生效时间及条件
本协议自合同各方签署之日起成立并生效。
6、违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表、声明、保证、承诺的约定或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，均构成违约。
各方同意，未经其他方同意，甲方无正当理由单方面终止本协议的，应向乙方支付收购价款总额的30%作为违约金；乙方无正当理由单方面终止本协议的，应向甲方支付收购价款总额的30%作为违约金。
三、拟转让的上市公司股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署之日，信息披露义务人拟通过协议转让的77,689,447股希努尔股份，仍有累计质押股份43,200,000股，占公司总股本的13.50%；一致行动人新郎国际和欧美尔家居共持有的希努尔股份34,528,000股，不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。
本次无限售条件流通股股份协议转让不存在除上述质押以外的附加条件也不存在补充协议，协议转让双方不存在就全部股东权利的行使存在其他安排，不存在就新郎希努尔集团、新郎国际和欧美尔家居在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
四、本次权益变动前后的股权关系
（一）本次权益变动前公司股东结构及与公司控制关系的示意图如下：
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（二）本次权益变动后股东结构及与公司控制关系的示意图如下：
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备注：2017年6月13日，雪松文旅分别与正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订了《股份转让协议》，以21元/股的价格受让其所合计持有的希努尔8,780万股的股份，占上市公司总股本的27.44%。
2、本示意图所列为包含上述关系后的情形。
五、本次转让对上市公司的影响
截至本报告书签署之日，除正常经营性往来外，信息披露义务人及其一致行动人、关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保等损害上市公司利益的其他情形。
本次股份转让将导致公司控制权发生变更，控股股东将由新郎希努尔集团变更为雪松文旅，公司实际控制人将由王桂波先生变更为张劲先生。本次股份转让不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、信息披露义务人对收购人主体资格、资信情况及受让意图调查情况
本次权益变动前，信息披露义务人对收购人雪松文旅的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，调查情况如下：
1、收购人雪松文旅系根据中国法律合法成立并有效存续的有限公司，其主体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的强制性规定。
2、雪松文旅本次受让新郎希努尔集团及其一致行动人股权的目的是获得上市公司的控制权，一方面能够拓展君华集团主营业务外延，推进君华集团整体业务多元化布局，优化君华集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。
七、承诺事项
信息披露义务人及其一致行动人承诺将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内，未发生买卖希努尔股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本次权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在根据中国证监会或深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
1、信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人及其一致行动人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、股份转让协议；
4、其他备查文件。
附表：
简式权益变动报告书（一）
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信息披露义务人：新郎希努尔集团股份有限公司
法定代表人：
王桂波
日期： 年 月 日
一致行动人1：新郎·希努尔国际（集团）有限公司
授权董事：
王桂波
日期： 年 月 日
一致行动人2：山东新郎欧美尔家居置业有限公司
法定代表人：
王桂波
日期： 年 月 日
