宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划第二个解锁期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次解锁股票数量：12,930,700股

本次解锁股票上市流通时间：2017年6月19日

一、公司限制性股票计划简述

1.2014年3月28日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过限制性股票计划和首期授予方案。

2.2014年4月21日，国务院国资委出具《关于宝山钢铁股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意宝钢股份实施限制性股票激励计划。

3.2014年4月28日，中国证监会对公司限制性股票计划及首期授予方案备案无异议。

4.2014年4月29日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议分别审议通过了首期授予方案。

5.2014年5月20日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过限制性股票计划、首期授予方案及相关管理办法。

6.2014年5月22日，公司第五届董事会第十五次会议审议通过首期授予方案激励对象人员名单及数量调整方案，并确定授予日为2014年5月22日。

7.2014年6月24日，公司完成首期限制性股票授予工作。

8.2016年9月22日公司第六届董事会第十二次会议及10月28日公司2016年第三次临时股东大会分别审议通过公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则优化方案。

9.2017年2月8日公司第六届董事会第十五次会议及2月24日公司2017年第一次临时股东大会分别审议通过限制性股票计划剔除事项标准细化方案。

二、公司限制性股票计划概况

（一）方案框架

1．实施时间：2014年5月

2．实施范围：136人，主要为公司高管和核心技术管理人才

3．禁售期：2年（2014-2015）

4．解锁期：3年（2016-2018），匀速解锁

5．授予数量：4744.61万股，占公司总股本的0.288%

6．股票来源：二级市场回购

7．定价基准：按照孰高原则确定为计划草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价（3.81元/股）

8．授予价格：授予价格按照定价基准的50%确定，即人民币1.91元/股

（二）实施情况

1．解锁情况

首期限制性股票计划禁售期已满，开始进入三年解锁期。2015年，受宏观经济及钢铁市场整体下滑影响，业绩指标未能全部达标，第一个解锁期对应的限制性股票未能解锁，由公司按授予价格回购注销。

2.激励对象调整情况

根据限制性股票计划首期授予方案条款约定，期间因退休、辞职等原因，已有22名激励对象调整退出首期计划，所授予的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

三、限制性股票计划第二个解锁期解锁条件成就情况

（一）第二个解锁期时间届满

根据公司限制性股票计划禁售期和解锁期约定，自2017年5月22日起，限制性股票计划进入第二个解锁期。

（二）第二个解锁期的业绩考核指标完成情况

1.关于限制性股票计划相关考评指标的计算情况

根据公司第六届董事会第十二次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过的公司限制性股票计划业绩指标考评计算规则优化方案，计算营业总收入增长率时，将根据宝钢去产能情况，剔除产能削减对营业总收入的影响。按照既定规则计算，产能削减对宝钢股份2016年度营业总收入的影响额为156亿元，详见下表：

单位：亿元

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同时，根据公司第六届董事会第十五次会议及2017年第一次临时股东大会分别审议通过的限制性股票计划剔除事项标准细化方案，对“变动幅度异常”和“其他不可比重大事项”进行剔除。按照剔除变动幅度异常对标企业的细化标准及钢企年报，对标企业中，北京首钢股份有限公司（证券代码：000959，简称“首钢股份”）、杭州钢铁股份有限公司（证券代码：600126，简称“杭钢股份”）符合“企业重大资产重组导致资产规模异常变动”的标准，内蒙古包钢钢联股份有限公司（证券代码：600010，简称“包钢股份”）符合“企业资产重组导致非钢业务盈利大幅超过钢铁主业”的标准。在进行业绩对标时，剔除首钢股份、杭钢股份、包钢股份。具体如下：

（1）首钢股份、杭钢股份符合“企业重大资产重组导致资产规模异常变动”标准

首钢股份资产置换交割日为2014年3月31日，将下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂等全部资产（约97.6亿元）和负债，与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司的炼铁作业部、炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧作业部等全部资产（约457.8亿元）和负债进行资产置换。置换资产差额由首钢总公司按照差额资产认购非公开发行的23.23万股首钢股份A股股份。资产置换前2013年末资产总额157.7亿元，资产置换后2014年末资产总额615.5亿元，增加了457.8亿元，增幅290%。首钢股份2015年12月30日又完成第二次重大资产置换，置入资产为京唐钢铁51%股权，本次资产置换后首钢股份资产总额由665亿元增至1272亿元。

杭钢股份资产置换交割日为2015年12月31日，将持有的股权类资产（包括浙江杭钢高速线材有限公司66%股权、浙江杭钢动力有限公司95.56%股权、杭州钢铁厂小型轧钢股份有限公司60%股权）及非股权类资产，与杭钢集团持有的宁波钢铁60.29%股权和紫光环保22.32%股份中的等值部分进行置换；杭钢股份与杭钢集团进行资产置换后，拟置出部分作价不足的差额部分，由杭钢股份向杭钢集团发行股份补足；同时，杭钢股份向杭钢商贸、冶金物资、富春公司、宝钢集团、宁开投资、宁经控股发行股份购买其各自持有的宁波钢铁、再生资源、再生科技和紫光环保的相应股权。资产置换前2015年年末资产总额38.66亿元，资产置换后2016年年报资产总额255.6亿元，增加了217亿元，增幅561%。

（2）包钢股份符合“企业资产重组导致非钢业务盈利大幅超过钢铁主业”标准

包钢股份2015年5月26日非公开发行A股股票165.56亿股，募集资金298亿元用于购买包钢集团选矿相关资产、白云鄂博矿综合利用工程项目选铁相关资产及尾矿库资产价值321亿元；2014年包钢股份净资产189亿元。

2015年度收购资产实现盈利9.23亿元，其中选矿相关资产盈利（净利润）为37,086.97万元；白云鄂博矿综合利用工程选铁相关资产2015年盈利（净利润）为55,212.94万元；而收购前的2013年、2014年包钢股份利润总额均为4.22亿元，2015年亏损43.5亿元，资产收购后业绩产生重大变化，因资产重组导致非钢业务净利润占企业合并净利润的比例超过100%。

2.第二个解锁期的解锁业绩条件已成就

根据限制性股票计划方案约定，公司指标值剔除湛江钢铁对相应业绩指标的影响，并剔除产能削减对营业总收入的影响及“变动幅度异常”和“其他不可比重大事项”，2016年度宝钢股份经营业绩达到限制性股票计划规定的第二个解锁期的解锁业绩条件，具体如下：

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注：关于业绩数据：除日本新日铁住金和JFE以外，宝钢股份与国内、国际同行业对标钢铁企业数据均摘自各企业发布的经审计的年度报告。新日铁住金和JFE2016财年吨钢经营利润数据为其官网发布的业绩快报数口径，如两家日本钢企最终经审计的财报数据与业绩快报数据有较大差异且影响到吨钢经营利润排名，则公司再另行公告披露。由于目前宝钢股份吨钢经营利润排名境外对标钢企第一，故两家日本钢企吨钢经营利润数据的变动实质不影响公司吨钢经营利润排名指标达标。

（三）未发生限制性股票不得解锁的情形

1.宝钢股份未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

2.激励对象未发生以下任一情形

（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（四）满足附加条件

截至2017年5月22日，宝钢股份股票价格为6.15元/股，满足“限制性股票解锁时，股票市场价格不低于授予价格定价基准3.81元/股”的附加条件。

综上，公司限制性股票计划第二个解锁期的解锁条件及激励对象个人的解锁条件均已成就。

四、激励对象第二个解锁期限制性股票解锁情况

根据宝钢股份限制性股票计划相关约定，本次符合解锁条件的激励对象共114人，按照激励对象2016年度个人绩效评价结果，可申请解锁的限制性股票为1293.07万股，占公司现总股本的0.0585%。具体如下：

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五、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2017年6月19日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为12,930,700股。

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

激励对象中的公司董事、高级管理人员在第二批限制性股票解锁后，持有买卖本公司股票应遵守《公司法》、《证券法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定。

1.激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

2.激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3. 激励对象为公司董事、高级管理人员的，如果在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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六、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次解锁需满足的条件均已满足，且宝钢股份已就本次解锁履行了必要程序，符合相关法律法规的规定。

七、上网公告附件

（一）法律意见书

特此公告。

宝山钢铁股份有限公司董事会

2017年6月14日

证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2017-048

宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划第二个解锁期解锁暨上市公告