浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：吉华集团 股票代码：603980

浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（杭州市萧山区临江工业园新世纪大道1766号）

特别提示

浙江吉华集团股份有限公司（以下简称“吉华集团”、“公司”或“本公司”）股票将于2017年6月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

本公司实际控制人邵伯金和徐建初及其在公司担任董事、高级管理人员的直系亲属邵辉承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月期间届满后，其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。

锦辉机电、萧工集团承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前其直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。

本公司实际控制人邵伯金和徐建初的其他近亲属徐远程、邵佰万、邵伯如、徐卓伟、鲁敏承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。

其他持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员杨泉明、周火良、陈小勇、戴洪刚、殷健、陈美芬、陈柳瑛、庞明良、陆荣宝承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月期间届满后，其在公司担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份。

公司股东锦辉机电和萧工集团、实际控制人邵伯金和徐建初以及持有公司股份的董事、高级管理人员杨泉明、邵辉、周火良、陈小勇、戴洪刚、殷健及已离职高级管理人员简卫、金小英承诺：所持股份锁定期间届满后两年内，其减持所直接或间接持有的公司股份的，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、转增股本、增发新股、派发现金红利等除权、除息事项的，减持价格相应调整）。自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，其所直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。

公司董事、高级管理人员不因职务变更或离职等原因而免除上述承诺的履行义务。

公司其他63名股东承诺：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，其不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。

二、关于稳定股价的预案及相关承诺

如果吉华集团首次公开发行股票并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司最近一期经审计的每股净资产，如果公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，则每股净资产进行相应调整，下同）的情况时，公司将启动以下稳定股价的预案：

（一）启动股价稳定措施的具体条件和程序

1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

3、停止条件：在公司稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，公司将停止实施稳定股价措施。

上述稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生股价稳定措施的启动条件，公司将再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

1、公司稳定股价的措施

当触发前述股价稳定措施的启动条件时，吉华集团应依照法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序，并采取以下部分或全部措施稳定股价，且应保证股价稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件：

（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经公司董事会、股东大会审议同意，回购公司部分股份。

（2）要求公司实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。

（3）要求时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定股价，并明确增持的金额和期间。

（4）在保证经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定股价。

（5）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升业绩、稳定股价。

（6）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

采取公司回购股份的股价稳定措施时，除应遵守法律、法规、规章、规范性文件及监管部门的规定和要求外，还应遵守以下要求：

（1）公司用于回购股份的价格原则上不超过公司最近一期经审计的每股净资产。

（2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额。

（3）公司单次用于回购股份的资金额原则上不得低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的5%。

（4）每12个月内回购股份比例不超过公司总股本的2%。

2、实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团稳定股价的具体措施

（1）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，在保证相应稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件的前提下，公司有权要求锦辉机电、萧工集团采取以下措施稳定公司股价：在符合股票交易相关规定的前提下，通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额的20%，单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红总额；每12个月内增持公司股份数量不得超过公司总股本的2%。

（2）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，公司股东锦辉机电、萧工集团应依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施。

锦辉机电、萧工集团应在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与其相关的稳定公司股价措施。

如锦辉机电、萧工集团在触发前述股价稳定措施的启动条件时，为公司实际控制人控制的股东，则其不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为实际控制人控制的股东而拒绝实施上述稳定股价的措施。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员稳定股价的具体措施

（1）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，在保证相应稳定措施实施后，公司股权分布仍符合上市条件的前提下，公司有权要求时任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员，采取以下措施稳定公司股价：在符合股票交易相关规定的前提下，通过证券交易所集中竞价交易方式增持公司股票，且单次用于增持公司股票的金额不低于上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红（如有）和税后薪酬总额的20%，单一年度内累计用于增持公司股票的金额不超过上一年度年初至审议稳定公司股价具体方案的董事会会议召开日期间从公司获取的税后现金分红（如有）和税后薪酬总额的50%。

公司在未来聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行上述稳定股价措施。

（2）当触发公司股价稳定措施的启动条件时，公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员应依照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，积极配合并保证公司及时制定并启动稳定股价的具体方案及措施。

公司时任董事（独立董事除外）、高级管理人员应在不迟于公司股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据公司股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取与其相关的稳定公司股价措施。

在触发前述股价稳定措施的启动条件时，担任公司董事（独立董事除外）、高级管理人员的人员，不因其在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再担任公司董事、高级管理人员而拒绝实施上述稳定股价的措施。

三、关于申请文件真实、准确、完整的承诺

发行人承诺：本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，且发行价格将相应进行相应调整）；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

实际控制人邵伯金和徐建初承诺：吉华集团首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如吉华集团招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

发行人股东锦辉机电和萧工集团承诺：本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，且本单位如对此负有法律责任的，本单位将积极促成公司在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，并依法购回首次公开发行股票时本单位发售的全部股份（如有），回购价格为二级市场价格，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括本单位公开发售的全部股份及其派生股份，且发行价格将相应进行相应调整）；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本单位对此负有法律责任的，本单位将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。”

发行人董事、监事及高级管理人员承诺：本次申请公开发行股票提供的全部文件、信息，确信其真实、准确、完整、及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人对此负有法律责任的，本人将依法赔偿投资者损失，并自有权机关作出相应决定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作，该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限。

本次发行的保荐机构安信证券股份有限公司承诺：若因保荐机构未勤勉尽责，为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。保荐机构因为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

本次发行的律师事务所江苏世纪同仁律师事务所承诺：如因本所未勤勉尽责，为发行人首次公开股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。

本次发行的会计师事务所立信会计师事务所承诺：如因本所未勤勉尽责，为发行人首次公开股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成经济损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因此遭受的相关损失。

四、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

本次发行前，持有发行人5%以上股份的股东为锦辉机电、萧工集团、辽通投资。公司首次公开发行股票并上市后，其在锁定期满后可根据需要通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统减持其所持公司股票。上述主体自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：

（一）锦辉机电、萧工集团的持股意向及减持意向

发行人实际控制人控制的股东锦辉机电、萧工集团在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下：

“1、本单位将严格履行作出的关于吉华集团首次公开发行股票并上市后的股份锁定承诺，包括：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前本单位直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起三十六个月期间届满后两年内，减持所直接或间接持有的公司股份的，减持价格不低于发行价（如期间公司发生送红股、转增股本、增发新股、派发现金红利等除权、除息事项的，减持价格相应调整）；自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起六个月内，若公司的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末股票收盘价低于发行价，所直接或间接持有的公司股份的锁定期限将自动延长六个月。

2、本单位在上述股份锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量累计不超过上一个年度最后一个交易日登记在本单位名下的公司股份数量的25%（若因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位所持公司股份变化的，减持数量相应调整）。

3、本单位所持公司股份在上述股份锁定期届满两年后减持的，减持价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产。

4、在上述股份锁定期届满后，本单位如减持公司股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，且应提前三个交易日予以公告，并在两个月内完成，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。”

（二）其他持股5%以上股东的持股意向及减持意向

辽通投资在发行人上市后持有、减持公司股票的意向如下：

“1、本单位将严格履行已作出的关于吉华集团首次公开发行股票并上市后的股份锁定承诺，即：自公司首次公开发行股票并在证券交易所上市之日起十二个月内，本单位不转让或委托他人管理公司首次公开发行股票之前本单位直接或间接持有的任何公司股份（根据公司股东大会决议于公司首次公开发行股票时公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份。

2、本单位在上述股份锁定期届满后两年内，每年减持公司股份的数量累计不超过上一个年度最后一个交易日登记在本单位名下的公司股份数量的50%（若因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位所持公司股份变化的，减持数量相应调整）。

3、在上述股份锁定期届满后，本单位如减持公司股份的，将严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定或要求，具体减持方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式以及协议转让等合法交易方式，且应提前三个交易日予以公告（持股低于5%时除外），并在两个月内完成，并按照法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定或要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。”

五、未履行承诺的约束措施

（一）发行人关于承诺事项的约束措施

发行人将严格履行公司就首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。（3）不得批准对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

（二）实际控制人及锦辉机电、萧工集团关于承诺事项的约束措施

发行人实际控制人邵伯金、徐建初就相关承诺约束措施的承诺如下：

本人将严格履行吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得转让所直接或间接持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。（4）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、如吉华集团或本人控制的吉华集团股东，违反就吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

锦辉机电、萧工集团就相关承诺约束措施的承诺如下：

本单位将严格履行就浙江吉华集团股份有限公司首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

1、本单位非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得转让持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（3）暂不领取公司分配利润中归属于本单位的部分。（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。（5）给投资者造成损失的，本单位依法赔偿投资者损失。

2、如本单位因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、如吉华集团或其与本单位共同的实际控制人，违反就吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本单位依法承担连带赔偿责任。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于承诺事项的约束措施

发行人董事、监事、高级管理人员就相关承诺约束措施的承诺如下：

本人将严格履行关于吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）如届时持有公司股份，则不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（3）如届时持有公司股份，则暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。（4）可以职务变更但不得主动要求离职。（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。（7）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

3、如吉华集团违反关于首次公开发行股票并上市事宜所作出的公开承诺事项，并给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。

（四）其他股东关于承诺事项的约束措施

除发行人控制股东、实际控制人及持有股份的董事、监事、高级管理人员外，其他股东关于承诺事项约束措施的承诺如下：

本人将严格履行就吉华集团首次公开发行股票并上市事宜所作出的所有公开承诺事项，并积极接受社会监督。

1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得转让持有的公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。（5）给投资者造成损失的，本人依法赔偿投资者损失。

2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在吉华集团股东大会及证券监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。

六、保荐机构及发行人律师关于发行人及其他相关责任主体承诺事项及约束措施的核查意见

保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的归定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。

发行人律师认为：发行人招股说明书中披露的上市申请人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关主体出具的各项承诺以及所提出的相关约束措施符合法律、法规和规范性文件的规定。

七、发行人即期回报摊薄、填补回报措施及相关承诺

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，发行人于2016年2月12日和2016年3月3日分别召开第二届董事会第四次会议和2015年年度股东大会，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施及相关承诺具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

本次发行前公司总股本为40,000万股，本次预计发行股份数量为10,000万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至50,000万股。本次发行募集资金到位后，公司资产规模和股本总额均将提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金投资项目完成后，公司营业收入规模及利润水平也将有所增加，公司综合竞争力将得到增强。

但由于募集资金投资项目建设和产生效益需要一定周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将相对较小，因此预计本次发行完成当年，在公司股本增加的情况下，每股收益与上年同期相比将出现一定幅度的下降。

上述假设分析及关于本次发行前后公司即期回报摊薄不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）公司本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。

1、进一步提升技术及研发水平，利用丰富的运营经验，提升公司的成本优势及毛利空间

公司将根据染料行业市场需求和发展趋势，以国家产业政策为导向，通过不断的科技创新和新工艺开发，提高产品附加价值，降低环保成本。在新型染料及中间体领域不断拓展适合公司技术及管理能力的高品质新产品，实现公司可持续发展，全面提升公司竞争力。当前着重开发高固着率、高色牢度、高匀染性、低沾污性以及低盐的染料产品，提升重要的染料中间体生产技术。开发低污染染料产品，在资源综合利用和染料的清洁生产技术方面取得突破，降低产品生产的环保成本。同时公司还将继续推进染料研发制造技术的创新体系建设，不断投入资金、人才，加强与高校、科研院所和行业企业的技术合作，实现科研成果的产业化快速转化。

2、进一步加大市场拓展，提高发行人在国际染料市场的占有率

市场营销是公司工作的重点，也是公司经济效益增长的基础。公司在认真分析未来国际国内染料行业的发展趋势，结合同行业企业的发展状况和公司自身优势的基础上，制订了可行市场开发计划。通过建立客户信息管理和维护体系，对客户进行集中梳理，强化市场研究和情报收集，瞄准高价值客户，强化客户关系管理。公司将努力发展自己的核心竞争力，提升自己的生产能力和技术水平，在此基础上巩固和开拓公司在分散染料、活性染料、聚氨酯海绵等领域的优势地位。同时，挖掘市场潜力，通过原有客户的关系和影响力延伸拓展新客户。

在巩固浙江、江苏等沿海经济发达地区市场的基础上，加大对国内其它省份的市场拓展力度，以扩大对国内市场的占有。同时，利用现代信息技术，以网络为平台，加强电子商务在开拓国际市场中的作用，有计划、有侧重地开拓国际市场，提高公司染料产品在国际市场上的份额。

3、保证募集资金有效合理使用，加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率

根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

公司董事会已对本次发行募集资金投向可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。公司抓紧进行本次募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产和投入使用。

4、进一步完善利润分配制度，强化投资回报机制

根据审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和公司制定的首发上市后分红规划，公司利润分配将非常重视对投资者的合理回报，同时保持连续性、稳定性并兼顾公司的可持续发展。

《公司章程（草案）》详细载明了公司发行上市后的利润分配政策，包括利润分配的形式、利润分配的期间间隔、现金分红的具体条件、各期现金分红最低比例等；明确规定了公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策机制与程序，以及由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而调整利润分配政策的决策机制与程序，并规定了具体措施保障决策机制与过程会充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

公司制定的首发上市后分红规划载明了公司上市后三年的股利分配计划，以及制定股利分配计划考虑的因素，明确规定了现金分红的最低比例等。

通过公司章程的修订以及未来分红回报规划的拟定，公司进一步明确了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，便于股东对公司经营和分配进行监督。通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

（三）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取的填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、承诺公司不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、如果后续公司拟提出股权激励方案，则承诺其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

保荐机构认为：发行人关于本次发行摊薄即期回报的分析较为合理，拟采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。

八、其他说明

本次发行不涉及老股转让的情形。

发行人、发行人董事、监事、高级管理人员及相关股东将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

上市公告书中任何表格中若出现合计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]758号文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]169号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年6月15日

（三）股票简称；吉华集团

（四）股票代码；603980

（五）本次公开发行后的总股本；50,000万股

（六）本次公开发行的股票数量；10,000万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：10,000万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：安信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

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（二）公司董事、监事和高级管理人员基本情况

1、公司董事、监事和高级管理人员任职情况

截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事和高级管理人员任职情况如下：

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2、公司董事、监事和高级管理人员持股情况

（1）直接持股情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持有公司股份情况如下：

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发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属直接持有公司股份情况如下：

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除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在其他直接持有发行人股份的情况。

（2）间接持股情况

截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

发行人董事长邵伯金持有锦辉机电80%股权，与邵伯金系兄弟关系的邵伯如持有锦辉机电20%股权。锦辉机电直接持有发行人140,000,000股股份，占发行人股份总数的28.0000%。

发行人副董事长徐建初持有金马控股60%股权，与徐建初系父子关系的徐卓伟持有金马控股40%股权。金马控股持有萧工集团90%股权，徐建初持有萧工集团10%股权。萧工集团直接持有发行人81,472,118股股份，占发行人股份总数的16.2944%。

除上述情况外，发行人董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属不存在其他间接持有公司股份的情形。

二、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

公司控股股东为锦辉机电、萧工集团。锦辉机电直接持有发行人28.0000%的股权、萧工集团直接持有发行人16.2944%的股权，合计持有公司44.2944%的股权。

锦辉机电基本情况如下：

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萧工集团基本情况如下：

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（二）实际控制人

自公司成立以来，锦辉机电、萧工集团一直持有公司多数股权，锦辉机电为邵伯金先生实际控制的公司，萧工集团为徐建初先生实际控制的公司。自公司成立至今，邵伯金先生和徐建初先生通过锦辉机电和萧工集团控制吉华集团股权的比例一直位居前两位，且合计持股比例一直占大多数；且邵伯金先生和徐建初先生两人一直在公司担任董事等重要职务，对公司经营决策具有重大影响；同时，两人在发行人设立历来的历次董事会、股东大会表决时均保持一致。为保证对吉华集团控制权的持续稳定、有效存在，邵伯金先生、徐建初先生已签署关于一致行动的《一致行动人协议》。因此，邵伯金先生和徐建初先生为公司的实际控制人。

邵伯金先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1952年3月出生，身份证号码330121195203******，住所位于杭州市萧山区新街镇。

徐建初先生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，1948年7月出生，身份证号码33012119480707******，住所位于杭州市萧山区城厢街道。

三、股东情况

（一）发行人本次发行前后股本情况

本次发行前，公司总股本为40,000万股，本次拟向社会公开发行股份10,000万股，本次发行完成后，公司的总股本为50,000万股。公司本次发行前后股本情况如下：

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（二）本次发行后前十大股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东户数为95017户，其中前十大股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：10,000万股（全部为公司公开发行新股，无老股转让）

（二）发行价格：17.20元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式。

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额172,000.00万元，全部为发行新股募集资金金额。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年6月10日出具了信会师报字[2017]第ZA15428号《验资报告》。

（六）本次发行费用总额及构成

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（七）募集资金净额：163,248.24万元

（八）发行后每股净资产：7.55元（按截至2016年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行筹资净额之和除以发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.75元（按照2016年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

第五节 财务会计资料

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度、2015年度及2016年度的财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZA11111号标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

公司2017年第一季度财务会计报告已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，并在首次公开发行股票上市公告书中披露。公司上市后第一季度财务会计报告不再单独披露。

公司2017年第一季度财务会计报告未经审，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年第一季度财务报告进行了审阅，并出具信会师报字[2017]第ZA14680号《审阅报告》。公司2017年第一季度财务报表请查阅本上市公告书附件。

一、主要会计数据及财务指标

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注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营状况和财务状况的简要说明

与2016年12月31日相比，2017年3月31日公司资产、负债及股东权益均未发生重大变化。

2017年1-3月，公司实现营业收入64,916.87万元，较2016年同期增长19.68%，归属于母公司股东的净利润为10,003.92万元，较2016年同期增长109.37%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,283.26万元，较2016年同期增长98.83%。公司营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与上年同期相比均保持了增长。

2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为8,765.21万元，较2016年1-3月23,318.47万元下降-62.41%，主要系公司当期销售商品收到的现金下降所致。

三、2017年1-6月经营业绩预计

公司根据已实现的财务信息和在手订单情况，预计2017年1-6月营业收入为115,000万元至135,000万元，较2016年同期增长1.95%至19.68%；预计2017年1-6月归属于母公司股东的净利润为19,108.08万元至23,223.49万元，较2016年同期增长5.37%至28.07%；预计2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为18,535.81万元至22,651.22万元，较2016年同期增长4.67%至27.91%。以上仅为公司根据自身订单情况做出的预计，不构成盈利预测。

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。公司目前业务规模稳定增长，在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，本公司将在募集资金到账后一个月内会同保荐机构安信证券股份有限公司与存放募集资金的银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构安信证券股份有限公司书面同意，其将不接受本公司从募集资金专户支取资金的申请。

二、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐人基本情况

保荐机构名称：安信证券股份有限公司

法定代表人：王连志

住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼

电话：021-35082883

传真：021-35082966

保荐代表人：袁弢、湛瑞锋

项目协办人：朱宏印

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构安信证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐浙江吉华集团股份有限公司在上海证券交易所上市。

浙江吉华集团股份有限公司

安信证券股份有限公司

2017年6月14日

保荐机构（主承销商）：

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（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）