南京我乐家居股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
暨二〇一七年一季度财务报告

股票简称：我乐家居 股票代码：603326

（南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号）

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中相同。本公司股票将于2017年6月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意以下重大事项：

一、本次发行情况及股东对股份的锁定承诺

本次发行前公司总股本12,000.00万股，本次发行4,000.00万股人民币普通股，发行后总股本不超过16,000.00万股。

1、本公司控股股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇），实际控制人NINA YANTI MIAO（缪妍缇）及汪春俊夫妇承诺：（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该股份；（2）上述承诺期限届满后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的公司股份；（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止；（4）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

2、公司股东瑞起投资、开盛投资承诺：（1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业本次发行前直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购本公司/本合伙企业所持有的该股份；（2）本公司/本合伙企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

3、公司股东祥禾涌安承诺：自我乐家居首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接和间接持有的我乐家居股份，也不由我乐家居回购其所持有的该股份。

4、作为公司董事、监事和高级管理人员的直接或间接持股人员NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊、张宪华、徐涛、黄宁泉、谢玉伟、方乐和王广云同时承诺：（1）自发行人A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满之后，在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公司股份；（2）本人所持股票在公司上市后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止；（3）自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。

二、本次发行前未分配利润的处理

经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

三、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定

2015年10月26日，公司2015年第1次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策内容主要如下：

1、利润分配的原则

利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、利润分配的方式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。

3、差异化现金分红政策

公司实行差异化的现金分红政策，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

此外，经公司2015年9月28日召开的2015年第一届董事会第三次会议，和2015年10月26日召开的2015年第1次临时股东大会，审议通过了《南京我乐家居股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》，对上市后三年现金分红比例、未分配利润的用途、上市后三年具体股利分配规划作出了进一步安排。

四、公司实际控制人、持股5%以上的股东持股意向及减持意向

公司直接或间接持股5%以上股东有两名，为控股股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）和实际控制人之一汪春俊先生，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）与汪春俊先生就持股意向及减持意向同时出具承诺，具体如下：

本人对于本次公开发行前所直接及间接持有的公司股份，将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限售期满后两年内，本人将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价）。本人保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告。

五、关于本次公开发行存在重大信息披露违法行为的相关承诺

（一）发行人的承诺

1、如发行人《招股说明书》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下简称“虚假陈述”），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股（如发行人上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）。发行人将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告，并根据相关法律法规及《公司章程》的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。发行人承诺回购价格将按照市场价格，如发行人启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

2、因发行人《招股说明书》中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿因上述虚假陈述行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。

3、如发行人违反上述承诺，发行人将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）控股股东及实际控制人的承诺

1、如发行人《招股说明书》中存在虚假陈述，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，承诺人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时承诺人也将购回发行人上市后其减持的原限售股份。承诺人将根据股东大会决议及相关有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施，承诺人承诺回购价格将按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量）。

2、如因发行人《招股说明书》中存在的虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

3、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺

1、如发行人《招股说明书》中存在虚假陈述，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将对发行人因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。

2、如承诺人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有），同时承诺人持有的发行人股份将不得转让，直至承诺人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）中介机构的承诺

1、保荐机构（主承销商）承诺

发行人保荐机构招商证券承诺：本保荐机构为我乐家居首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。

2、发行人律师承诺

发行人律师北京德恒所承诺：本所为我乐家居首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

3、发行人审计机构及验资机构承诺

发行人会计师事务所瑞华所承诺：本所为我乐家居首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，但本所能够证明自己没有过错的除外。

4、发行人评估机构承诺

发行人评估机构北京中和谊资产评估有限公司承诺：本评估机构为我乐家居首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依法赔偿投资者损失，但本评估机构能够证明自己没有过错的除外。

六、关于失信补救措施的承诺

发行人、发行人全体股东以及发行人全体董事、监事和高级管理人员对未能履行承诺时的约束补救措施承诺如下：

如在实际执行过程中，相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下措施：

1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；

2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

3、有违法所得的，按相关法律法规处理；

4、如该违反的承诺属于可以继续履行的，将继续履行该承诺；

5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。

七、关于公司上市后稳定股价的预案

发行人2015年10月26日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《南京我乐家居股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的条件及程序

1、启动稳定股价措施的具体条件

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件”，若因除权除息事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计每股净资产不具可比性的，上述每股净资产做相应调整），非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。

公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起12个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。

本轮稳定股价方案终止后，若公司股票自挂牌上市之日起三十六月内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

2、稳定股价措施的具体程序

在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司稳定股价方案的具体决议程序如下：

公司董事会应当在上述启动稳定股价措施条件成就之日起5个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容。

（1）如预案内容不涉及公司回购股票，则有关方应在董事会决议公告后12个月内实施完毕。

（2）如预案内容涉及公司回购股票，则公司董事会应将稳定股价预案提交股东大会审议，在董事会决议公告同时发出召集股东大会的通知。具体回购程序如下：

①公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准，其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

②公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。

（二）稳定公司股价的措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票；（4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下：

1、公司回购股票

稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案并公告后十二个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

2、控股股东增持公司股票

若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，则公司控股股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）将在具体股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外）、高级管理人员NINA YANTI MIAO（缪妍缇）、汪春俊、吕云峰、徐涛、张宪华、黄宁泉、张祺、王务超将在具体股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬的百分之二十（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）。

如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

（三）履行稳定股价的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员分别承诺接受以下约束措施：

1、发行人承诺：

（1）公司将根据《稳定公司股价的预案》以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。

公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案公告后12个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因除权除息事项导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；用于回购股票的资金应为公司自有资金。

（2）公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事会实施股份回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

公司将通过证券交易所依法回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（3）自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。

（4）在《稳定公司股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。

2、控股股东NINA YANTI MIAO（缪妍缇）的承诺：

（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票；用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红及税后薪酬之和的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。

（3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份不得转让，直至履行增持义务。

3、发行人现任董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：

（1）若发行人董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以集中竞价方式及/或其他合法方式增持发行人股票，用于股票增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后发行人股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）在发行人就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。

（3）在《稳定公司股价的预案》规定的启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本人未能履行上述稳定股价的承诺，则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红（如有）、薪酬予以扣留，同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。

八、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

本次发行前，公司总股本为12,000万股。本次拟发行股票4,000万股，发行完成后公司总股本将增至16,000万股，较发行前增加33.33%。本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。

由于募集资金投资项目的建设和实施需要一定的周期，首发后第一年的募投项目利润可能无法完全体现。鉴于公司首发后增加股本为33.33%与年度业务增长率的比较关系，假设首发当年业绩增长小于上一年度的33.33%，将摊薄股东的即期回报。因此，本次发行将可能会摊薄股东的即期回报。

公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，制定了填补即期回报措施，相关主体出具了承诺。公司第一届董事会第五次会议就上述事项通过了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》，并提交公司2016 年第一次临时股东大会审议通过。

为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过大力发展现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以填补被摊薄即期回报。具体如下：

（一）填补被摊薄即期回报的具体措施

1、坚持公司发展战略，提升公司综合实力

公司秉持“设计让家更美，科技让美实现”理念和使命，致力于为消费者提供全面的家具解决方案和优美健康的家居环境。通过本次融资，公司将扩大生产规模，丰富产品品类，在继续扩大整体厨柜业务在行业内的优势的基础上，大力推动全屋定制业务的发展，两条业务线同时发展，互为补充、相互促进，进一步扩大公司产品的市场占有率，提升公司的品牌影响力。

同时，公司未来将借助资本市场的力量，适时采用收购兼并等多种方式，整合行业上下游企业或同行业企业资源，在进一步扩大成本优势的同时拓宽销售渠道，提高公司对产业链的把控能力，提升公司综合实力，从而增强公司盈利能力。

2、强化营销渠道，扩大销售规模

经过多年积累，公司已建立了较为广泛的销售渠道，公司优势产品整体厨柜在消费者中具有较高的知名度，成功推动公司业绩快速增长。并于2015年开始涉足全屋定制业务，产品范围扩大至卧室、客厅、餐厅、书房等定制家具产品。

公司将主要通过经销商渠道和直营渠道两个渠道实现全屋定制产品的销售：通过打造工厂旗舰店、在大型购物商场或大型建材商场等开设旗舰店方式建立直营渠道；同时，以原有优质经销商作为市场切入口，大力开拓新经销商，构建全屋定制产品自有经销商渠道。

未来公司将形成整体厨柜经销商体系及全屋定制经销商体系，二者互为补充，互相引流，共同扩大公司营销网络覆盖范围。另外，公司将大力发展电子商务渠道，使之成为经销商渠道和直营渠道的有效补充，通过各手机应用、社交软件等多种渠道与顾客互动，获取消费者的偏好、兴趣等重要数据，为公司产品发展战略提供重要参考，或是通过社交媒体与终端消费者建立联系，并基于消费者的社交圈构建起零售商的社交网络，扩大“我乐”品牌知名度，增强营销效果。通过着力建设营销渠道，公司有望进一步扩大整体厨柜产品销售规模，同时使全屋定制业务成为公司新的盈利增长点。

3、加强研发力度，不断推出具有竞争力的新产品

公司作为定制家具行业领先企业，研发设计能力较强，较早引入欧洲家居设计风格，产品受到众多消费者的喜爱。经过多年的发展，公司已经建立了一支行业领先的设计师队伍，并通过与境外设计师合作的方式共同进行产品开发。受益于公司较强的研发设计能力，公司产品在同行业众多产品中脱颖而出，多个系列连续多年畅销。

公司未来将投资建设“研发中心及智能管理平台建设项目”，对目前的研发中心进行升级，构建具有行业领先水平的技术研发中心。研发中心将引进技术人才，对新技术、新工艺和新材料等进行研究开发；升级实验检测设备及仪器，提高产品质量检测标准；大力实施新品开发，不断推出引领家居生活潮流、具有竞争力的新产品。

4、升级信息系统，提高运营效率

公司信息化与自动化程度较高，荣获工信部2015年互联网与工业融合创新试点企业、2014年江苏省信息化与工业化融合转型升级示范企业等多项荣誉。公司本次募集资金投资项目“工业4.0物料自动化流转项目”的投建，将升级公司目前的生产执行系统，构建生产执行系统与公司ERP系统集成，实现生产执行系统与公司供应链管理系统、客户管理系统协同，通过网络存储空间，实现多平台数据、信息、资源共享。另外，公司将引进AGV自动搬运机器人及其配套物流PLC控制软件，搭建自动化仓库，提升公司车间物流效率。

募投项目建成后，公司信息系统得到升级，集合销售、生产、物流、管理等职能的综合信息化系统将大幅提升公司运营效率，为公司进一步节省成本，从而提升公司综合实力与盈利能力。

5、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，确保募投项目及早建成并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次发行后，公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司制定的《募集资金使用管理制度》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。

6、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为建立健全、科学、持续和稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实维护公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定的在首次公开发行并上市后适用的《公司章程（草案）》明确约定了利润分配及现金分红的相关内容，并综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，由董事会及股东大会审议通过了首次公开发行并上市后未来三年分红回报规划。

在首次公开发行股票并上市后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

九、公司2017年一季度经营业绩实现情况

2017年1-3月，公司实现营业收入11,969.95万元，较上年同期增长103.28%，实现利润总额-116.16万元，较上年同期（-613.35万元）减少497.19万元亏损；实现净利润-175.69万元，较上年同期（-629.99万元）减少454.29万元亏损。公司所在行业，受消费者消费习惯、区域气候及各地风俗习惯等因素影响，销售存在一定的季节性，一季度为行业淡季，故2017年一季度虽业绩较去年同期增长较多，但当期实现净利润仍偏低。以上数据未经审计，但已经瑞华所审阅（瑞华阅字[2017]01710001号）。

本上市公告书已披露截止2017年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、2017年1-3月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2017年第一季度报告，敬请投资者注意。本公司2017年第一季度财务报告已经第一届董事会第十一次会议批准报出。

十、2017年一季度报告截止日后的主要经营状况

2017年以来，公司所处行业的整体情况较为稳定，经营情况正常，经营模式未发生重大变化，政策环境未发生重大变化，未出现导致公司业绩发生重大不利变化的情形，预计公司2017年上半年可实现的营业收入、净利润较去年同期均有提升。

第二节 股票上市情况

一、编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。

二、股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行A股股票4,000.00万股经中国证券监督管理委员会“证监许可［2017］650号”文核准。

三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2017] 159号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“我乐家居”，股票代码“603326”。本次发行的4,000.00万股社会流通股将于2017年6月16日起上市交易。

四、股票上市的相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年6月16日

（三）股票简称：我乐家居

（四）股票代码：603326

（五）本次公开发行后的总股本：16,000.00万股

（六）首次公开发行股票数量：4,000.00万股

（七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重大事项提示”

（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的400万股股份和网上按市值申购发行的3,600万股股份无流通限制及锁定安排。

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重大事项提示”

（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十一）上市保荐机构：招商证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、 公司基本情况

■

二、 董事、监事、高级管理人员及其近亲属任职及其持股情况

本次发行前后，本公司董事、监事、高级管理人员任职及其持股情况如下：

■

注：间接持股情况=持/占有中间主体股份或份额×中间主体持有公司股份比例

庄春虎为股东汪春俊的胞弟，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。

上述董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的本公司股份均不存在质押或冻结的情况。

三、控股股东和实际控制人基本情况

NINA YANTI MIAO（缪妍缇）为公司控股股东，NINA YANTI MIAO（缪妍缇）和汪春俊夫妇系公司实际控制人。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本公司本次发行前总股本12,000.00万股。本次向社会公开发行4,000万股，占发行后的总股本的25%，发行后的总股本16,000.00万股。

本次发行前后的股本结构如下：

■

（二）本次发行后上市前前十大股东情况

本次发行后、上市前的股东户数为40,781户，持股数量前10名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

■

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行新股4,000.00万股。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为25%，本次发行后公司总股本为16,000.00万股。

二、发行价格

本次发行价格为9.87元/股。

三、每股面值

人民币1.00元。

四、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下配售3,995,917股，占本次发行总量的9.9897925%；网上发行35,919,022万股，占本次发行总量的89.7975550%。本次主承销商包销股份的数量为85,061股，包销比例为0.2126525%。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为39,480.00万元。

2、注册会计师对资金到位的验证情况：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年5月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具验资报告（瑞华验字【2017】第01710006号）。

六、发行费用

■

公司本次发行的发行费用总额为2,873.49万元（不含增值税）。本次每股发行费用为0.72元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。

七、募集资金净额

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（编号为瑞华验字【2017】第01710006号），截止2017年5月24日止，我乐家居实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票40,000,000股，应募集资金总额394,800,000.00元，减除发行费用人民币28,734,905.66元（不含税）后，募集资金净额为366,065,094.34元。其中，计入实收资本人民币肆仟万元（￥40,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）326,065,094.34元。

八、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产4.19元/股。（以经审计2016年12月31日的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）

九、发行后每股收益

本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为0.4296元/股。（按照公司2016年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算）

十、摊薄后市盈率

本次发行摊薄后市盈率为22.97倍。（每股收益按照2016年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

本公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2016年度、2015年度和2014年度的利润表、合并利润表、现金流量表和合并现金流量表以及股东权益变动表、合并股东权益变动表、财务报表附注进行了审计，出具了瑞华审字【2017】01710002号标准无保留意见审计报告，相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书, 本公告不再披露，敬请投资者注意。

一、公司财务报告审计基准日后主要经营情况

公司财务报告审计基准日至本上市公告书签署日，公司生产经营状况正常，经营模式、产品结构、主要原材料采购、主要客户及供应商构成、税收政策、主要核心业务人员及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。

二、公司2017年一季度经营业绩实现情况

2017年一季度，公司营业收入为11,969.95万元，较上年同期增加103.28%，得益于公司营业收入的大幅增长，2017年1-3月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-207.18万元，较去年同期减亏459.66万元。公司所在行业，受消费者消费习惯、区域气候及各地风俗习惯等因素影响，销售存在一定的季节性，一季度为行业淡季，故2017年一季度虽业绩较去年同期增长较多，但当期实现净利润仍偏低。以上数据未经审计，但已经瑞华所审阅（瑞华阅字[2017]01710001号）。

三、2017年一季度报告截止日后的主要经营状况

2017年以来，公司所处行业的整体情况较为稳定，经营情况正常，经营模式未发生重大变化，政策环境未发生重大变化，未出现导致公司业绩发生重大不利变化的情形。公司根据2017年1-4月经营业绩情况、截至目前在手订单情况、经营情况及市场状况等方面，预计公司2017年上半年可实现的营业收入、净利润较去年同期均有提升。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，本公司已于2017年5月26日与实施募投项目的全资子公司南京我乐定制家具有限公司、保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的工商银行南京分行新港支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。开立的募集资金专户如下：

账户名称：南京我乐定制家具有限公司

开户银行：工商银行南京分行新港支行

银行账号：4301018629100115847

二、公司2017年一季度报告事项

2017年5月3日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议并通过了《南京我乐家居股份有限公司二〇一七年第一季度报告》，具体报告内容详见本公告书附录之“南京我乐家居股份有限公司二〇一七年一季度财务报告”。

三、其他事项

本公司在招股意向书刊登日（2017年5月10日）至上市公告书刊登前，除已披露的诉讼事项外，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）主要业务发展目标的进展

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

（二）所处行业或市场的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司所处行业、市场无重大变化。

（三）原材料采购价格、产品销售价格的重大变化及其他对公司生产经营产生重大影响的重要合同

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）重大关联交易事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司未出现重大关联交易事项。

（五）重大投资

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有重大投资活动。

（六）重大资产（或股权）购买、出售及置换

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司无重大资产(或股权)收购、出售及置换行为。

（七）发行人住所的变更

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司住所未发生变更。

（八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

（九）重大诉讼、仲裁事项

本公司于近日收到辽宁省沈阳市中级人民法院送达的《民事诉讼案件应诉通知书》（（2017）辽01民初354号）以及《民事起诉书》和《传票》等文件。铁岭市银州区勇蒂广告传媒有限公司（以下简称“原告”）以商标侵权为由起诉公司，该诉讼拟于2017年7月20日开庭审理。本公司在生产、销售等经营活动中使用的商标均为自有已注册商标，不存在侵犯原告商标权的情形。本公司及保荐机构和律师均认为：原告《民事起诉状》所载的事实、理由及请求不具有事实和法律依据，不会对公司运营以及本次发行上市构成重大不利影响。关于本诉讼的基本情况以及中介机构核查意见详见本公司于2017年6月14日公告的《南京我乐家居股份有限公司关于相关诉讼事项的公告》以及《招商证券关于我乐家居发行上市期间诉讼事项专项核查意见》和《发行人律师关于我乐家居发行上市期间诉讼事项专项核查意见》。

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项以及上述已披露的诉讼事项外，本公司未涉及其他任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

（十）对外担保等或有事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，除招股意向书已经披露的事项外，本公司没有对外担保等或有事项。

（十一）财务状况和经营成果的重大变化

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司财务状况和经营成果没有重大变化。

（十二）董事会、监事会或股东大会

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

（十三）其他应披露的重大事项

自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼

电话：0755-8294 3666

传真：0755-8294 3121

保荐代表人：鄢坚、杨建斌

联系人：鄢坚、杨建斌

二、上市保荐机构的推荐意见

本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为南京我乐家居股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于南京我乐家居股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：

南京我乐家居股份有限公司的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，发行人具备在上海证券交易所上市的条件。

上市保荐机构保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人建立健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。上市保荐机构已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。上市保荐机构保证发行人的上市申请材料、上市公告书不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

鉴于上述内容，招商证券股份有限公司同意推荐南京我乐家居股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

附录：南京我乐家居股份有限公司二〇一七年一季度财务报告

南京我乐家居股份有限公司

招商证券股份有限公司

2017年6月14日

南京我乐家居股份有限公司

Nanjing OLO Home Furnishing Co.,Ltd.

（南京市江宁经济技术开发区清水亭西路218号）

二〇一七年一季度财务报告

合并资产负债表

编制单位：南京我乐家居股份有限公司 金额单位：人民币元

■

合并资产负债表（续）

编制单位：南京我乐家居股份有限公司 金额单位：人民币元

■

载于第14页至第67页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第2页至第13页的财务报表由以下人士签署：

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并利润表

编制单位：南京我乐家居股份有限公司 金额单位：人民币元

■

载于第14页至第67页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第2页至第13页的财务报表由以下人士签署：

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并现金流量表

编制单位：南京我乐家居股份有限公司 金额单位：人民币元

■

载于第14页至第67页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第2页至第13页的财务报表由以下人士签署：

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并股东权益变动表

编制单位：南京我乐家居股份有限公司 金额单位：人民币元

■

载于第14页至第67页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第2页至第13页的财务报表由以下人士签署：

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

合并股东权益变动表

编制单位：南京我乐家居股份有限公司 金额单位：人民币元

■

载于第14页至第67页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

第2页至第13页的财务报表由以下人士签署：

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

资产负债表

编制单位：南京我乐家居股份有限公司 金额单位：人民币元

■

资产负债表(续)

编制单位：南京我乐家居股份有限公司 金额单位：人民币元

■

载于第14页至第67页的财务报表附注是本财务报表的组成部分

（下转20版）

保荐人（主承销商）

■

（深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼）

二〇一七年六月