河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司
债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第一期）

声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对本募集说明书摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书摘要约定的相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、本募集说明书摘要及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等做出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、2016年11月30日，经中国证监会“证监许可【2016】2916号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。本次债券采用分期发行方式，首期基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元），剩余部分自中国证券监督管理委员会核准发行之日起24个月内发行完毕。

本期债券债项评级为AA，本期债券上市前，发行人2017年3月末的净资产为412,832.36万元（截至2017年3月末合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为70.18%（母公司口径资产负债率为61.04%）。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12,791.01万元（2014年、2015年和2016年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。

三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公众投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，发行人存货余额分别为461,531.82万元、569,864.55万元、536,898.16万元和554,367.69万元，占流动资产的比重分别为61.88%、64.42%、66.36%和62.97%，占总资产比例分别为41.93%、43.74%、41.09%和40.05%。发行人存货主要由两部分构成：一是生产发制品的原材料和在产品；二是房地产业务的开发成本和开发产品。未来如果发行人的发制品的产品价格出现大幅下滑或者房地产项目因政策发生不利变动等原因的影响而导致价格下滑、销售受阻，发行人将面临存货跌价风险。

五、截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，发行人其他应收款分别为130,077.73万元、107,789.70万元、121,104.29万元和108,890.15万元，占流动资产的比重分别为17.44%、12.19%、14.97%和12.37%，占总资产比例分别为11.82%、8.27%、9.27%和7.87%。其中最近三年及一期末，发行人经营性其他应收款分别为111,181.33万元、91,543.30万元、114,554.29万元和102,340.15万元，主要源自发行人子公司许昌瑞新建设有限责任公司因受政府委托进行许昌市城乡一体化示范区社区安置和土地整理等建设内容而预先支付的拆迁代垫款，以及发行人子公司许昌瑞贝卡房地产开发有限公司的土地保证金；最近三年及一期末，发行人非经营性其他应收款分别为18,896.40万元、16,246.40万元、6,550.00万元和6,550.00万元，主要为借给其他单位的资金拆借款。发行人的其他应收款大部分属于经营活动中产生的往来款，且已按照企业会计准则，真实、全面地计提了坏账准备，但若其他应收款不能如期回收，发行人将面临一定的呆坏账风险，可能会对公司的财务状况产生影响。

六、截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人流动比率分别为1.37、1.33、1.19及1.16，速动比率分别为0.52、0.47、0.40及0.43，处于较低水平。本期债券发行后，募集资金将用于补充营运资金、偿还有息债务，流动比率和速动比率将有一定程度的提高，但若未来发行人短期负债继续增加，可能会对其流动资产对流动负债的覆盖能力造成不利影响，从而影响发行人短期偿债能力。

七、截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人资产负债率分别为64.72%、68.54%、68.30%及70.18%，处于合理水平，且比例相对稳定。随着发行人业务规模的逐步扩张，发行人债务融资规模扩大，资产负债水平增高，但发行人一直秉承稳健的经营理念，经营管理正常，现金流稳定，主营业务发展良好。若发行人持续融资能力受到限制或者未来宏观经济环境发生较大不利变化，可能面临偿债压力从而使其正常经营活动受到不利影响。

八、2014年度、2015年度和2016年度，发行人计入当期损益的政府补助分别为23,256.81万元、5,062.61万元和11,798.09万元，2015年度较2014年度减少18,194.20万元，降幅为78.23%，下降幅度较大。发行人以人发为原料生产的档发，作为资源综合利用产品，根据财政部、国家税务总局2015年6月12日发布的《关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》，自2015年7月1日起，增值税退税率从100%调整为70%；此外，发行人2015年度在国内采购原材料减少，而从国外进口原材料增多，上述两个因素导致发行人增值税即征即退款大幅下降，由2014年度的13,803.83万元下降至2015年度的3,559.90万元，成为政府补贴收入下降的重要原因。2016年度收到的政府补助较2015年度大幅回升，一方面是因为2015年和2016年部分公交油补和公交成本规置补贴在2016年由政府统一拨付，另一方面是因为2016年度政府加大了对公交的补贴力度，新增了公交优先”省补资金、购车补贴等金额较大补贴。近三年发行人收到的政府补助波动较大，如果未来政府相关政策继续发生不利变化，发行人收到的政府补助将面临进一步下降的风险，从而影响公司的盈利能力。

九、截至2017年3月末，发行人资产抵押、质押及其他权利限制合计69,271.50万元，占净资产的比重为16.78%，主要为发行人抵押部分土地及房产、质押持有子公司瑞贝卡发制品部分股权以及货币资金中由于正常业务产生的保证金。目前发行人经营状况正常，信用资质良好，但若未来发行人因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成发行人资产被冻结或处置，将对发行人正常生产经营活动造成不利影响，进而影响发行人的偿债能力及本期债券的还本付息。

十、发行人多项业务依托于下属子公司来开展，母公司以投资控股为主。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年3月末，发行人母公司总资产分别为331,475.66万元、296,328.48万元、267,766.37万元及348,168.05万元，负债分别为221,771.78万元、186,858.26万元、158,767.42万元及212,506.71万元。2014年度、2015年度及2016年度，发行人母公司净利润分别为-4,776.80万元、919.29万元及969.90万元，盈利能力较弱。最近三年发行人母公司投资收益分别为3,442.16万元、1,176.36万元及1,527.96万元，以瑞贝卡发制品的股利分配为主。除瑞贝卡发制品外，发行人母体对各个子公司的资金进行统一管理、调度，能够保证正常偿付债券本息。如若其相关子公司盈利能力及分红政策发生变化，或者内部治理结构发生变化，将影响发行人的偿付能力。

十一、发行人房地产业务核心子公司为许昌瑞贝卡房地产开发有限公司，瑞贝卡房地产作为区域性房地产企业，业务主要集中在许昌市内，集中度较高。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人房地产板块实现营业收入76,566.33万元、114,765.98万元、145,988.16万元和23,149.87万元，占发行人主营业务收入的比重分别为25.83%、34.17%、38.14%和28.94%。尽管许昌市近年来房地产市场运行良好，但作为宏观经济调控的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动。鉴于发行人房地产业务主要集中在许昌市内，集中度较高，一旦许昌地区房地产价格波动较大，将对瑞贝卡房地产的销售、回款等方面产生较大影响，也将对发行人的业绩造成不利影响。

十二、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定；本期公司债券信用等级为AA。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。

本期信用评级报告出具后，联合评级有限公司将在本期债券存续期内，对其进行不定期跟踪评级。联合评级有限公司将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

十三、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利和义务的规定。

十五、发行人本次债券于2016年11月30日经中国证券监督管理委员会（证监许可【2016】2916号）核准，可分期发行。起息日于2017年1月1日至2017年12月31日之间每一期债券名称将由“河南瑞贝卡控股有限责任公司2016年公开发行公司债券”修改为“河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券”。本期债券为“河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第一期）”，公告文件所涉部分相应修改，本期债券名称变更不影响其他申请文件的有效性，其他申请文件如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未做变更，将继续有效。

释义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

■■■

本募集说明书摘要中，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：河南瑞贝卡控股有限责任公司

统一社会信用代码：914110237906177414

法定代表人：郑有全

注册地址：许昌市瑞贝卡大道669号

办公地址：许昌市瑞贝卡大道666号

联系人：陆素月、宋丹

邮政编码：461100

设立日期：2006年6月23日

注册资本：人民币49,500.00万元

电话号码：0374-5151800

传真号码：0374-5155777

经营范围：发制品行业投资；资源、能源类开发投资；城市建设投资；道路建设投资；公用事业及酒店旅游业投资（以上项目凡需国家有关部门审批的凭许可证或批准文件经营），自产产品的进出口业务（需经审批的凭批准文件或许可证经营）。

二、本期发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2016年6月30日，发行人召开临时董事局会议，会议审议了发行公司债券的事项，作出了《河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局决议》，认为公司符合发行公司债券的条件，同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交公司股东审议。

2016年7月15日，发行人股东对发行公司债券的事项进行了批复，作出了《河南瑞贝卡控股有限责任公司股东批复》，同意公司发行本次债券。

（二）核准情况及核准规模

2016年11月30日，经中国证监会“证监许可【2016】2916号”文核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期债券的基本条款

1、发行主体：河南瑞贝卡控股有限责任公司。

2、债券名称：河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第一期）（品种一简称“17瑞控01”，品种二简称“17瑞控02”）。

3、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币2亿元，可超额配售不超过8亿元（含8亿元）。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内（含超额配售部分），由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模2亿元的基础上，追加不超过8亿元（含8亿元）的发行额度。

5、品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的100%（含超额配售部分）。

6、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

7、债券期限：本期债券分为2个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为5年期，不附调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

8、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。本期债券品种一票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。本期债券品种二票面利率在存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

9、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券品种一存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券品种一存续期内第3个计息年度付息日前的第20个交易日披露关于是否调整本期债券品种一票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券品种一后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率、调整方式（加/减）以及调整幅度的通知后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券品种一按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券品种一并接受上述调整。

11、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券品种一全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。

12、债券票面金额：本期债券票面金额100元。

13、发行价格：本期债券按面值平价发行。

14、发行方式与发行对象：本期公司债券向合格投资者公开发行。

15、向公司股东配售安排：本期债券可向公司股东配售。

16、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的交易、质押等操作。

17、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

18、发行首日：2017年6月16日。

19、起息日：2017年6月19日。

20、利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息。

21、付息日：2018年至2022年每年的6月19日为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的6月19日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

22、兑付登记日：本期债券兑付的债权登记日为兑付日的前3个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得本期债券本金的兑付金额；如投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分的本金及最后一期利息的兑付登记日为2020年6月19日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

23、兑付日：本期债券本金兑付日为2022年6月19日。若投资者行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的到期日为2020年6月19日。如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

24、付息、兑付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

25、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

26、担保方式：本期债券无担保。

27、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。

28、募集资金专项账户、偿债保障金专项账户：发行人拟在中原银行许昌分行、中信银行郑州分行开设募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，并进行专项管理；发行人拟在中原银行许昌分行开设偿债保障金专项账户，用于本期债券兑息、兑付资金的归集、存储及划转。

29、主承销商：中信建投证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司。

30、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

31、承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。

32、拟上市交易场所：上海证券交易所。

33、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

34、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、偿还有息债务。

35、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2017年6月14日。

发行首日：2017年6月16日。

网下发行期限：2017年6月16日至2017年6月19日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期发行有关机构

（一）发行人：河南瑞贝卡控股有限责任公司

住所：许昌市瑞贝卡大道669号

法定代表人：郑有全

联系人：陆素月、宋丹

联系地址：许昌市瑞贝卡大道666号

联系电话：0374-5151800

传真号码：0374-5155777

邮政编码：461100

（二）牵头主承销商、簿记管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

项目负责人：耿华

项目主办人：刘宏宇

项目组成员：刘晨昕、杜鼎、李利智、上官夏男

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

联系电话：010-85156336

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（三）联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：杨德红

项目负责人：周杰、张睿

项目组成员：杨辉

联系地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心

联系电话：021-38676666

传真：021-50688712

邮政编码：200120

（四）律师事务所：河南亚太人律师事务所

住所：河南省郑州市金水路219号盛润白宫1-1-704.705

负责人：鲁鸿贵

联系人：焦勇

联系地址：河南省郑州市金水路219号盛润白宫1-1-704.705

联系电话：0371-60156089

传真：0371-60156089

邮政编码：450000

（五）会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层

执行事务合伙人：张增刚

联系人：黄宾

联系地址：北京市东城区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层1101室

联系电话：010-67085873

传真：010-67084147

邮政编码：100062

（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

法定代表人：吴金善

联系人：王越

联系地址：北京市朝阳区建外大街2号PICC大厦12层

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

邮政编码：100022

（七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

联系人：耿华、刘宏宇

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座

联系电话：010-85156336

传真：010-65608445

邮政编码：100010

（八）监管银行：

1、中信银行股份有限公司郑州分行

经营场所：郑州市郑东新区商务内环路1号

负责人：韩光聚

联系人：代亮

联系电话：0371-63702791

传真：0374-63702790

联系地址：郑州市文化路68号

邮编：450000

2、中原银行股份有限公司许昌分行

经营场所：河南省许昌市建安大道东段

负责人：梁彦岭

联系人：王付玺

联系电话：0374-2696868

传真：0374-2335719

联系地址：河南省许昌市建安大道东段

邮编：461000

（九）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号证券大厦

总经理：黄红元

联系人：汤毅

联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68004232

传真：021-68802819

邮政编码：200120

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

经营场所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

负责人：聂燕

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害关系

截止本募集说明书摘要签署之日，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

公司聘请了联合评级对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《河南瑞贝卡控股有限责任公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级分析报告》，公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

二、公司债券信用评级报告主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据联合评级对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级和CCC级以下（不含CCC级）等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

联合评级评定发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

联合评级评定本期债券信用等级为AA，本级别的涵义为本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

联合评级对发行人的评级反映了发行人作为以发制品为主，并涉足包括房地产开发、水业服务、客房餐饮、公共交通、旅游服务等多个领域的控股型企业，其发制品业务在行业地位、生产能力、工艺技术、市场知名度等方面具备优势；发行人自来水供应及污水处理业务在许昌市区域内处垄断地位。同时联合评级也关注到发行人发制品业务主要依赖出口，汇率变动对发行人经营业绩影响较大，房地产业务面临一定的资金支出压力以及债务负担较重等因素对发行人信用水平带来的不利影响。

未来随着发行人加大国内市场的发制品营销的力度，发行人经营状况有望保持良好。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

基于对发行人主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。

2、优势

（1）发行人发制品业务开展时间长，生产规模大，产品生产技术水平高，行业地位高，综合竞争能力强。

（2）发行人自来水供应及污水处理业务在许昌市区域内处垄断地位，有利于公司经营稳定性的保持。

（3）发行人作为许昌市内知名房地产企业，其土地储备规模较大，所开发房地产项目的区域认可程度高，发行人房地产业务发展的基础条件好。

3、关注

（1）发行人发制品主要依赖于出口，汇率变动及欧美市场的需求结构的变化，对发行人经营业绩的影响明显。

（2）发行人房地产业务在建项目投资规模较大，存在一定的资金支出压力。

（3）发行人债务负担较重，且以短期债务为主，面临一定的短期偿付压力。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。

（四）其他事项

本期债券信用评级尚属发行人首次因在境内发行债券、债务融资工具而进行公开信用评级。

三、公司资信情况

（一）获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

发行人资信状况良好，与工商银行、中国银行、建设银行、汇丰银行、光大银行等国内外主要大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，无延期支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资能力强。截至2017年3月末，发行人获得主要贷款银行的授信额度为588,600.00万元人民币及2,800.00万美元，其中已使用额度为330,350.00万元人民币及0.00万美元，未使用额度为258,250.00万元人民币及2,800.00万美元。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%，不存在逾期未偿还的债务。

表-截至2017年3月末发行人主要贷款银行授信情况表

单位：万元、%

■

（二）发行人与主要客户最近三年业务往来情况

发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年及一期未发生过严重违约现象。

（三）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况

发行人子公司瑞贝卡发制品于2009年12月发行规模为3亿元的公司债券，期限为6年，该债券已于2015年12月到期全额偿付。2015年12月瑞贝卡发制品发行5.6亿元的公司债券，期限为5年。除此之外，发行人最近三年及一期没有发行过其他债券、债务融资工具。发行人已发行的公司债券具体情况如下：

表-发行人发行的债券和其他债务融资工具明细表

单位：亿元、年、%

■

截至2017年3月末，发行人已发行的债券、其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截止本募集说明书摘要签署之日，发行人已发行公司债券余额5.6亿元，不存在已发行尚未兑付的债券。如发行人本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计债券余额为不超过人民币15.6亿元，占发行人2017年3月末的合并报表净资产比例为37.79%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%，符合相关法规规定。

（五）影响债务偿还的主要财务指标

发行人最近三年及一期的主要财务指标如下：

表-发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标表

单位：倍

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

■

（一）发行人的设立及历史沿革情况

1、发行人的设立

河南瑞贝卡控股有限责任公司注册成立于2006年6月23日，是在原许昌县发制品总厂的基础上改制而来，初始注册资本10,000.00万元，由自然人郑有全以许昌县发制品总厂净资产出资100.00%组建，改制后的新公司依法承担原企业的一切债权债务。

2、发行人的历史沿革

2006年6月23日，经许昌县发展和改革委员会“许县发改【2006】36号”《关于对许昌县发制品总厂改制为“河南瑞贝卡控股有限责任公司”的请示的批复》批准，自然人郑有全以许昌县发制品总厂净资产出资设立河南瑞贝卡控股有限责任公司，注册资本为10,000.00万元。许昌县发制品总厂改制为“河南瑞贝卡控股有限责任公司”，改制后的新公司依法承担原企业的一切债权债务。2006年5月20日，河南博达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫博会设验字（2006）36号），验证郑有全出资全部到位。

2008年2月，发行人股东决定同意公司注册资本由10,000.00万元增加至49,500.00万元。本次新增注册资本系以公司资本公积向股东转增实收资本39,500.00万元。增资完成后，自然人郑有全出资49,500.00万元，仍持有发行人100.00%的股权。2008年2月27日，河南远大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫远会验字（2008）第019号），验证发行人已将资本公积39,500.00万元转增实收资本。

3、最近三年内实际控制人的变化情况

发行人自设立以来，实际控制人始终为郑有全先生，持股比例为100.00%，实际控制人未发生过变化。

（二）发行人最近三年重大资产重组情况

发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

二、发行人股权结构

（一）发行人股权结构

发行人现有股东1名，郑有全先生持有发行人100.00%股权。

截止本募集说明书摘要签署之日，发行人未出现出资人变更的情况。

图-发行人股权结构图

■

截止本募集说明书摘要签署之日，发行人的实际控制人为郑有全。

（二）控股股东及实际控制人的基本情况

郑有全，男，中国籍，1954年生，无任何国家和地区的永久海外居留权，工商管理硕士，高级经济师，第十届、十一届、十二届全国人大代表。历任小宫工艺厂厂长、许昌县发制品总厂厂长、河南瑞贝卡发制品有限公司总经理。现任河南瑞贝卡控股有限责任公司董事局主席、河南瑞贝卡发制品股份有限公司董事长、许昌市政协副主席、河南国际商会副会长、中国发制品商会会长。郑先生除持有河南瑞贝卡控股有限责任公司100.00%股权外，无其他外部投资。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人权益投资情况

截至2017年3月末，发行人权益投资情况的结构图如下所示：

图-发行人权益投资结构

■

（二）发行人重要权益投资基本情况

1、发行人纳入合并报表范围的子公司基本情况

截至2017年3月末，发行人拥有纳入合并财务报表的子公司共14家，具体情况见下表：

表-截至2017年3月末发行人合并报表范围子公司基本情况表

单位：万元、%

■

注：发行人子公司河南瑞贝卡实业投资有限公司注册资本为49,500.00万元，根据公司章程发行人持股比例为34.68%，采取分期出资方式组建。截至2017年3月末，瑞贝卡实业实收资本15,000.00万元均为发行人出资，实际持股比例为100.00%。

发行人子公司许昌瑞贝卡水上公共交通有限公司注册资本为1000.00万元，根据公司章程持股比例为70.00%，采取分期出资方式组建。截至2017年3月末，该公司实收资本700.00万元均为发行人出资，实际持股比例100.00%。

（1）河南瑞贝卡发制品股份有限公司

河南瑞贝卡发制品股份有限公司（证券代码：600439）成立于1999年10月，于2003年7月在上海证券交易所上市。截至2017年3月末，瑞贝卡发制品注册资本94,332.12万元，发行人持股比例32.18%。瑞贝卡发制品经营范围：生产、销售发制品系列产品及技术服务；生产、销售复合纤维材料（纤维发丝）产品及服务。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；经营纺织品、美容美发类日用品的销售业务。（以上经营范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）

截至2016年末，瑞贝卡发制品资产总额426,336.45万元，负债合计192,480.82万元，所有者权益合计233,855.63万元；2016年度，瑞贝卡发制品实现营业收入181,085.90万元，净利润17,198.14万元。

（2）许昌市城市公共交通有限公司

许昌市城市公共交通有限公司成立于2012年7月。截至2017年3月末，许昌公交注册资本10,000.00万元，发行人持股比例80.00%。许昌公交经营范围：城市公交客运、城乡公交客运、出租汽车客运（凭有效许可证经营）；广告的设计、制作、代理、发布；停车场服务；汽车配件销售。

截至2016年末，许昌公交资产总额25,579.66万元，负债合计18,007.78万元，所有者权益合计7,541.88万元；2016年度，许昌公交实现营业总收入3,224.13万元，净利润829.11万元。

（3）许昌瑞贝卡水业有限公司

许昌瑞贝卡水业有限公司成立于2006年8月。截至2017年3月末，瑞贝卡水业注册资本5,000.00万元，发行人持股比例95.00%。瑞贝卡水业经营范围：对自来水行业、污水处理行业进行投资与管理；自来水的生产、供应（凭特许经营许可和卫生许可证经营）；污水处理及再生利用；上下水管道生产、销售及安装（凭资质证经营），配件销售；市政工程施工及基础设施建设（凭资质证经营）；生态环境治理及相关技术咨询和设备的开发、生产、销售（国家禁止或须许可的项目除外）。

截至2016年末，瑞贝卡水业资产总额80,346.84万元，负债合计52,088.83万元，所有者权益合计28,258.01万元；2016年度，瑞贝卡水业实现营业总收入18,312.43万元，净利润3,711.24万元。

（4）上海祥瑞投资管理有限公司

（下转22版）

（住所：许昌市瑞贝卡大道669号）

牵头主承销商

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

联席主承销商

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日：2017年6月7日