云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）发行公告

发行人董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、云南祥鹏航空有限责任公司面向合格投资者公开发行面值总额不超过6亿元公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可﹝2017﹞604号文核准。

2、发行人本次债券发行总规模不超过人民币6亿元，一次或分期发行，其中本期债券基础发行规模1亿元，可超额配售不超过5亿元（以下简称“本期债券”）。本期债券每张面值为100元，发行价格为100元/张。

3、本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为为47.88亿元（截至2016年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.07亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。

4、本期债券无担保。

5、本期债券的期限为5年，同时附第2年末及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、本期债券票面利率询价区间为7.00%-7.98%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。

发行人和簿记管理人将于2017年6月15日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于2017年6月16日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

7、本期债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。具体配售原则请详见本公告之“三、发行”之“（六）配售”。

8、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过提交《网下利率询价及认购申请表》的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵循独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格或利率，获得配售后应严格履行缴纳义务。

10、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。

11、在本期债券发行结束后，发行人将尽快办理本期债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本期债券仅在上海证券交易所竞价交易系统、固定收益平台上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。

12、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2017年6月14日的《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、有关本期公司债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

14、如遇市场变化，经发行人与簿记管理人协商一致后可以取消本期债券发行。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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注：除特别说明外，本发行公告中所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

一、本期债券发行的基本情况

（一）本期债券主要条款

1、本期债券名称：云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

2、发行规模：本次债券发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元），一次或分期发行，其中，本期债券基础发行规模1亿元，可超额配售不超过5亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：5年，同时附第2年末及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在第2年末及第4年末调整本期债券的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日及第4个计息年度付息日前的第30个交易日发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末及第4年末调整本期债券票面利率，调整幅度为1至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者在本期债券第2个计息年度行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；若投资者在本期债券第4个计息年度行使回售选择权，则本期债券第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

8、债券利率及确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内前2年固定不变。在债券存续期内第2个计息年度末，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加调整基点，在债券存续期第3到第4年内固定不变；在债券存续期内第4个计息年度末，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票面年利率为债券第3-4年票面年利率加调整基点，在债券存续期第5年固定不变。本期债券前2年票面利率以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（含公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，下同）进行询价，由公司和主承销商按照国家有关规定协商一致确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

9、还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

10、起息日：2017年6月20日。

11、付息日：2018年至2022年每年的6月20日；若投资者在债券存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的6月20日；若投资者在债券存续期第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的6月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

12、兑付日：本期债券的兑付日为2022年6月20日；若投资者在债券存续期第2年末行使回售选择权，则第2年末回售部分债券的兑付日为2019年6月20日；若投资者在债券存续期第4年末行使回售选择权，则第4年末回售部分债券的兑付日为2021年6月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、到期债权登记日：2022年6月20日前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的到期债权登记日。若投资者在债券存续期第2年末行使回售选择权，则第2年末回售部分债券的到期债权登记日为2019年6月20日前的第3个交易日；若投资者在债券存续期第4年末行使回售选择权，则第4年末回售部分债券的期债权登记日为2021年6月20日前的第3个交易日。在到期债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

15、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至到期债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

16、担保情况：本期债券为无担保债券。

17、募集资金与偿债保障金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金与偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行：恒丰银行股份有限公司昆明分行。账户号码：887110010122813397。

18、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

19、主承销商：国信证券股份有限公司。

20、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

21、发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

22、发行对象：符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

23、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

24、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

25、交易流通场所：上海证券交易所。

26、募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还公司及子公司债务。

27、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）与本期债券发行有关的时间安排

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、向合格投资者利率询价

（一）合格投资者

本次发行询价对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格A股证券账户且符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为7.00%-7.98%。最终票面利率将由发行人和主承销商根据向合格投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年6月15日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2017年6月15日（T-1日）9:00至15:00间将《云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）网下利率询价及认购申请表》（见附件）传真至簿记管理人处。

（四）询价办法

1、填制《网下利率询价及认购申请表》

拟参与询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；

（2）填写询价利率时精确到0.01%；

（3）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

（4）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；

（5）每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年6月15日（T-1日）9:00-15:00 之间将加盖单位公章后的以下文件传真至簿记管理人处：

（1）《网下利率询价及认购申请表》；

（2）《合格投资者确认函》；

（3）《债券市场合格投资者风险揭示书》；

（4）有效的企业法人营业执照（副本）复印件；

（5）经营金融业务许可证复印件；

（6）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

申购传真：

1、010-66025282；2、010-66025241；3、010-88005027；4、010-88005028。

咨询电话：

1、010-88005079；2、010-88005066；3、010-88005024。

投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。

3、利率确定

发行人和主承销商将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年6月16日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本期债券。

三、发行

（一）发行对象

本期债券发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格A股证券账户且符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》及相关法律、法规规定的合格投资者。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

本期债券的期限为5年，同时附第2年末及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券基础发行规模1亿元，可超额配售不超过5亿元。参与本期债券网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，每一合格投资者在《网下利率询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行总额。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为3个交易日，即2017年6月16日（T日）至2017年6月20日（T+2日）。

（五）申购办法

1、凡参与本期债券认购的合格投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司的A股证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年6月15日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与认购的合格投资者在发行期间自行联系主承销商，主承销商根据合格投资者的认购意向，与合格投资者协商确定认购数量。簿记管理人向合格投资者发送《配售确认及缴款通知书》。

各合格投资者应在2017年6月15日（T-1日）9:00-15:00之间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》；

（2）填妥并加盖单位公章后的《合格投资者确认函》；

（3）《债券市场合格投资者风险揭示书》（需加盖单位公章）；

（4）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

（5）经营金融业务许可证复印件（加盖单位公章）；

（6）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（7）簿记管理人要求的其他资质证明文件。

（六）配售

主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售原则如下：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时发行人和主承销商有权根据时间、长期合作等因素优先配售。经发行人、主承销商及配售对象协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（七）缴款

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年6月20日（T+2日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“17祥鹏01认购资金”字样。

收款单位：国信证券股份有限公司

开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行

账号：4000029129200281834

大额支付系统行号：102584002910

联系人：吴华星

联系电话：010-88005040

传真电话：010-88005099

（八）违约申购的处理

未能在2017年6月20日（T+2日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，簿记管理人有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期债券发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商在已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：云南祥鹏航空有限责任公司

法定代表人：王延刚

住所：云南省昆明市春城路296号名仕银航小区办公楼

电话：0871-67095729

传真：0871-67095500

联系人：陈林

（二）主承销商、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

电话：010-88005346

传真：010-88005099

项目主办人：刘洪源、王光朋

发行人：云南祥鹏航空有限责任公司

主承销商：国信证券股份有限公司

2017年6月9日

云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）

网下利率询价及认购申请表

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附件一：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条、《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》第一条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》第六条等相关规定，本机构为：请在（ ）中勾选

（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等；以及经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记的私募基金管理人；

（ ）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品；以及经基金业协会备案的私募基金（如理财产品拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（ ）净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（ ）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（ ）名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；

（ ）经中国证监会认可的其他合格投资者。

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。

是（ ） 否（ ）

机构名称（公章）

年 月 日

附件二：

债券市场合格投资者风险揭示书

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

投资者参与债券认购前，应认真阅读债券募集说明书及有关的信息披露文件，特别审慎地考虑募集说明书中所述的各项风险因素，进行独立投资判断，并自行承担投资风险。

投资者签署栏:

本人（投资者）对上述《债券市场合格投资者风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人（投资者）具备公司债券合格投资者资格，愿意参与公司债券的投资，并愿意承担公司债券的投资风险。

特此声明！

机构名称（公章）

年 月 日

填表说明：（以下内容不需传真至国信证券处，但应被视为本认购申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次发行的机构投资者应认真填写并妥善签署《认购申请表》、附件一《合格投资者确认函》、附件二《债券市场合格投资者风险揭示书》；

2、本期债券的期限为5年，同时附第2年末及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权；本期基础发行规模1亿元，可超额配售不超过5亿元，申购上限不超过本期发行规模。

3、票面利率应在簿记建档利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

4、每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时申购人新增的投资需求，非累计；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）：

本期债券票面利率的簿记建档利率区间为7.00%-7.98%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的发行利率低于7.60%，该认购申请表无有效申购金额；

◆当最终确定的发行利率高于或等于7.60%，但低于7.70%时，新增有效申购金额为1,000万元，有效申购总额为1,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于7.70%，但低于7.80%时，新增有效申购金额为3,000万元，有效申购总额为4,000万元；

◆当最终确定的发行利率高于或等于7.80%时，新增有效申购金额为5,000万元，有效申购总额为9,000万元。

7、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次簿记建档，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-66025282、010-66025241、010-88005027、010-88005028。

发行人：云南祥鹏航空有限责任公司

主承销商：国信证券股份有限公司