云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要

（上接26版）

二、公司的设立及历史沿革

（一）发行人设立情况

2004年6月10日，经中国民用航空总局《关于云南石林旅游航空股份有限公司重组的批复》（民航政法函[2003]557号）及中国民用航空总局《关于云南石林旅游航空股份有限公司重组有关问题的批复》（民航政法函[2004]306号）批准，海南航空股份有限公司、山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）、云南石林航空旅游服务股份有限公司以对原石林旅游航空股份有限公司进行重组的形式设立云南石林航空有限责任公司，公司设立时的股权结构如下：

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以上出资已经亚太中汇会计师事务所有限公司审验，并出具了亚太验L字[2004]第52号的验资报告。

（二）发行人历史沿革

2005年5月10日，经公司临时股东会决议通过，公司名称变更为：云南祥鹏航空有限责任公司。

2005年10月8日，公司召开临时股东会通过《关于减少公司注册资本金的决议》，将公司注册资本金由77,158.00万元减至5,100.00万元，所有股东以货币资金入股。公司于2006年2月完成了工商登记变更。

变更后公司的股权结构如下：

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上述注册资本变更已经昆明亚太会计师事务所有限责任公司审验，并于2005年11月16日出具了昆亚会验字[2005]第1-104号验资报告。发行人自2005年10月29日起，在云南经济日报刊登了三次减资公告，从登报第一天起的90日内，没有任何债权人和债务人与发行人联系。由于公司尚处于筹建期，对外未发生任何的债权、债务关系，因此对债权、债务未做任何处理。

2006年2月12日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订《股权转让协议》，海南航空将其持有的5.70%的公司股权全部转让给海航集团，并于2006年2月20日办理了工商变更登记。

2006年2月13日，公司召开临时股东会审议通过了《云南祥鹏航空有限责任公司股东会关于同意增资的决议》（祥鹏航空股[2006]04号），同意海航集团以现金方式向公司增资9,900.00万元，公司注册资本由5,100.00万元变更为15,000.00万元。

2006年2月13日，公司召开临时股东会审议通过了《云南祥鹏航空有限责任公司股东会关于同意股权转让的决议》（祥鹏航空股[2006]001号），同意云南石林航空旅游服务股份有限公司将其持有的100.00万元股权分别转让给海南航空股份有限公司和山西航空有限责任公司各50.00万元。三方已就上述股权转让与2006年2月13日签署了《股权转让协议》。

转让并增资后公司的股权结构如下：

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2007年6月21日，公司召开临时股东会，会议审议通过了《云南祥鹏航空有限责任公司股东会关于同意股权转让的决议》（云祥航股[2007]2号），同意海航集团有限公司将其持有的云南祥鹏航空有限责任公司的67.95%股权10,192.67万元人民币转让给海航旅业控股（集团）有限公司。2007年6月21日，海航集团与海航旅业控股（集团）有限公司签署了《股权增资协议》，海航集团以其持有的10,192.67万元的祥鹏航空股份及现金1.3亿元向海航旅业控股（集团）有限公司进行增资，公司股东相应由海航集团变更为海航旅业。

转让后公司的股权结构如下：

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2008年5月20日，公司召开临时股东会，会议审议通过了《云南祥鹏航空有限责任公司股东会关于同意股权转让的决议》（云祥航股[2008]3号）：

（1）同意海航旅业控股（集团）有限公司将其持有的67.95%的公司股权以1.2亿元人民币价格转让给大新华航空有限公司。

（2）同意山西航空有限责任公司将其持有的31.72%的公司股权以4,757.33万元人民币的价格平价转让给大新华航空有限公司

（3）同意海南航空股份有限公司将其持有的0.33%的公司股权以50.00万元人民币的价格平价转让给大新华航空有限公司。

2008年5月26日，相关各方就上述股权转让事宜分别签署《股权转让协议》。

2008年6月1日，公司通过《云南祥鹏航空有限责任公司股东决定》，同意大新华航空以现金3.5亿元人民币向公司增资，2008年6月6日，增资完毕。本次增资已经昆明亚太会计师事务所有限公司审验，并于2008年6月6日出具昆亚会验字[2008]1-73号验资报告。

2008年6月11日，公司完成相关工商登记变更。

上述转让和增资后，公司股权结构如下：

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2009年10月16日，公司召开第一次新的股东大会，审议通过了《云南祥鹏航空有限责任公司股东会第一次股东大会决议》（云祥航股[2009]3号），公司股东由大新华航空有限公司一家独立法人变更为大新华航空有限公司和云南省国有资产监督管理委员会两家股东；云南省人民政府国有资产监督管理委员会以现金和土地作价注资公司合计299,098,477.00元，其中235,294,118.00元计入公司注册资本，其余部分计入资本公积。本次注资已经昆明亚太会计师事务所有限公司审验，并于2009年10月16日出具昆亚会验字[2009]1-186号验资报告。

注资后的公司股权结构如下：

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2011年3月17日，经公司2011年第一次股东会决议表决，审议并通过《云南祥鹏航空有限责任公司2011年第1次股东会决议》，同意增加股东云南祥鹏投资有限公司（以下简称“祥鹏投资”）；同意增加公司注册资本，公司注册资本由735,294,118.00元增加至1,492,282,474.00元。其中，大新华航空增资3亿元，前后共出资8亿元，计入注册资本752,329,452.00元；云南祥鹏投资有限公司出资6亿元，计入注册资本504,658,904.00元。本次增资已经昆明亚太会计师事务所有限公司审验，并于2011年5月10日出具昆亚会验字[2011]1-74号验资报告。

2011年5月11日，公司完成了工商变更。截止2011年6月22日，大新华航空和云南祥鹏投资有限公司的出资已全部缴足，云南省国资委的实际出资额为78,667,775.36元，占注册资本总额的5.27%，按公司章程的规定未缴足部分于2012年12月31日前缴足。

增资后公司股权结构如下：

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2011年12月13日，经云南祥鹏航空有限责任公司2011年第5次股东会会议表决，审议通过了《云南祥鹏航空有限责任公司2011年第5次股东会决议》，同意股东大新华航空有限公司将持有的云南祥鹏航空有限责任公司6.18%（9,225.4086万元）的股权，以现金形式，按1.3亿元价格转让给海南航空股份有限公司；同意股东云南祥鹏投资有限公司将持有的云南祥鹏航空有限责任公司33.28%（50,465.8904万元）的股权，以现金形式，按7.12亿元价格转让给海南航空股份有限公司。以上各方已就上述股权转让事宜签订协议。

转让后公司股权结构如下：

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2013年12月31日，经公司临时股东会议表决，审议并通过《云南祥鹏航空有限责任公司关于增加注册资本及重新制定公司章程的议案》，同意将公司注册资本增至1,766,825,914.00元。同日，大新华航空、海南航空与云南省国资委签署了《云南祥鹏航空有限责任公司增资协议》，由大新华航空向公司增资5.00亿元，其中计入注册资本274,543,440.00元。本次增资已经云南禹川会计师事务所有限公司审验，并于2013年12月31日出具禹川验（2013）第80号验资报告。

增资完成后公司股权结构如下：

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2013年12月12日，大新华航空与海南航空签署《云南祥鹏航空有限责任公司股权转让协议》，大新华航空将其持有的公司93,461.88万股股权以170,213.28万元的价格转让给海南航空。

2014年8月28日，公司完成了工商登记变更。

转让完成后公司股权结构如下：

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截至2016年9月，公司注册资本为176,682.59万元，海南航空持有其注册资本86.68%的股权，云南省人民政府国有资产监督管理委员会持有其注册资本13.32%的股权。截至目前公司实收资本为161,019.96万元，注册资本与实收资本的差异15,662.64万元为云南省国资委用于二期出资的昆明新机场土地使用权，因相关土地的使用权尚未办理完毕，公司将其暂时计入资本公积科目。

根据发行人公司章程的规定，云南省国资委应于2014年12月31日前完成实缴出资。截至2016年9月30日，云南省国资委以土地出资部分尚未完成实缴出资，原因是：国资委用于出资的新机场土地与其余13家驻场单位的土地一起同属一个大宗地块，由于国家政策原因，该大宗地块的土地征转手续尚未完成，造成14家驻场单位的土地使用权至今无法分割，没有办理土地证。对应的尚未缴纳的出资额为156,626,343.00元（该土地实际作价199,098,477.00元，剩余部分计入其他应付款），占注册资本的8.86%。对此，云南省国资委已出具《股东承诺函》，明确承诺如出资地块无法过户到祥鹏航空名下，国资委负有以与其第二期出资199,098,477元等价的其他资产或现金履行该项出资的义务。

2016年12月29日，经发行人临时股东会决议通过，公司增资至349,582.71万元，其中海南航空股份有限公司认缴174,978.50万元，云南省人民政府国有资产监督管理委员会认缴出资23,529.41万元，云南国有资本运营有限公司认缴出资23,029.40万元，云南祥鹏投资有限公司认缴出资70,401.50万元，云南鹏夏元昊投资合伙企业（有限合伙）认缴出资57,643.90万元。2016年12月，各方签署了《云南祥鹏航空有限责任公司增资协议》。其具体明细如下：

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截至2016 年12 月31 日，祥鹏投资向本公司投入人民币100,000.00 万元，其中人民币42,667.58 万元计入实收资本，人民币57,332.42 万元计入资本公积。截至本报告日，该笔增资尚未办理工商登记手续。增资后，海南航空、祥鹏投资以及云南省国资委分别占本公司实收资本的69.82%、19.45%以及10.73%。

截至2016 年12 月31 日，本公司注册资本为人民币176,682.59 万元，实收资本为人民币203,687.53 万元，注册资本与实收资本差异系云南省国资委用于二期出资的昆明新机场土地使用权增资金额人民币15,662.64 万元，因相关土地的使用权尚未办理完毕，公司将其暂时计入资本公积科目；以及祥鹏投资向本公司投入人民币42,667.58 万元的实收资本，尚未办理工商登记手续。

发行人已取得统一社会信用代码为91530000760444704P的《营业执照》。

截至报告期末，发行人注册资本及股权结构未发生变化。

三、资产重组情况

公司最近三年内，无重大重组事项发生。

四、股东情况介绍

截至2016年12月31日，发行人股东情况如下表所示：

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五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

截至2016年12月31日，本公司的组织结构如下图所示：

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司直接及间接控股子公司

截至2016年末，发行人控股子公司情况如下：

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2、合营、联营及参股公司

截至2016年末，公司无重要合营、联营及参股公司。

六、公司控股股东及实际控制人情况

截至2016年末，发行人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下图所示：

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1、发行人控股股东情况

发行人第一大股东为海南航空，持有发行人50.05%的股份，为发行人控股股东。

海南航空成立于1995年12月29日，目前注册资本为121.82亿元，其中大股东系大新华航空，原持有海南航空41.60%股权。2012年7月，海南航空完成非公开发行股票后，大新华航空的持股比例降至28.18%。截至2016年末，大新华航空直接持有海南航空24.33%的股份，实际控制海航航空的经营，系海南航空控股股东。

根据2015年民航行业发展统计公报，海航集团2015年运输总周转量占行业总周转量的13.6%，位居第四，海南航空机型结构配置较合理，航班组织安排能力位居全民航前列，机舱服务水平较高。2015年，海南航空完成飞行小时116.5万小时，完成运输总周转量115.6亿吨公里，比上年增加15.7%，完成旅客运输量0.68亿人次，比上年增加12.3%。

截至2015年12月31日，海南航空在职员工11,781人。运营飞机总数为202架，机型分布：波音737飞机160架、波音767飞机3架、波音787飞机10架、空客A319飞机3架、空客A320飞机4架、空客A330飞机22架。1995年至今，海南航空先后建立了海口、北京、深圳、广州、大连、兰州、乌鲁木齐、西安、太原等多个运营基地和多个航空营运站，航线遍布全国各地，开通了国内外航线近700余条。2015年全年共运输旅客3,860万人次，货邮运输量为38.47万吨，运输总周转量为681,984万吨公里，较2014年末分别增长8.43%、6.65%、11.63%。

截至2015年末，海南航空总资产1,253.81亿元，总负债868.17亿元，所有者权益385.64亿元，资产负债率69.24%；2015年实现营业总收入352.25亿元，净利润32.57亿元，经营活动产生的现金流量净额为125.36亿元。

截至2016年末，海南航空总资产1,481.44亿元，总负债802.68亿元，所有者权益678.76亿元，资产负债率54.18%；2016年实现营业总收入406.78亿元，净利润34.10亿元，经营活动产生的现金流量净额为122.87亿元。

2、实际控制人情况

截至2016年末，发行人的控股股东海南航空大股东为大新华航空，大新华航空大股东为海南省发展控股有限公司（以下简称“海发控股”），海发控股持有大新华航空24.97%的股权，为大新华航空的控股股东。

海发控股成立于2005年1月26日，目前注册资本为1,229,866.8126万人民币，经营范围为：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产投资；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务。截至2015年底，公司资产总计556.24亿元，所有者权益合计373.68亿元。

截至2016年末，海发控股为海南省政府国有资产监督管理委员会所属的国有独资公司。因此，海南省政府国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。

海南省政府国有资产监督管理委员会，主要职责为国有资产监督管理等。根据海南省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任，建立和完善国有资产保值增值指标体系，指定考核标准，通过统计、稽核对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管等。

截至募集说明书签署日，发行人控股股东海南航空股份有限公司所持发行人13.82亿元股权处于对外质押状态。除此之外，海南航空及云南省国有资产监督管理委员会持有的发行人股权不存在质押或其他争议的情况。

七、公司董事、监事、高级管理人员情况

截至本期债券募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

1、董事会成员

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2、监事会成员

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3、高级管理人员

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发行人董事、监事及高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的要求。

八、发行人主营业务概况

（一）业务范围

发行人的经营范围为：国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年底，公司共运营39架飞机。公司机队以波音737-700（含波音737-700HH）和波音737-800两个机型的飞机为主，2016年底分别为12架和16架，其他机型包括3架空客A319、6架空客A320。目前公司机队平均机龄为5.63年，飞机日利用小时为10.78小时，处于行业较好水平，有助于公司成本控制和提升运营效率。公司成立时以运营昆明至周边省会城市航线为主，近年来航线网络不断扩张，公司立足西南，以昆明、丽江和成都基地为中心，实行干线、支线相结合的策略，目前已形成了覆盖全国大部分省会及重点城市，辐射东南亚、日韩等国际和地区城市的航线网络。2014-2016年，公司航线及通航城市数量不断增长，截至2015年底，公司共运营航线64条，通航国内外52个城市；截至2016年底，公司共运营航线96条，通航国内外77个城市，其中国内航线81条，国际及地区航线15条。总体看，公司航线以国内航线为主，以西南地区为中心向全国及东南亚、日韩等国际和地区城市辐射，航线数量逐年增长，覆盖范围逐年扩大。

根据2011年第三次修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）的行业划分标准和中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“G56-航空运输业”。

（二）主营业务运营情况

1、收入及利润情况

云南祥鹏航空有限责任公司为海南航空与云南省国资委出资成立的航空公司，主营业务为航空运输业，发行人航空运输主业突出，主营业务收入占营业总收入的97%以上，其他收入也主要是与航空运输有关的退票手续费收入、广告费收入等。

2014-2016年，公司分别实现营业收入397,197.21万元、414,827.78万元和497,306.73万元，实现营业毛利56,307.07万元、99,129.86万元和109,701.27万元，公司营业毛利率分别为14.18%、23.90%和22.06%。

航空客运收入是发行人最主要的收入和利润来源，2014-2016年发行人的主营业务收入分别为39.15亿元、40.46亿元和47.80亿元，其中航空客运收入分别为38.67亿元、39.99亿元和47.01亿元，近三年航空客运业务收入占主营业务收入总额的比例分别为98.76%、98.84%和98.41%，发行人客运收入稳步增长，近三年占主营业务比重较为稳定，为公司最主要的收入来源。

2014-2016年发行人实现利润总额14,001.64万元、41,302.71万元和53,920.20万元。呈持续增长趋势，年均复合增长96.24%；实现净利润分别为12,054.38万元、34,215.27万元和45,745.67万元，年均复合增长94.81%，全部为归属于母公司所有者的净利润；其中2015年及2016年公司利润总额与净利润较上年均大幅增长，主要系受公司于2015年转型为廉价航空策略以及当年低油价影响，公司营业成本在营业收入增长的情况下，同比下降较大所致。同时2016年发行人机队规模及航线网络均有较大幅度扩张，机队规模从2015年的28架增至2016年末的39架，发行人经营规模的扩大使得发行人整体业绩上涨明显。

2014-2016年，公司营业毛利率分别为14.18%、23.90%和22.06%，公司营业毛利率近三年呈波动上升趋势，公司营利情况较好、公司营业毛利率变化较大主要由公司成本变动较大导致。由于公司主营业务增长，而主营业务成本中航空燃油价格有所下降，所以2015年公司营业毛利率增长明显，2016年营利情况与2015年基本持平，变化不大。

发行人最近三年营业收入情况

单位：万元

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发行人最近三年主要运营成本情况

单位：万元

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发行人最近三年营业毛利润情况

单位：万元

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（三）公司主营业务取得的资质及许可资格情况

截至2016年12月31日，发行人持有民航运企字第040号《公共航空运输企业经营许可证》，发行人有权经营国内（含港澳台）、航空客货运输业务及至周边国家的国际航空客货运输业务。该证书有效期限自2014年12月21日至2017年12月20日。

九、公司治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

公司治理结构请见第五节“发行人基本情况”的“五、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”。

发行人根据《云南祥鹏航空有限责任公司章程》设立董事会、监事会，聘任了管理层，就董事会、监事会的权利与义务、人员组成、职责权限及议事规则等做出了明确的规定。

（一）股东大会

股东会是发行人的权力机构，由全体股东组成并行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；

8、对发行公司债券做出决定；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决定；

10、审议重大关联交易报告；

11、聘任或解聘审计机构；

12、修改公司章程。

（二）董事会

发行人设董事会，董事会对股东会负责。董事会由五名董事组成，海南航空股份有限公司提名四名董事，云南省人民政府国有资产监督管理委员会提名一名董事。董事会设董事长一名，副董事长二名（一名副董事长兼党委书记）。董事长、一名副董事长拟任人选由海南航空股份有限公司提名，副董事长兼党委书记拟任人选由云南省人民政府国有资产监督管理委员会提名。股东双方均同意对方提名的董事人选。董事任期三年，经股东提名可连任。任何一方股东更换其提名的董事应书面通知另外一方股东和董事会，并提议召开股东会形成更换董事决议。董事会行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行公司认股证、选择权股、债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司合并、分立、终止和解散方案；

8、拟订公司重大收购、回购本公司股份的方案；

9、在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

10、审议公司重大关联交易事项；

11、决定公司内部管理机构的设置；

12、根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总裁及其报酬事项、决定聘任或者解聘经营团队成员及其报酬事项；

13、制订公司的基本管理制度；

14、制订公司章程的修改方案；

15、批准公司重大财产的购买和转让；

16、聘请财务顾问、法律顾问；

17、管理公司信息披露事项；

18、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

19、听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

20、提出公司其他重大事项的处理方案交股东会表决和通过；

21、法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

（三）监事会

公司设监事会。监事会由五名监事组成，海南航空股份有限公司推荐候选人两名，云南省人民政府国有资产监督管理委员会推荐候选人一名，公司职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生两名。股东双方均同意对方推荐人选。

监事会设主席一名，监事会主席由云南省人民政府国有资产监督管理委员会提名。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：

1、检查公司的财务、资产状况、查阅账簿和会议资料；

2、随时调查公司业务状况，有权要求执行公司业务的董事和总裁报告公司的业务情况；

3、对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程或股东会决议的行为进行监督；

4、当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

5、核对董事会拟提交的股东会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料；发现疑问的，可以以公司名义委托会计师事务所帮助复审；

6、提议召开临时股东会；

7、代表公司与董事会交涉或者对董事起诉；

8、列席董事会会议；

9、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

（四）管理层

公司实行董事会领导下的总裁管理团队负责制。设总裁一名；设团队成员六名，分别为:副总裁三名，财务总监一名，市场总监一名，安全总监一名。其中，云南省人民政府国有资产监督管理委员会推荐一名副总裁，其余团队成员（公司财务总监由海南航空股份有限公司推荐除外）由总裁推荐，由董事会聘任。

总裁直接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织领导公司的日常工作，副总裁、市场总监、安全总监协助总裁工作，处理日常事务。总裁的主要职权是：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司经营团队成员、财务负责人；

7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、董事会授予的其他职权。

（五）主要业务和职能部门

发行人主要业务和职能部门包括：

1、财务部

（1）根据公司经营战略，制定和完善公司财务会计管理规章制度，制定和编写经济业务计划，全面实施财务管理工作；

（2）负责参与制订公司发展规划，参与公司重大费用开支项目决策的可行性分析，提出财务咨询意见，负责根据发展规划制订年度预算，并监督检查费用支出情况；

（3）建立符合审计标准的核算体系、报表制度以及内部控制体系；

（4）参与公司重大项目投资的可行性分析，提供财务咨询意见，并监督检查费用支出的合理性与合法性；

（5）负责制订并实施公司融资计划，确保公司资金平衡；

（6）负责建立公司成本控制体系，在计划、预算、预算执行和财务核算等方面发挥监控作用，保证实现公司成本控制计划；

（7）全面负责计划预算和成本核算、收支结算工作，负责公司的资产管理工作。

2、安全监察部

（1）负责公司安全和质量系统的控制和实施，负责组织、指导、监督公司各运行部门持续进行安全和质量管理体系的建设和维护，以使运行满足公司安全质量政策的要求；

（2）负责与中国民航局及公司运行的其他国家民航局就安全和质量相关的事务进行联络，确保沟通顺畅；

（3）负责组织定期对公司安全运行趋势进行评估分析，识别风险并协调相关运行管理人员实施改进措施以消除潜在的风险；

（4）负责风险管理、各类安全信息管理，按公司规定开展事件调查，安全审核、安全培训等工作；

（5）负责公司服务质量工作的管理；

（6）完成上级领导交办的其他工作。

3、保标部

（1）贯彻落实《中华人民共和国民用航空法》和《中华人民共和国航空安全保卫条例》及其他各项航空安全保卫的规章；参与制定公司安全保卫方案，制定公司劫、毁机处置预案，指导公司其他相关部门空防安全工作细则；

（2）负责监督检查公司各单位空防规章的贯彻和落实情况;

（3）负责公司内部空防安全的质量控制；

（4）负责空勤人员及公司地面人员的背景调查工作；

（5）负责空勤登机证、公务乘机证及其他相关证件的申报、办理和管理工作；

（6）负责公司机场控制区通行证的审核、申报和管理工作；

（7）负责指导、检查公司驻外人员的安全保卫工作；

（8）负责公司的专机及航班警卫安全保卫工作；

（9）负责监督和指导公司的消防安全管理工作；

（10）负责公司安全工作，协助有关部门做好保密工作；

（11）指导空中安全保卫人员的业务管理和培训工作；

（12）承办公司领导和上级主管部门交办的其他工作。

4、飞行部

（1）根据公司的质量目标和方针，组织实施飞行部各项质量目标工作；

（2）按照CCAR-121部以及国家、民航局有关规定和公司的飞行运行系列手册，对飞行人员实行专业化管理；

（3）依托专业管理机构和公司的保障体系，实现机组资源的统一调配和使用，完成公司航班生产任务；

（4）贯彻落实中国民航局有关保障飞行安全的各项规定，落实飞行员飞行安全和航空安保知识培训，保证飞行安全和航空安保工作成效；

（5）负责制定公司成熟飞行员及飞行学员的训练标准、执照和飞行技术档案管理标准并监督、指导实施；

（6）负责制定公司飞行员训练计划、训练课程、检查计划，并组织实施；

（7）负责飞行员及飞行学员技术档案的保存和管理工作；

（8）负责飞行员技术转升的审核、申报，并组织技术转升考试和问询；

（9）负责飞行技术评审委员会工作会议的组织工作，并跟踪落实会议决议的执行；

（10）负责组织大改驾和养成学员的送培、改装工作；

（11）负责外籍飞行员与飞行学员的思想教育、行政管理和后勤保障；

（12）负责制定公司年度招飞计划，以审批同意的招飞计划为依据，制定年度招飞方案，开展各项招飞相关工作；

（13）根据集团招飞工作领导小组的安排及部署，实施具体的招飞工作；

（14）负责代招合同的谈判、报批、监控工作；协调和维护与代招机构、民航总局、体检队的关系，创建公司良好的外部招飞环境。

5、客舱与地面服务部

（1）负责公司空、地服务的策划与定位与服务标准与程序的制定；

（2）负责新产品的开发与推广；

（3）组织ISO9000程序文件及121运行手册的修订、换版和管理；

（4）乘务人员及地面运输人员《客舱乘务员训练合格证》、上岗证件及技术档案等的管理；

（5）乘务检查、地面服务检查标准的制订与执行；

（6）服务质量管理体系的建设与正常运行；

（7）客舱娱乐节目的翻录与配发；

（8）航线机供品及配餐标准与计划的制定；

（9）配餐协议、机供品、地面服务代理协议的签订与监控实施；

（10）不正常航班旅客服务的组织与保障；

6、市场销售部

（1）主要负责制定和实施营销目标和计划，确保完成公司下达的各项年度生产指标和质量目标；做好日常的航班座位控制和舱位调整，对产品和服务准确定价，实现航班收益最大化；

（2）合理安排航班计划，制定整体航班网络规划并实施和协调；开拓市场，提高公司的市场占有率；对航空运输市场进行科学的预测；

（3）对航空运输市场进行科学的预测和分析，研发新产品；

（4）建设和维护公司的分销渠道，推进各类销售产品，实施市场广告推广和公关活动，确保公司的市场份额和品牌认知度的不断提高；

（5）采用电子商务等新技术和新的营销手段，拓展销售渠道，提高市场反映速度，提升公司市场竞争力；

（6）根据公司整体人力资源规划，通过人员调配、人员培训等，实现人力资源的有效开发与利用；

（7）负责公司所有驻外销售机构的统筹管理。

7、运行控制部

（1）利用飞行运行控制系统，通过席位制管理，对公司航班生产等飞行活动进行组织指挥、控制、协调，努力提高运行品质，保证飞行安全；

（2）全程监控公司所有航班动态、统一进行运力调配、统一发布运行保障指令；

（3）负责公司航班的配载平衡管理工作以及外站配载代理人的业务培训与管理工作；

（4）向飞行人员、签派人员及其他相关单位及时、准确、完整地提供技术支援；

（5）负责航班正常率品质的管理工作以及重大生产运营活动的组织；

（6）制定航务人员技术标准，并通过训练和检查保证航务人员上岗资格；

（7）负责航班运行的现场指挥、协调航班运行的指挥以及现场保障工作的信息传递；

（8）协助维修工程部完成公司机组车和行政车辆的运输保障和管理；

（9）负责航务、油料等保障协议的签署；

（10）负责组织建立公司运行标准体系，组织制定公司的运行政策，督促所有相关部门和人员遵照执行；

（11）负责建立电子化的标准管理和使用平台，为使用者提供方便、快捷的标准服务；

（12）负责组织开展运行各项补充合格审定工作，持续维护《运行规范》；

（13）参加国内外标准质量工作小组的活动，积极参与民航有关标准的制定和审查工作；

（14）依据公司航班正常率考核方案和统计标准，督促各部门按照计划完成指标；

（15）依据各一线单位工作手册和《运行管理中心工作手册》，负责对影响公司运行品质事件的调查和跟踪、落实，负责对公司运行质量相关工作进行监察及督促整改；

（16）完成公司领导交办的其他任务。

8、维修工程部

（1）负责组织落实飞机适航性责任；负责管理公司外委维修业务；负责与民航局及各地区管理局进行联络和信息通报；

（2）负责建立维修工程技术体系，维修安全及质量管理体系，维修培训管理体系；

（3）负责对工程部内部和飞机/部件委托维修单位的评审，确保其维修工作符合公司《维修工程管理手册》、各型飞机维修方案及其它技术文件的要求。

9、创新与发展部

（1）负责根据集团战略部署和国际及国内市场形势的变化，研究制定公司发展战略规划；

（2）负责对时政、经济、政策、行业发展、投融资及科技创新等方面实时信息进行收集、分析和研究，完善信息储备、预判发展趋势，洞察投资机会；

（3）负责处理公司非航空业务的投资合作发展，统筹集团资源，结合公司实际及战略发展要求，获取相关资源和支持，寻求合作机会，确定投资方案和合作模式，推动相关项目落地实施；

（4）负责飞机引进工作的监控和管理，统筹协调各项工作的开展；

（5）负责公司机队规划拟定以及飞机引进批文的获取、飞机引进及退出所涉及的相关组织保障工作；

（6）负责建立公司机队档案，拟定飞机引进退出手册；

（7）根据公司战略、规划以及行业动态，组织完成公司IT规划、IT年度计划的编制与修订；以适当的路径实现IT支撑建设与实施，逐步提升公司信息化水平；

（8）推动IT产品、项目、研发、运维等各主线专业人才队伍的建立与专业水平的提升；

（9）负责IT资产、通信资源、基础平台和网络信息安全的规划、采购、集成、维护与优化；

（10）负责公司与各级政府、重要商务合作伙伴的全面业务合作，统一协调公司对外投资及合作项目的评估、执行、落实；

（11）完成上级领导交办的其他工作。

10、新机场基地建设指挥部

全面负责祥鹏航空基建事务。

十、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

最近三年内，本公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受处罚的情况

本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》和《公司章程》的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

截至2016年12月31日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的规定。

十一、最近三年内是否存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方提供担保的情形

报告期内，发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关联方提供担保的情形。

十二、发行人内部管理制度

发行人重视内部控制体系的建设，依据相关法律、法规、规定和《云南祥鹏有限责任公司章程》，制定并不断完善了一系列的内部控制制度。

1、财务管理

公司财务部下设预算管理中心、现金流管理中心、财务核算中心、收入结算中心、财务稽核中心，分别从战略预算的编制管理、资金的平衡与调度、会计核算及报表编制、航空运输票据票款的结算及内控体系建设等方面规范了公司的财务管理体系。公司制订了《云南祥鹏航空有限责任公司财务部工作手册》。该制度明确了财务部及五大中心的岗位职责，并且从预算管理、核算管理、结算管理、现金流管理和内控管理五个方面规定了财务管理方面的基本要求。

2、预算管理

为建立健全公司预算管理体系，规范公司资金预算编制、执行、考核工作，严格执行集团和产业集团统一制定和下发的《海航航空财务管理类公文审批规程（试行）》（海航航空财2012年1号）、《海航航空全面预算管理制度（试行）》（海航航空财2011年42号），同时结合公司具体情况制定下发《云南祥鹏航空预算审批及付款报销程序管理办法》（云祥航财2013年467号），有效控制公司的资金审核和发放。

3、财务核算管理

为便于公司的财务管理，编制了《财务核算中心工作流程》，分别从公司收入和成本费用支出、往来账清理、资产管理、账务管理、税务申报以及飞机引进方面进行全面监督和管控。

4、现金流及融资管理

为规范公司资金管理和运作，增强资金使用的安全性和有效性，公司制定了《资金流管理中心业务流程》，主要从资金计划管理、资金调度管理、融资工作三个方面制定了详细的管理细则以达到合理、有效地使用资金，降低资金运用成本，发挥资源优势的目的。

5、投资管理

投资管理方面，发行人按《公司章程》规定的权限和程序，履行对重大投资的审批，同时预算中心每月制定的投资预算表进一步约束企业投资行为。

6、人力资源管理

为保障公司优质高效运营，为员工提供满意的人事、培训、信息等综合服务，公司依据《劳动法》、《劳动合同法》等国家及相关地方法律法规，及海航集团和公司的有关规定制订了《人力资源管理手册》。该手册从质量管理、组织规划管理、招聘管理、绩效管理、培训管理、薪酬管理、员工服务管理七个方面建立健全了公司的人力资源管理体系。

7、安全管理

作为民用航空运输企业，公司十分重视安全管理。公司设立安全委员会统筹管理公司安全事宜，公司董事长任安全委员会主任，是公司安全管理的第一责任人，承担公司安全管理的最终责任。董事长下设安全总监，承担安全监督、支持的最终责任。下设安全监察部，独立于公司各生产部门之外，是对公司安全管理体系进行管理与监督的核心部门，受安全总监直接管理，行使公司的“安全管理系统控制与实施”等职能；各生产部门和分公司还设安全与质量管理中心，配合安全监察部实施安全管理工作。

公司依据《大型飞机公共航空运输承运人运行合格审定规则》（CCAR-121-R4）、《关于航空运营人安全管理体系的要求》（AC-121/135-FS-2008-26）和中国民用航空与飞行运行有关的其它适用的法规、政策和命令的要求编制了云南祥鹏航空有限责任公司《安全管理手册》，从安全政策、风险管理、安全保证、安全促进四个方面对公司安全管理体系的构架及相应的职责进行了规定。

8、关联交易管理

公司和海航集团内部的关联公司之间的交易主要包括：（1）飞机租赁；（2）代为采购航材；（3）航空食品采购；（4）内部机场提供航空性及非航空性地面服务；（5）包机业务；（6）资金代垫；（7）互售机票。公司关联交易的定价原则是：（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）交易事项没有政府定价或指导价的，有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（4）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

由于公司为非上市公司，因此上述关联交易规则没有约定在公司章程等文件中，公司股东会也没有制定单独的书面文件，但是，发行人的关联交易完全按照《公司法》及相关规定执行。

9、对外担保制度

发行人公司本部原则上不对海航集团外企业提供担保，公司为股东、实际控制人及股东、实际控制人的关联方提供的担保须经董事会和股东大会审议通过。

10、信息披露制度

公司严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的信息披露要求，保证披露内容的完整性、及时性和有效性。现金流管理中心负责处理公司债务融资信息披露事务，制定并执行信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度。

11、突发事件管理制度

为建立健全突发事件预防和运行机制，进一步明确公司各部门的救援责任，提高公司对飞行安全应急处置能力，及时、有序、高效地开展突发事件救援工作，最大限度降低突发事件造成的危害和损失，确保人民群众生命财产安全和社会稳定，发行人制定了《应急处置手册》。手册依据《中华人民共和国民用航空法》、《中国民用航空安全保卫条例》、中国民用航空规章CCAR-399《民用航空器飞行事故应急反应和家庭援助规定》、CCAR-139-11的《民用运输机场应急救援规则》、《国际民用航空公约》（附件十二、十四）、CCAR-396《民用航空安全信息管理规定》和其他有关规定、细则、规则及公司运行的实际情况编制和修改，对突发应急事件的处理有较为全面的规定。

12、对子公司的管理

公司对下属子公司在人员、资金、采购、生产、销售和服务等方面实行统一管理的原则。公司每年对子公司下达经营计划和财务预算，并对其执行情况进行考核。

但因发行人的三家子公司，海南国旭、海南国善与海南航鹏均仅持有土地，除此之外无其他经营活动，故不产生母公司对下属子公司在人员、资金、采购、生产、销售和服务等方面的管理。

十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本次债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人对信息披露事务做出了计划。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

第四节 财务会计信息

本节内容所涉及的公司财务数据均来自于公司经审计的2014年度、2015年度、2016年度财务报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对云南祥鹏航空有限责任公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告分别出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为普华永道中天审字（2015）22242号、普华永道中天审字（2016）23881号和普华永道中天审字（2017）第24752号。

发行人执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

本公司以合并财务报告的数据进行分析，除本节“一、（二）母公司财务报表”和特别说明外，本节财务数据表述口径均为本公司合并财务报表口径。

一、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：万元

■

2、利润表

单位：万元

■

3、现金流量表

单位：万元

■

第五节 募集资金运用

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经公司董事会审议通过，并经公司股东会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过人民币6亿元公司债券。

公司将本次债券所募集资金扣除发行费用后3亿元用于偿还公司及子公司债务，剩余部分用于补充公司流动资金。

本期债券基础发行规模为1亿元，可超额配售不超过5亿元。公司将本期债券所募集资金扣除发行费用后3亿元用于偿还公司及子公司债务，剩余部分用于补充公司流动资金。

（一）补充生产经营活动流动资金

截至2016年12月31日，发行人共运营飞机39架，整体较2015年增加11架，增幅达39.29%。同时根据发行人规划，未来几年将持续扩大机队规模，力争在“十三五”末期，实现整体机队规模97架。运营飞机数量的增加将使得公司的航油成本、飞发运营维护成本、起降成本相应增加；同时目前发行人飞机引进主要采用经营租赁的方式，飞机数量的增加将增加发行人的租金支出。总体来看发行人未来机队规模不断扩大，相应的运营成本也将不断增加，公司将面临较大的运营资金缺口。本次债券募集资金中扣除发行费用及用于偿还银行借款的资金后剩余资金用于补充公司流动资金。

本次募集资金扣除发行费用及用于偿还公司借款的资金后剩余资金用于补充公司购买航油、航材，进行飞机维护以及支付飞机租金等所需运营资金。

（二）偿还银行借款

本次募集资金中3亿元用于偿还发行人本部及子公司银行借款，以提高发行人直接融资比例，改善债务结构，有效降低融资成本，增加公司现金管理的灵活性。

偿还的公司债务明细如下：

单位：亿元

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第六节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。