上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书
暨2017年第一季度财务报告

股票简称：菲林格尔 股票代码：603226

（上海市奉贤区林海公路7001号）

特别提示

本公司股票将于2017年6月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“菲林格尔”、“本公司”或“发行人”、“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、本公司特别提醒投资者特别注意下列事项：

（一）关于股份锁定的承诺

1、公司股东德国菲林格尔、香港亚太、新发展集团、申茂仓储及多坤建筑对所持股份自愿锁定的承诺

（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份）。

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的前述锁定期限自动延长6个月。

（3）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，每年减持比例不超过发行前企业持有股份总数50%。

（4）本企业所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。

（5）本企业现时所持有的公司股份不存在任何权属纠纷。

（6）本企业不因任何原因而放弃履行此承诺。

2、公司实际控制人丁福如对所持股份自愿锁定的承诺

（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份）。

（2）自公司股票在上海证券交易所上市之日起，本人因发行人送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（3）本人现时直接或间接所持有的公司股份不存在任何权属纠纷。

3、公司董事Jürgen V■ hringer、丁福如、Thomas V■ hringer、丁佳磊、何伟昌对所持股份自愿锁定的承诺

（1）如果公司首次公开发行股票并上市成功，自公司股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本承诺人直接或间接持有的公司股份（不包括在此期间新增的股份，以下统称“所持股份”）。

（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本承诺人所持股份的前述锁定期限自动延长6个月。

（3）上述锁定期届满后，本承诺人任职或具有公司董事、监事资格期间，每年转让本承诺人所持股份不超过本人所持本公司股份的总数的25%。

（4）本承诺人离职或丧失公司董事、监事资格6个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的公司股份。

（5）本承诺人不因任何原因而放弃履行此承诺。

（二）滚存利润的分配安排

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司在首次公开发行A股前滚存的未分配利润由股票发行后的新老股东共享。

（三）发行后的股利分配政策

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后分红回报规划的议案》，公司制定了发行后的股利分配政策，具体如下：

1、公司利润分配基本原则

（1）公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

（2）公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

2、利润的分配方式

（1）公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配，在有条件的情况下，可以进行中期现金分红。

（2）公司现金分配的具体条件和比例：公司在以下条件全部满足时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%：

A.在公司当年经审计的净利润为正数、符合《公司法》规定的分红条件的情况下，且实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

B.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留的审计报告；

C.公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项导致公司现金流紧张（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（3）现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

（4）公司发放股票股利的具体条件：公司的经营状况良好，并且董事会认为公司的股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、利润分配的决策程序和机制

公司在每个会计年度结束后制定利润分配的具体方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜。董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、调整利润分配方案需履行的程序和要求

公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该的股东回报计划，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事（如有）的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

5、利润分配的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）上市后稳定公司股价的预案

1、启动稳定股价措施的具体条件（以下简称“启动条件”）

如果上市后三年内公司股票连续20个交易日收盘价均出现低于每股净资产的情况时，公司将启动稳定公司股价措施。

每股净资产：公司已公告的经审计的最近一期期末每股净资产；若公告的经审计的财务报表期后，因增发新股、分红、配股转增等情况导致公司股份或权益变化时，则相应调整每股净资产。

2、稳定股价所采取的具体措施

公司稳定股价的具体措施为本公司回购公司股票，公司实际控制人或其关联企业增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

公司、实际控制人或其关联企业、董事（不包括独立董事）和高级管理人员应按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及规则制定、实施股票回购或增持方案，并履行相应的信息披露义务。

（1）公司回购股份

公司董事会应在启动条件被触发后的15个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况拟定回购股份方案，并提议招开股东大会进行审议。回购方案经股东大会审议通过后实施，回购的股份将予以注销。

回购方案应包括回购价格和数量区间、回购期限、中止条件等内容同时应满足以下条件：

A、公司回购股票的价格不超过每股净资产；

B、公司本次用于回购股份的资金不低于上年度公司实现的净利润的10%；

C、公司本次回购的股份不超过公司总股本的2%；

D、回购股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。

（2）公司实际控制人或其关联企业增持股票

如公司回购股份方案实施完毕后，启动条件再次被触发，则公司实际控制人或其关联企业应在5个交易日内制定并公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票且增持股份合计不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。

（3）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股票

如公司实际控制人或其关联企业的股票增持计划实施完毕后，启动条件再次被触发，则公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在5个交易日内制定并公告股票增持计划，在符合相关买卖公司股票规定等前提下，以不超过每股净资产的价格通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。用于增持股份的资金不少于董事和高级管理人员上年度薪酬总和的30%，不超过100%，且增持股份不超过公司总股本的1%。增持股份的结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。

（五）信息披露责任的承诺

1、发行人承诺

本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格，同时还应加算对应期间内银行同期1年期存款利率计算的资金利息。

本公司承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

2、实际控制人承诺

本人承诺公司的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本人承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起一个月内，本人将购回公司首次公开发行时本人公开发售的股份，购回价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的的发行价格，同时还应加算对应期间内银行同期1年期存款利率计算的资金利息。

本人承诺，如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、董事、监事及高级管理人员承诺

本人承诺投资人因公司的招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

4、中介机构承诺

（1）保荐机构中信证券股份有限公司承诺如下：本公司已对上海菲林格尔木业股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

（2）发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺如下：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（3）会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（六）未履行承诺的约束机制

公司及其实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，如未能履行承诺，将实施以下约束机制：

1、发行人

如未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将向投资者赔偿相关损失。

2、发行人实际控制人

（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时实际控制人向公司提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（2）如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司将暂不发放该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红，同时公司停止发放薪酬，直至继续履行相关承诺或履行经股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺；

（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。

3、发行人董事、监事、高级管理人员

（1）如未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时未履行承诺的相关董事、监事、高级管理人员向公司提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（2）如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，持有公司股票的董事、监事和高级管理人员将暂不发放该未履行承诺事项起当年及以后年度的现金分红，同时将停止对在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员发放薪酬，直至继续履行相关承诺或履行经股东大会审议通过的补充承诺或替代承诺；

（3）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，收益归公司所有。

（七）财务报告截止日后主要经营状况

公司最近一期经审计的财务报表的截止日期为2016年12月31日。2017年1-3月公司营业收入为13,335.91万元，归属于母公司股东的净利润为750.57万元。公司经营状况稳定，未发生重大变化。

公司截至2017年3月31日止的资产负债表，2017年1-3月的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。经审阅的财务信息具体如下：

1、合并资产负债表的主要数据

单位：万元

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2、合并利润表的主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表的主要数据

单位：万元

■

4、非经常性损益的主要项目和金额

单位：万元

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5、主要经营情况

2017年1-3月，公司实现营业收入13,335.91万元，较上年同期增长30.25%，实现归属于母公司股东的净利润750.57万元，较上年同期增长19.94%，主要原因包括：公司加强品牌营销及市场开拓，强化及实木复合地板产品收入规模均增长明显，由此导致公司营业收入同比有所增加。

2017年1-3月，公司经营状况稳定，未发生重大变化。

6、2017年上半年经营情况

2017年年初至今，公司持续加强品牌营销及市场开拓，业务发展态势良好，预计2017年1-6月，公司经营情况稳定，不存在业绩大幅下降的情况。公司预计2017年上半年营业收入在3.30亿元至3.50亿元区间，营业收入同比增长12.34%至19.15%，净利润在3,100万元至3,300万元区间，净利润同比增长6.90%至13.80%。

（八）公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

1、房地产市场波动风险

木地板作为房屋地面装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影响。近年来各地房价均有较大幅度的涨幅，为遏制房价过快上涨，抑制投机性房地产需求，国家陆续出台了一系列房地产调控措施，加上房地产市场整体上供大于求，致使我国房地产行业发展速度放缓。如果未来房地产市场持续低迷，将对公司业务产生不利影响。

2、品牌管理风险

木地板属于消费品，品牌知名度对于企业有较高价值。品牌知名度的建立和维护需要较高成本和较长时间的投入。菲林格尔较高的品牌知名度提高了产品的附加值，促进了公司业务的稳定发展，但同时也导致公司对品牌的依赖度越来越大。虽然菲林格尔目前的品牌知名度较高，且其产品设计、质量和售后服务获得消费者认可，但产品更新速度的加快、互联网对品牌营销的变革和消费者消费心理的变化，都对公司的品牌管理工作提出了新的挑战。如果公司不能根据上述趋势持续提升品牌形象，将对公司的经营产生较大影响。

3、渠道控制风险

公司目前采用代理商销售模式，该模式有利于公司节约建设销售网络成本，提高全国布点效率，增强对全国市场的渗透力，且主要代理商均与公司保持长期稳定的合作关系。公司当前代理商数量较少，但规模较大，且地区分布相对分散，增加了公司销售渠道管理的难度，如果个别代理商违反公司的规定，将对公司的品牌和经营产生不利影响。

4、行业竞争风险

木地板行业生产企业众多，行业竞争压力较大，优势品牌市场占有率偏低。虽然公司已经建立起了全国性的营销网络和较高的市场知名度，但如果市场竞争日益加剧使得公司不能继续维持或提升现有市场地位，或者市场竞争使公司增加额外营销费用支出或者导致产品利润率下降，公司的经营业绩将可能受到较大影响。

（九）本次发行摊薄即期回报及填补措施

本次发行完成后，公司存在即期回报被摊薄的可能。公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司首次公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了即期回报填补措施，相关主体出具了承诺，具体详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

二、其他说明事项

本次发行不涉及老股转让情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]757号”文核准。

三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书“[2017]168号”文批准。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年6月15日

3、股票简称：菲林格尔

4、股票代码：603226

5、本次发行完成后总股本：8,667万股

6、本次A股公开发行的股份数：2,167万股，均为新股，无老股转让。

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的2,167万股股份无流通限制和锁定安排，自2017年6月15日起上市交易。

8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

10、上市保荐人：中信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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16、董事、监事、高级管理人员基本情况：

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17、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况：

（1）直接持股情况

截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属不存在直接持股的情况。

（2）间接持股情况

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注1：自然人间接持股比例=直接持股对象持有的本公司股权比例×自然人在直接持股对象中持有的出资比例，下同。

注2：新发展集团直接持有菲林格尔24.50%的股权，并通过申茂仓储间接持有菲林格尔3%的股权，上表在计算丁福如及丁佳磊通过新发展集团间接持股比例为两者合计数。

（3）持有债券情况

公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司债券。

二、控股股东及实际控制人情况

丁福如系公司实际控制人，其通过香港亚太、新发展集团、申茂仓储合计控制公司3,737.50万股，占本次发行前公司总股本的57.50%。

丁福如，男，1962年出生，新加坡国籍；居民证件号码S2725****，护照号码E26606***，现担任股份公司副董事长。

三、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构情况

单位：万股

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（二）本次发行后前十大A股股东持股情况

本次公开发行后，发行人上市前的股东人数为23,207户，其中前十大A股股东持股情况如下：

单位：万股

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：2,167万股，无老股转让

二、发行价格：17.56元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售216.70万股，网上资金申购发行1,950.30万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额38,052.52万元，全部为公司公开发行新股募集。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年6月9日出具了信会师报字[2017]第ZA15418号《验资报告》。

六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次公司公开发行新股的发行费用合计3,707.34万元（不含税）。根据信会师报字[2017]第ZA15418号《验资报告》，发行费用包括：

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本次公司公开发行新股的每股发行费用：1.71元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：34,345.18万元。

八、本次发行后每股净资产：7.64元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2016年12月31日经审计的归属母公司股东净资产和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）。

九、本次发行后每股收益：0.76元（按本公司2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

十、本次发行摊薄后市盈率为22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计情况

上海立信对发行人2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日资产负债表及合并资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表进行了审计，并已出具了标准无保留意见的“信会师报字[2017]第ZA14917号”《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

本上市公告书已披露2017年3月31日的资产负债表、2017年1-3月的利润表及现金流量表，上述数据未经审计，但已经立信审阅并出具报告。公司股票上市后不再另行披露2017年1季度报告，敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

单位：元

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二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）经营业绩说明

2017年1-3月，公司实现营业收入13,335.91万元，较上年同期增长30.25%，实现归属于母公司股东的净利润750.57万元，较上年同期增长19.94%。主要原因包括：公司加强品牌营销及市场开拓，强化及实木复合地板产品收入规模均增长明显，由此导致公司营业收入同比有所增加。

（二）财务状况说明

截至2017年3月末，公司资产总额、非流动资产、非流动负债和归属于发行人股东的所有者权益较去年同期末变动不大。

（三）现金流量说明

2017年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-2,773.18万元，较去年同期的经营活动产生的现金流量净额-4,082.89万元有较大幅度增长，主要系公司加强品牌营销及市场开拓，强化及实木复合地板产品收入规模均增长明显，由此导致公司收到的现金增加。

综上，2017年1-3月，公司的资产总额和经营业绩较为稳定。

三、2017年度经营业绩预计

2017年年初至今，公司持续加强品牌营销及市场开拓，业务发展态势良好，预计2017年1-6月，公司经营情况稳定，不存在业绩大幅下降的情况。公司预计2017年上半年营业收入在3.30亿元至3.50亿元区间，营业收入同比增长12.34%至19.15%，净利润在3,100万元至3,300万元区间，净利润同比增长6.90%至13.80%。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在上市后两周内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。本次存放募集资金的商业银行已出具承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》签订前，未获得保荐机构中信证券书面同意，其将不接受菲林格尔从募集资金专户支取资金的申请。

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

一、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

二、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

三、本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

五、本公司未进行重大投资。

六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

七、本公司住所未发生变更。

八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

十、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

十二、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人基本情况

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二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐上海菲林格尔木业股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。

发行人： 上海菲林格尔木业股份有限公司

保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司

2017年 6 月14日

附件：2017年一季度财务会计报告

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保荐机构（主承销商）

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（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）