广发证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司
转让子公司股权暨关联交易的核查意见
广发证券股份有限公司关于（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“上市公司”）2016重大资产重组的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，对天沃科技拟向关联方转让子公司新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）100%股权（以下简称“本次交易”）的事宜，进行了核查。根据上市公司及交易相关方提供的资料，核查情况及核查意见如下：
一、交易概述
1、本次交易概述
天沃科技拟向控股股东、实际控制人陈玉忠先生及其子钱润琦先生，分别转让子公司新煤化工99%和1%的股权。新煤化工100%股权转让价格为38,880.44万元。
2、本次交易的决策过程
2017年6月3日，天沃科技第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》，同意以38,880.44万元人民币的价格将公司所持有的新煤化工100%股权转让给正华友好（张家港）环保产业发展有限公司（以下简称“正华友好”）。上市公司独立董事就此发表了独立意见。
2017年6月7日，上市公司收到正华友好的《告知函》：因综合考虑资金安排、中长期投资规划等因素，正华友好（张家港）环保产业发展有限公司决定终止本次对新煤化工100%股权的收购。
2017年6月9日，天沃科技第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于终止向正华友好（张家港）环保产业发展有限公司转让新煤化工设计院（上海）有限公司100%股权的议案》、《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》，同意终止向正华友好转让新煤化工100%股权，将新煤化工100%股权转让至上市公司控股股东、实际控制人陈玉忠先生及其子钱润琦先生。
本次交易构成关联交易。上市公司独立董事已就本次交易发表事前认可意见和独立意见。
同日，天沃科技第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于变更全资子公司100%股权交易对手方暨关联交易的议案》。
2017年6月9日，上市公司收到控股股东陈玉忠先生《关于向公司2017年第五次临时股东大会提出临时提案的函》，将上述交易的有关议案作为新增议案，提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
二、交易对方及关联关系情况
1、交易对方基本情况
姓名：陈玉忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3205821964031*****
地址：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路
姓名：钱润琦
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3205821987080*****
地址：江苏省张家港市杨舍镇国泰四季花园*****
2、与上市公司的关联关系
陈玉忠先生为天沃科技控股股东、实际控制人，现任天沃科技董事长。
钱润琦先生现任天沃科技董事，陈玉忠与钱润琦系父子关系。
三、标的资产情况
1、基本情况
本次交易的标的资产为天沃科技持有的新煤化工100%股权，新煤化工的基本情况如下：
名称：新煤化工设计院（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310104133343373W
住所：上海市徐汇区宜山路717号8楼
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈玉忠
成立日期：1993年09月24日
注册资本：20,000万人民币
经营范围：化工工程设计，工程项目总承包，建筑设计，从事建筑工程、生物科技（除食品、药品、血液制品）、能源科技、医药科技、化工科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨询，建筑工程设备批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务，建设工程监理服务，建设工程造价咨询，建设工程招标代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务数据
新煤化工2016年度财务数据已经众华会计事务所（特殊普通合伙）审计，2017年1-3月财务数据未经审计，主要情况如下：
单位：万元
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3、标的资产的评估和定价情况
本次交易定价以新煤化工的资产评估结果为依据。中通诚资产评估有限公司以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法得出如下评估结果：
经评估后，新煤化工总资产评估值为61,322.65万元，负债评估值为22,442.21万元，股东全部权益评估值为38,880.44万元。总资产评估值比账面值增值445.57万元，增值率0.73%；负债评估值与账面值相比未发生增减；股东全部权益评估值比账面值增值445.57万元，增值率1.16%。
新煤化工100%股权的转让价格确定为38,880.44万元。
4、上市公司对标的公司的担保情况
上市公司为新煤化工提供担保额度50,000万元，担保实际发生额2,500万元。截至2017年5月31日，担保已全部解除。
四、股权转让协议的主要内容
甲方：陈玉忠先生与钱润琦先生
乙方：苏州天沃科技股份有限公司
1、交易价格：38,880.44万元。
2、支付方式：本次交易标的股权的对价由甲方以现金方式向乙方支付。
3、付款安排：
（1）陈玉忠先生
陈玉忠先生于本协议签署且完成工商变更后5个工作日内支付20,000万元的转让价款，余款18,491.6356万元在2018年底前付清。
（2）钱润琦先生
钱润琦先生于2018年底前付清388.8044万元的转让价款
4、协议的生效时间：乙方股东大会审议通过本次交易。
5、交易定价依据：各方同意由资产评估机构对标的股权进行整体评估，各方参考《资产评估报告》载明的评估价值，协商确定标的股权的交易价格。根据中通诚资产评估有限公司出具的中通苏评报字〔2017〕52号《资产评估报告书》，新煤化工在评估基准日全部股东权益评估值为38,880.44万元，标的股权评估价值为38,880.44万元，经各方协商后确定标的股权的作价为38,880.44万元。
6、股份转让交割：各方一致确认，乙方应当在本协议生效之日起五个工作日内申请办理股权变更的工商变更登记手续，甲方应当提供必要的帮助。
7、过渡期损益安排：各方一致同意并确认，本次交易完成后，自评估基准日至股权交割日的过渡期损益归甲方所有。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易旨在降低经营成本、转让盈利能力较弱的资产，以将上市公司的资源集中在优势领域。本次交易的定价参考标的公司的评估值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易获得的资金对于上市公司偿还债务、补充流动资金等具有积极的影响。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见签署日，上市公司就本次交易已履行董事会、监事会审议程序，独立董事已发表事前认可意见和独立意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易的定价参考标的公司的评估值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
项目主办人：
高 枫 孙超逸
广发证券股份有限公司
年 月 日
