深圳市欣天科技股份有限公司
第二届董事会第十二次（临时）会议
决议公告

证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2017-050

深圳市欣天科技股份有限公司

第二届董事会第十二次（临时）会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次（临时）会议于2017年6月14日下午14:00以现场结合通讯表决方式召开。

全体董事一致同意了豁免本次会议的通知期限。

本次会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。会议由公司代行董事长职责的董事薛枫先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议的审议情况

经与会董事审议，以书面记名投票方式，表决通过了以下议案：

（一）审议通过了《关于选举公司新任董事长的议案》；

薛枫先生当选公司新任董事长。根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，同意授权公司董事会办公室指派专人具体办理工商变更登记等事宜。具体内容详见公司2017年6月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于选举新任董事长的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过了《关于补选董事会战略委员会新任委员的议案》；

具体内容详见公司2017年6月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于补选第二届董事会下属专门委员会委员的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过了《关于补选董事会提名委员会新任委员的议案》；

具体内容详见公司2017年6月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于补选第二届董事会下属专门委员会委员的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过了《关于补选董事会薪酬和考核委员会新任委员的议案》；

具体内容详见公司2017年6月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于补选第二届董事会下属专门委员会委员的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

具体内容详见公司2017年6月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司章程修正案》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司2017年6月14日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市欣天科技股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、《公司第二届董事会第十二次（临时）会议决议》；

2、《公司独立董事关于选举新任董事长的独立意见》。

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年6月14日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2017-051

深圳市欣天科技股份有限公司

关于董事长辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事长石伟平先生的书面辞职报告。石伟平先生因个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事长职务，同时辞去公司第二届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会委员职务。辞职生效后，石伟平先生将继续担任公司董事职务。根据 《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，石伟平先生的辞职报告自送达董事会时生效。

截至本公告日，石伟平先生直接持有公司合计26,664,000股股份，持股比例为33.33%。其配偶或其他关联人未持有公司股份，其所持股份将严格按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相应法律法规及相关承诺进行管理。

石伟平先生辞职不会导致公司实际控制人变更，不会影响董事会正常运作。公司独立董事对此认真核查并发表了独立意见，公司也已按照有关规定完成新任董事长的选举工作，具体内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

公司董事会对石伟平先生在任职期间的辛勤工作以及对公司所做出的贡献表示衷心的感谢！

备查文件

石伟平《辞职申请报告》。

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年6月14日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2017-052

深圳市欣天科技股份有限公司

关于选举新任董事长的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年6月14日召开第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于选举公司新任董事长的议案》。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，董事会选举薛枫先生为公司董事长，任期至本届董事会任期届满时止，薛枫先生简历如下：

薛枫，男，1966年出生，汉族，中国国籍，无境外居留权，拥有清华大学机械工程专业学士学位、西北工业大学材料科学与工程专业硕士学位。1991年至2006年，曾任广州凯迪自行车有限公司国内市场部经理、西安天信自行车有限公司副总经理、西安保利麦特新材料科技有限责任公司总经理；自2006年3月以来曾任欣天科技（深圳）有限公司、深圳市欣天科技有限公司总经理助理、副总经理、总经理，现任公司董事、总经理、苏州欣天新精密机械有限公司执行董事兼总经理、苏州正北机电有限公司执行董事兼总经理。

薛枫先生为公司控股股东，其直接持有公司股份17，832，000股，持股比例为22.29%。薛枫先生与公司原董事长石伟平先生为公司共同实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员及控股股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第3.2.3条规定的情形，不是失信被执行人。

根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人，公司董事会授权公司董事会办公室指派专人具体办理工商变更登记等事宜。因为法定代表人的变更需要办理工商变更手续，在工商变更手续办理完成前，石伟平先生仍然履行法定代表人职责。

公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年6月14日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2017-053

深圳市欣天科技股份有限公司

关于补选第二届董事会

下属专门委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事长石伟平先生递交的书面辞职申请报告，石伟平先生因个人原因，申请辞去公司第二届董事会董事长职务，并同时辞去了第二届董事会战略委员会委员、第二届董事会薪酬和考核委员会委员及第二届董事会提名委员会委员职务。

为完善公司治理结构，保证董事会各专门委员会的正常合法运作，根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会薪酬和考核委员会工作细则》的有关规定，董事会下属专门委员会均须由三位董事组成，因此，上述三个委员会均需补选一名委员。公司于2017年6月14日召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于补选董事会战略委员会新任委员的议案》、《关于补选董事会提名委员会新任委员的议案》、《关于补选董事会薪酬和考核委员会新任委员的议案》，补选薛枫先生为公司第二届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会委员。

根据《公司董事会战略委员会工作细则》，公司董事长为董事会战略委员会主任委员（召集人），公司第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于选举公司新任董事长的议案》，薛枫先生成为公司新任董事长，所以薛枫先生自动成为董事会战略委员会主任委员。

本次补选完成后，公司第二届董事会各专门委员会人员组成如下：

■

备查文件

《公司第二届董事会第十二次（临时）会议决议》。

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年6月14日

证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2017-054

深圳市欣天科技股份有限公司

关于召开

2017年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月14日召开的第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》，拟于2017年7月5日（星期三）召开公司2017年第二次临时股东大会。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议名称：深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会。

2．股东大会的召集人：董事会。董事会根据《公司第二届董事会第十二次（临时）会议决议》召集本次股东大会。

3．会议召开的合法、合规性：经公司第二届董事会第十次会议审议，决定召开公司017年第二次临时股东大会，本次会议的召集程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、本次股东大会的召开时间：

现场会议时间为：2017年7月5日（星期三）下午14：50。

网络投票时间为：2017年7月4日至2017年7月5日。

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月5日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年7月4日下午15:00至7月5日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.股权登记日：2017年6月27日（星期二）

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，均可以书面授权方式委托一名代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司股东（授权委托书样式详见附件2）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8．现场会议地点：深圳市南山区波顿科技园B座1705公司会议室

二、会议审议事项

审议《关于修改公司章程的议案》。

以上议案已经公司2017年6月14日召开的公司第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过，具体内容详见 2017年6月14日刊登于中国证监会指定信息披露媒体“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、现场登记时间

2017年7月4日（星期二）上午9:30—11:30、下午14:00—17:00

2、现场登记地点

深圳市南山区波顿科技园B座1705公司董事会办公室。

3、登记方式

（1）法人股东登记：

符合条件的法人股东的法定代表人出席会议须持企业营业执照复印件（盖公章）、法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书（盖公章）办理登记手续；

法定代表人委托代理的，代理人应持法人股东证券账户卡复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、代理人本人身份证、法定代表人身份证明书、经公证的法人授权委托书（盖公章）（见附件2）办理登记手续。

（2）自然人股东登记：

符合条件的自然人股东应持本人身份证、股东证券账户卡和持股凭证办理登记手续；

自然人股东委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证和经公证的授权委托书 （格式见附件2）、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东登记：异地股东可以以信函或传真方式登记（需在2017年7月4日下午17:00前送达公司董事会办公室），不接受电话登记。股东须仔细填写《参会股东登记表》（格式见附件3），并附身份证及股东证券账户卡复印件，以便登记确认，请发传真后电话确认。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

4、会议联系方式

会议联系人：张所秋、王寒溪、罗奕朗

联系电话：0755-86363037

传真：0755-86363037

邮箱地址：xdcdb@xdc-industries.com

通讯地址：深圳市南山区波顿科技园B座1705

邮编：518055

5、其他事项

（1）会议费用：本次股东大会现场会议会期预计为半天，参加会议人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（2）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件与会前半小时到达会场。

（3）会议不接受电话登记。

（4）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

（5）法人股东或者自然人股东委托代理人参会的，授权委托书应当公证。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

《公司第二届董事会第十二次（临时）会议决议》

特此公告。

深圳市欣天科技股份有限公司董事会

2017年6月14日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365615”，投票简称为 “欣天投票”。

2. 填报表决意见。

（1）对于本次股东大会所有议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（2）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年7月5日（星期三）的交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年7月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授权委托书

兹委托 ____________ 先生/女士代表本人/本单位出席深圳市欣天科技股份有限公司2017年7月5日召开的2017年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票，为行使表决权。本人/本公司对本次会议表决未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本公司承担。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或社会统一信用代码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号：

本人/本单位对本次股东大会的议案表决如下：

■

本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人（盖章/签字）：

委托日期：2017年 月 日

附注：

1、 对上述表决事项，委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内划“√”作出投票指示，只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

2、自然人股东请签名，法人股东请法定代表人签名和加盖法人公章。

3、请填写上持股数，如未填写，将被视为以委托人名义登记的所有股份。

4、本授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效。

附件3

深圳市欣天科技股份有限公司

2017年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

说明：

1、本人/本单位承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登 记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人/本单位不能 参加本次股东大会，所造成的后果由本人/本单位承担全部责任。特此承诺。

2、已填妥及签署的参会股东登记表，请于登记截止时间之前以信函或传真 方式送达公司（以公司董事会办公室收到日为准），不接受电话登记。

3、请用正楷字完整填写本登记表（请填写全名及地址，须与股东名册上所载的相同）。

4、上述参会股东登记表的复印件或按以上格式自制均有效

深圳市欣天科技股份有限公司

章程修正案

■

原章程其他条款不变。

本次章程修订事项已经公司第二届董事会第十二次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

深圳市欣天科技股份有限公司

法定代表人：石伟平

2017年6月14日

深圳市欣天科技股份有限公司

独立董事

关于董事长辞职的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称为“公司”）之独立董事，本着实事求是、认真负责的态度,对公司董事长石伟平先生辞职发表如下独立意见：

1、经核查，石伟平先生确因身体健康及家庭等个人原因辞去公司董事长、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员等职务，其辞职原因与实际情况一致。

2、石伟平先生的辞职报告自送达董事会时生效，石伟平先生辞职后仍担任公司董事职务。

3、石伟平先生辞职后，不会对公司董事会运作、日常经营管理产生重大影响。

独立董事：

胡继晔 冯泽舟 石水平

2017年6月14日

深圳市欣天科技股份有限公司

独立董事

关于选举新任董事长的独立意见

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称为“公司”）之独立董事，本着实事求是、认真负责的态度,经核查相关资料,对公司第二届董事会第十二次（临时）会议审议的《关于选举公司新任董事长的议案》发表如下独立意见：

1、经审阅董事长候选人的个人履历等资料,我们认为他们的教育背景、工作经历、任职资格符合担任公司新任董事长任职条件,不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件，亦没有被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形或被深圳证券交易所公开谴责或通报批评的情形，上述人员均不是失信被执行人。

2、本次董事长选举的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

3、基于独立判断, 我们认为，新选举的董事长能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展，同意公司第二届董事会选举薛枫先生为公司第二届董事会新任董事长（法定代表人），任期与公司第二届董事会任期一致。

独立董事：

胡继晔 冯泽舟 石水平

2017年6月14日