上海新南洋股份有限公司
第八届董事会第二十七次
会议决议公告
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：2017-026
上海新南洋股份有限公司
第八届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十七次会议，于2017年6月14日以通讯表决形式召开。公司于2017年6月9日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
为规范募集资金使用管理，同意公司在宁波银行股份有限公司上海分行营业部、中国民生银行股份有限公司上海华山支行开立募集资金专户，并授权总经理吴竹平先生与上述银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】563号）核准，公司向上海交大产业投资管理（集团）有限公司等七名认购对象发行不超过27,472,304股新股，募集资金总额为人民币592,577,597.28元，扣除保荐承销、发行登记等发行费用9,053,761.10元后（含增值税进项税494,150.95元），募集资金净额为人民币583,523,836.18元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具信会师报字【2017】第【ZA15443】号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
同意公司在保证募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过5.83亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款，进行现金管理的额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审批。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过公司《关于全资子公司昂立教育投资夏加儿项目的议案》
为更好促进公司教育产业发展，完善“昂立”教育产业布局，同意公司全资子公司“上海昂立教育科技集团有限公司”（以下简称“昂立教育”）以“债转股”方式战略投资“上海夏加儿教育科技有限公司”（以下简称“夏加儿”或“标的公司”）。先期由昂立教育向标的公司提供1280万元借款的方式投资，期限三年，同时享有在标的公司达到业绩承诺时，将1280万元债权转为对夏加儿的新增股权的转股权，实际转股价格以国资评估备案价格为准且转股后所持标的公司股权比例不低于18.86%。若标的公司未达到既定业绩要求，将由承诺方按照补偿方案向昂立教育进行补偿。
夏加儿为少儿艺术培训行业的知名机构，品牌优质，经营状况良好。公司全资子公司昂立教育此次战略投资，有利于进一步切入艺术培训市场，抢占赛道，提高“昂立教育”资源输出能力，构建跨领域协同发展模式。以“债转股”模式投资，建立战略合作关系，可分步控制投资风险，获得较高投资收益，有利于公司后续进一步整合运作。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
董事会
2017年6月15日
证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2017-027
上海新南洋股份有限公司
第八届监事会第二十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届监事会第二十三次会议，于2017年6月14日以通讯表决形式召开。公司于2017年6月9日以邮件方式通知全体参会人员。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。本次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】563号）核准，公司向上海交大产业投资管理（集团）有限公司等七名认购对象发行不超过27,472,304股新股，募集资金总额为人民币592,577,597.28元，扣除保荐承销、发行登记等发行费用9,053,761.10元后（含增值税进项税494,150.95元），募集资金净额为人民币583,523,836.18元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具信会师报字【2017】第【ZA15443】号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
针对公司关于拟使用不超过5.83亿元闲置募集资金进行现金管理事项，公司监事会进行了认真核查，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，该事项需经股东大会通过后方可实施。使用闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意使用闲置募集资金不超过人民币5.83亿元进行现金管理。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审批。
具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海新南洋股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（临时公告编号：2017-028）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
以上事项，特此公告。
上海新南洋股份有限公司
监事会
2017年6月15日
证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：2017-028
上海新南洋股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海新南洋股份有限公司（以下简称“新南洋”或“公司”）于2017年6月14日召开了第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司（含子公司）拟使用闲置募集资金不超过人民币5.83亿元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，进行现金管理的额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】563号）核准，公司向上海交大产业投资管理（集团）有限公司等七名认购对象发行不超过27,472,304股新股，募集资金总额为人民币592,577,597.28元，扣除保荐承销、发行登记等发行费用9,053,761.10元后（含增值税进项税494,150.95元），募集资金净额为人民币583,523,836.18元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月14日出具信会师报字【2017】第【ZA15443】号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
由于募投项目建设需要一定周期，募集资金在当前阶段将出现部分闲置的情况。
二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、管理目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报。
2、额度及期限
公司（含子公司）拟使用不超过闲置募集资金人民币5.83亿元进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
3、投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，闲置募集资金拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的产品。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送上海证券交易所备案并公告。
4、投资决议有效期限
由于上述额度超过公司最近一期经审计净资产的50%，本议案经董事会审议通过后尚需提请公司2016年度股东大会审议。故投资决议的有效期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
5、实施方式
董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
6、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求及时披露购买理财产品的具体进展情况。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要系收益波动风险、流动性风险等；
2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司财务部相关人员将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、理财资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金，禁止从委托理财账户中提取现金，严禁出借委托理财账户、使用其他投资账户、账外投资。
4、公司审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品或结构性存款等产品，是在确保公司募投项目日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要，有利于提高公司资金使用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。
五、相关审核、批准程序及专项意见
1、董事会审议情况
2017年6月14日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体董事一致同意公司（含子公司）使用闲置募集资金不超过人民币5.83亿元进行现金管理。
2、监事会审议情况及意见
2017年6月14日，公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，全体监事一致同意公司（含子公司）使用闲置募集资金不超过人民币5.83亿元进行现金管理。
公司监事会对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真核查后，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》的规定，该事项需经股东大会通过后方可实施。使用闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意使用闲置募集资金不超过人民币5.83亿元进行现金管理。
3、独立董事意见
公司独立董事对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了认真核查后，认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，相关审批程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等的规定，该事项需经股东大会通过后方可实施。使用闲置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意使用闲置募集资金不超过人民币5.83亿元进行现金管理。
六、保荐机构的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司查阅了新南洋拟使用闲置募集资金进行现金管理事项相关董事会资料、监事会资料及独立董事意见，经核查后认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第二十三次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。公司使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意新南洋使用闲置募集资金进行现金管理。
特此公告。
上海新南洋股份有限公司
2017年6月15日
证券代码：600661 证券简称：新南洋 公告编号：2017-029
上海新南洋股份有限公司
关于2016年年度股东大会增加临时提案
暨2016年度股东大会补充通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年6月26日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：上海交大产业投资管理（集团）有限公司
2.
提案程序说明
公司已于2017年6月6日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有23.92%股份的股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司，在2017年6月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3.
临时提案的具体内容
近日，公司收到上海交大产业投资管理（集团）有限公司（持有公司股份61,979,594股，占公司总股本的23.923%，以下简称“交大产投集团”）《关于增加2016年度股东大会临时提案的函》，交大产投集团提议将《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》作为临时提案，提交2017年6月26日召开的2016年年度股东大会审议。
根据《公司法》、《上海新南洋股份有限公司章程》及《公司股东大会规则》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。交大产投集团关于增加2016年度股东大会临时提案的提议符合上述规定，该新增议案属于股东大会职权范围。
2017年6月14日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意提交公司2016年度股东大会审议。
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年6月6日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年6月26日14 点30 分
召开地点：上海市广元西路55号浩然高科技大厦1楼会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月26日
至2017年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、
各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-9已经公司八届二十四次董事会审议通过，具体内容分别详见公司于2017年4月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临时公告；
议案10已经公司八届二十七次董事会审议通过，具体内容分别详见公司于2017年6月15日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的临时公告
2、
特别决议议案：无
3、
对中小投资者单独计票的议案：4
4、
涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心、吴竹平、林涛、朱敏骏
5、
涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
上海新南洋股份有限公司董事会或其他召集人
2017年6月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海新南洋股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
