克明面业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2017-072

克明面业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2017年06月14日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2017年06月09日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集,董事会秘书王勇先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事和部分高管列席会议。

本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）《关于使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

内容：因公司非公开发行募投项目“延津年产10万吨营养挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”已建成投产，现拟将上述两个项目的节余募集资金及利息收入合计9,592.94万元（具体金额以资金转出日账户金额为准）永久补充流动资金。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

公司独立董事、监事会、保荐机构对以上事项发表了相关意见，《关于使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见同日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

本议案须提交公司2017年第四次临时股东大会审议批准。

（二）《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》

内容：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意召开公司2017年第四次临时股东大会，并对本次董事会审议的第（一）项议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权

三、备查文件

（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年6月15日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2017-073

克明面业股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2017年06月09日以电话和电子邮件的方式发出，于2017年06月14日上午以现场结合通讯的方式召开会议。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

会议由黄劲松先生召集并主持，董事会秘书王勇先生列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

（一）审议《关于使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

经核查：公司将非公开发行股票的部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将部分募投项目节余募集资金及利息收入合计9,592.94万元（具体金额以资金转出日账户金额为准）用于永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权

本议案须提交公司2017年第四次临时股东大会审议批准。

特此公告。

克明面业股份有限公司监事会

2017年06月15日

证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号： 2017-074

克明面业股份有限公司

关于使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（（以下简称“公司”或“克明面业”）于2017年6月14日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，因公司非公开发行募投项目“延津年产10万吨营养挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”已建成投产，现拟将上述两个项目的节余募集资金及利息收入合计9,592.94万元（具体金额以资金转出日账户金额为准）永久补充流动资金。

现将相关事项公告如下：

一、非公开发行A股股票募集资金情况

1.实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2992号）核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

2.募集资金使用和节余情况

2017年1-3月项目实际使用募集资金4,615.21万元，其中用于募投项目使用资金4,615.21万元。2017年1-3月累计循环购买银行理财产品44,500.00万元，截至2017年3月31日未到期银行理财产品82,100.00万元。2017年1-3月收到的银行存款利息8.85万元，购买银行理财产品收益288.64万元，2017年1-3月支付银行手续费等为0.66万元；累计已使用募集资金28,964.78万元，累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为1,733.03万元。

截至2017年3月31日，募集资金余额为人民币90,518.79万元，其中，募集资金专户余额8,418.79万元（包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额），未到期银行理财产品82,100.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

1.募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制定的《募集资金管理制度》，公司及子公司（以下统称“项目实施主体”）与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。具体监管账户情况如下：

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2、募集资金专户存储情况

截至2017年3月31日，非公开发行A股股票募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

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截至2017年3月31日，公司购买的未到期银行理财产品82,100.00万元，其中中国建设银行股份有限公司南县支行31,600.00万元；广发银行股份有限公司长沙分行5,000.00万元；北京银行股份有限公司长沙分行7,500.00万元；中国民生银行股份有限公司长沙人民路支行18,000.00万元；东莞银行股份有限公司长沙分行12,000.00万元；光大银行股份有限公司益阳分行8,000.00万元。

三、非公开发行股票募投项目结项和节余情况

1、延津年产10万吨高档挂面生产线项目

延津年产10万吨高档挂面生产线项目系公司首发及非公开发行股票募投项目，该项目总投资为20,698.68万元，其中使用首次公开发行股票募集资金6,555.75万元，使用非公开发行股票募集资金13,500万元。该项目已于2016年6月30日达到预定可使用状态，截止2017年3月31日，该项目累计使用资金14,589.38万元，节余募集资金5,917.27万元。尚有零星工程结算款（部分工程尾款、质保金等）未支付。该项目已经实施完成。

2、遂平年产7.5万吨挂面生产线项目

遂平年产7.5万吨挂面生产线项目系公司首发及非公开发行股票募投项目，该项目总投资为17,043.37万元，其中使用首次公开发行股票募集资金6,595.01万元，使用非公开发行股票募集资金13,500万元。该项目已于2015年12月31日达到预定可使用状态，截止2017年3月31日，该项目累计使用资金13,175.66万元，节余募集资金3,675.67万元。尚有零星工程结算款（部分工程尾款、质保金等）未支付。该项目已经实施完成。

3、募集资金节余原因

（1）公司在建设上述挂面生产线项目时，充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验，发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的丰富经验，优化各环节的生产工艺，节约了该项目在设备购置及安装方面的投资额。

（2）公司在上述挂面生产线项目建设过程中，因市场变化和新产品的不断推出，原计划采购的设备产能提高但价格下降，使得设备购置资金投入较预算有大幅度的减少。

四、节余募集资金使用计划

为最大限度发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟将“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”节余的募集资金（含利息收入）合计9,592.94万元永久补充流动资金。尚未结算的募集资金存款利息及理财收益，待到期后一并用于永久补充流动资金（具体金额以资金转出日账户金额为准）。

对于“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”尚未支付的项目尾款或质保金，由于支付时间周期较长，在节余募集资金永久补充流动资金实施完成前，尚需支付的项目尾款或质保金将继续用募集资金账户的余款支付；本次永久补充流动资金事项实施完成后，仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。

本次将节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”的募集资金专项账户。

五、相关审核及批准程序

1、董事会决议情况

公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，因公司非公开发行募投项目“延津年产10万吨营养挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”已建成投产，现同意将上述两个项目的节余募集资金及利息收入合计9,592.94万元（具体金额以资金转出日账户金额为准）永久补充流动资金。

2、独立董事意见

公司独立董事对公司将部分募投项目节余募集资金用于永久补充流动资金情况进行了认真核查后，认为：根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定，公司非公开发行募投项目“延津年产10万吨营养挂面生产线项目”、“遂平年产7.5万吨挂面生产线项目”已建成投产，公司将上述募投项目节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营需要，符合公司的发展战略和全体股东的利益，不影响其他募集资金项目的正常进行，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意公司将上述募投项目节余募集资金（含利息收入）用于公司永久补充流动资金。

3、监事会意见

公司监事会认为：公司将非公开发行股票的部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，审批权限和决策程序合法、合规，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司和全体股东利益之情形。同意公司将部分募投项目节余募集资金及利息收入合计9,592.94万元（具体金额以资金转出日账户金额为准）用于永久补充流动资金。

4、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次结项并将节余资金永久补充流动资金的事项，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力。该事项相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确意见表示同意，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。保荐机构同意公司本次将节余资金永久补充流动资金的事项。

六、公司相关承诺事项

1、本次使用募集资金永久补充流动资金的募集资金已到账一年。

2、本次使用募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施。

3、本次使用募集资金永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风险投资的情况；未对控股子公司以外的对象提供财务资助。

4、本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的第四届董事会第十二次会议决议；

2、关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

3、经与会监事签字确认的第四届监事会第十二次会议决议；

4、华泰联合证券关于克明面业股份有限公司将部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年6月15日

证券代码：002661证券简称：克明面业公告编号：2017-075

克明面业股份有限公司

关于召开2017年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》，决定于2017年6月30日召开公司2017年第四次临时股东大会，本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：克明面业股份有限公司2017年第四次临时股东大会

2．召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4．召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期和时间：2017年6月30日（星期五）下午3:00

（2）网络投票的日期和时间：2017年6月29日（星期四）至2017年6月30日（星期五）。

通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2017年6月30日（星期五）9：30—11：30，13：00—15：00；通过互联网投票系统投票的时间为：2017年6月29日（星期四）15:00至2017年6月30日（星期五）15:00期间的任意时间。

5．召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、会议的股权登记日：2017年6月26日（星期一）

7、出席对象：

（1）于2017年6月26日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

此议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2017年6月15日公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

本次会议议案属于影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指单独或合计持股公司5%以下（不含5%）股份的投资者，且不包括持有公司股份的董事、监事和高级管理人员。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2017年6月27日（8:30-11:30,14:00-17:00）。

3、登记地址：克明面业股份有限公司董事会办公室。

4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

5、会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 王勇 陈燕

邮编：410116

电话：0731-89935187

传真：0731-89935152

邮箱：kemen@kemen.net.cn

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

六、其他事项

1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

七、备查文件

1、克明面业股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；

2、克明面业股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

克明面业股份有限公司董事会

2017年6月15日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362661

2、投票简称：克明投票

3、填报表决意见

本次股东大会审议的所有提案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月30日（星期五）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月29日（星期四）15：00，结束时间为2017年6月30日（星期五）15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东账户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

特别说明：

1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2017年第四次临时股东大会结束。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

■

委托人签名（盖章）：

2017年月日

附件三：

法定代表人证明书

兹证明先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

年 月 日