山东道恩高分子材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2017-033

山东道恩高分子材料股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2017年6月7日以电子邮件等形式向各位董事发出，会议于2017年6月14日在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名（含独立董事3名），实际出席9名。会议由于晓宁先生召集和主持，部分监事、高管、董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、审议通过《关于收购资产的议案》

同意公司以自有资金收购标的资产为富艺国际工程有限公司持有的公司控股子公司青岛润兴塑料新材料有限公司（以下简称“青岛润兴”）25%股权。本次股权收购完成后，公司将直接持有青岛润兴100%股权，青岛润兴将成为公司的全资子公司。本议案审议通过后同日予以签订《股权转让协议》。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2017)第012566号《审计报告》，截止2016年12月31日，经审计后青岛润兴的净资产为56,585,626.92元，经交易双方平等、友好协商，确定青岛润兴25%股权的转让价格为人民币15,000,000.00元。根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》，本次收购事项经公司本次董事会审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。

《关于收购资产的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司

董事会

2017年6月15日

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2017-034

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于收购资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、交易概述

1、山东道恩高分子材料股份有限公司（以下称“公司”或“道恩股份”）于2017年6月14日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于收购资产的议案》，具体内容详见2017年6月15日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告（公告编号：2017-033）。同日，公司与交易对方富艺国际工程有限公司（以下称“转让方”或“富艺国际”）签订了《股权转让协议》。公司拟以自有资金15,000,000.00元收购青岛润兴塑料新材料有限公司（以下称“青岛润兴”）25%股权。

2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2017)第012566号《审计报告》，截止2016年12月31日，经审计后青岛润兴的净资产为56,585,626.92元，经交易双方平等、友好协商，确定青岛润兴25%股权的转让价格为人民币15,000,000.00元。本次交易完成后，公司将直接持有青岛润兴100%的股权，青岛润兴将成为公司的全资子公司。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》，本次收购事项经公司第三届董事会第二次会议审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。

5、本次交易尚需青岛市城阳区商务局批准，并办理工商变更登记手续。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方的基本信息

公司名称：富艺国际工程有限公司

公司类别：私人股份有限公司

地址：香港干诺道西188号香港商业中心3101-02室

成立日期：1986年08月05日

公司编号：0172854

2、与道恩股份关联关系说明

转让方与道恩股份及其前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在造成道恩股份对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：青岛润兴塑料新材料有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

公司住所：青岛市城阳区棘洪滩街道11号路

法定代表人：田洪池

注册资本：美元贰佰万元整

成立日期：2005年08月16日

经营期限：2005年08月16日至2025年08月16日

统一社会信用代码：91370214776820014W

经营范围：制造、加工：塑料色母料、功能母料、塑料改性料；货物进出口（不含进口商品分销业务）（产品20%外销）（批准证书有效期以许可证为准）。（依法须以批准的项目，以相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据青岛润兴的公司章程，其股权结构如下：

■

（二）交易标的的业务介绍

青岛润兴成立于2005年，是一家专业从事塑料色母粒、功能母粒、塑料改性料的研发、生产、销售的高新技术企业。

（三）交易标的主要财务数据

根据具有从事证券期货相关业务资格的审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字（2017）012566号《审计报告》，青岛润兴截至2016年12月31日的主要财务数据如下：

单位：人民币元

■

（四）交易标的权属情况

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼、仲裁事项以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）本次交易定价情况

根据中审众环会计师事务(特殊普通合伙)出具的众环审字（2017）012566号《审计报告》，截止2016年12月31日，青岛润兴总资产97,016,644.48元、总负债40,431,017.56元、净资产56,585,626.92元。经交易双方平等、友好协商，青岛润兴25%股权以15,000,000.00元作价。

中审众环会计师事务(特殊普通合伙)与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易的标的资产价格以经审计后的账面值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

（六）本次交易完成后的股权结构

本次股权转让完成后，青岛润兴成为道恩股份100%持股子公司。

四、交易协议的主要内容

2017年6月14日，道恩股份（即股权受让方，以下简称“乙方”）与富艺国际（即股权转让方，以下简称“甲方”）签署了《股权收购协议》，具体内容如下：

（一）股权转让比例

1、甲方同意将其持有的青岛润兴25%股权转让给乙方。

2、乙方同意受让甲方持有的青岛润兴25%股权。

3、股权转让后，乙方将持有青岛润兴100%股权，甲方不再持有青岛润兴股权。

（二） 股权转让价格

1、根据中审众环会计师事务所出具的众环审字（2017）012566号《审计报告》，截至2016年12月31日青岛润兴账面净资产56,585,626.92元。本次股权转让的价格由甲、乙双方参照青岛润兴截至2016年12月31日的账面净资产协商确定。

2、甲、乙双方经平等、友好协商，确定青岛润兴25%股权的转让价格为人民币15,000,000.00元。

（三）股权转让款支付

1、 乙方于本协议生效之日起30日内向甲方支付本协议项下全部应付股权转让款。如因国家外汇管理法律、法规规定或监管部门、银行的要求，乙方不能于前述约定期限内支付完毕股权转让款，由甲乙双方另行根据实际情况协调解决。

2、本协议生效2日内双方共同配合青岛润兴开始办理本次股权转让所需的商务部门的主管部门的审批，并及时办理工商变更登记手续。工商变更登记手续的办理不受股权转让款支付进度的影响。

（四）股权转让有关费用的负担

本协议项下，股权转让而发生的税费，按国家有关法律、法规之规定各自承担，法律、法规没有明确规定的由各方平均负担。

（五）甲乙双方的保证、承诺

1、甲方保证已按时、足额缴纳对青岛润兴的出资，不存在抽逃或未足额缴纳出资的行为。

2、甲方保证对拟转让的青岛润兴股权拥有完全的处分权，拟转让的股权未设定质押或其他担保，未被司法部门冻结或采取其他限制处分措施，否则由其承担一切的法律责任。

3、甲方保证就本次股权转让事项已获得其内部关于同意本次股权转让有效的决策、同意。

4、自本协议签字生效之日，甲方即完全退出青岛润兴的经营管理等，自此始不再享有青岛润兴的任何股东权利。但甲方在本协议生效后，仍有协助青岛润兴及乙方依法办理股权转让和其他相关手续的义务，并且向工商行政管理机关提交满足青岛润兴股权变更等所需的各项文件，直至完成股权等法定变更登记手续。

5、乙方保证其具备《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定的成为公司股东的资格。

6、乙方保证积极就本次股权转让事项提交其内部有权决策机构审批。

7、乙方承诺在本协议生效后按照本协议约定向甲方支付股权转让款。

（六）违约责任

甲乙双方应严格履行本协议，任何一方违反本协议给对方造成损失的，应赔偿对方因此受到的损失。

（七）或有事项的承受

本协议签字生效之日前青岛润兴存在的或有事项（包括但不限于坏账、未决诉讼、担保、其他性质债务等）全部由公司原股东按各自股权比例承担相应责任。

（八） 保密条款

未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但经对方同意或法律、法规规定必须披露的除外。

（九）协议生效及解除

本协议经甲、乙双方共同签字盖章之日起成立，自本次股权转让事项取得乙方有权机构审议通过并经有关商务主管部门批准之日起生效。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易， 不存在与关联人产生同业竞争的情形，本次交易的资金来源为自有资金。

六、收购资产的目的和对公司的影响

1、本次交易的目的

本次收购前，公司已持有青岛润兴75%股权，为青岛润兴控股股东，随着公司和青岛润兴业务的进一步发展，公司拟收购青岛润兴剩余25%股权，将青岛润兴变为公司的全资子公司，全面匹配公司的业务布局与规划，进一步提升公司的运营效率与收益。

2、本次交易对公司的影响

本次交易实施后，青岛润兴将成为公司的全资子公司，有利于进一步提升公司的盈利水平，也能够更好的契合公司的业务规划、组织构架安排。本次交易将使用公司自有资金，不会对公司正常的运营资金产生重大影响。

七、备查文件

1、《公司第三届董事会第二次会议决议》；

2、《股权收购协议》；

3、《审计报告》。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司

董事会

2017年6月15日