宁夏中银绒业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
(下转105版)
证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-65
宁夏中银绒业股份有限公司
第六届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2017年6月9日以电子邮件的形式向全体董事发出，会议于2017年6月14日以通讯的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。本次会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于〈宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》
公司拟向宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外，以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司已就本次交易事项编制了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。由于交易方案调整，公司对预案进行相应修改。修订后预案在本次董事会通过后，公司将根据本次交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善。待本次交易所涉资产的审计、评估等工作完成后，将《关于〈宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》提交股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《关于签署附条件生效的〈宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议之补充协议（一）〉的议案》
就本次交易，公司与中绒集团于2017年5月21日签署了附条件生效的《宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）。本次会议审议通过了公司与中绒集团签署的附条件生效的《资产出售协议之补充协议（一）》。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联董事马炜、孙庆锋回避表决。
表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会
2017年6月14日
证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2017-66
宁夏中银绒业股份有限公司
第六届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议通知于2017年6月9日以电子邮件的形式向全体监事发出，会议于2017年6月14日以现场的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名。会议由监事会主席马生明先生主持，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《宁夏中银绒业股份有限公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、 审议通过《关于〈宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）〉的议案》
公司拟向宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外，以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司已就本次交易事项编制了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。由于交易方案调整，公司对预案进行相应修改。修订后预案在审议通过后，公司将根据本次交易所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善。待本次交易所涉资产的审计、评估等工作完成后，将《关于〈宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》提交股东大会审议通过。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联监事马生明回避表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《关于签署附条件生效的〈宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议之补充协议（一）〉的议案》
就本次交易，公司与中绒集团于2017年5月21日签署了附条件生效的《宁夏中银绒业股份有限公司与宁夏中银绒业国际集团有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”）。本次会议审议通过了公司与中绒集团签署的附条件生效的《资产出售协议之补充协议（一）》。
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，关联监事马生明回避表决。
表决结果：赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司监事会
2017年6月14日
证券代码：000982 证券简称：*ST 中绒 公告编号：2017-67
宁夏中银绒业股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的
回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”、“公司”、“上市公司”）于2017年5月31日收到了深圳证券交易所下发的《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第10号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司立即召集本次重组的独立财务顾问和其他中介机构，就《问询函》所提问题进行了认真讨论分析，并在《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中做了补充披露。现将相关问题回复和中介机构意见汇总如下：
（注：除特别说明外，本《问询函》回复中的词语和简称与预案中的词语和简称具有相同含义）
一、关于交易方案
1、重组预案显示，本次交易拟置出除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，占你公司2016年末总资产的81.95%，且其对应的营业收入占你公司2016年度营业收入的77.69%。请你公司补充披露以下内容：（1）本次交易完成后，上市公司留存的业务情况、资产和负债情况、人员情况，并提供备考财务数据。（2）本次交易完成后，你公司将主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，请你公司补充披露交易完成后你公司留存的业务是否具备核心竞争力、本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的要求。请独立财务顾问、律师核查并发表意见。
回复：
一、本次交易完成后，上市公司留存的业务情况、资产和负债情况、人员情况，并提供备考财务数据
（一）本次交易完成后上市公司留存的业务情况及人员情况
本次交易前，上市公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售业务。本次交易完成后，上市公司仅保留羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务。交易前后，上市公司业务架构变化如下：
■
注：中银绒业直接持有北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权，间接持有其25%股权；中银绒业直接持有中银国际股份有限公司（日本）70%股权，间接持有其30%股权。
上市公司留存的贸易业务相关的子公司的员工未受本次交易的影响，上市公司母公司留存的人员主要为管理人员及与贸易业务相关员工，具体情况如下：
■
（二）本次交易完成后上市公司的备考资产负债数据
本次交易后上市公司的备考财务数据（未经审阅）具体如下：
单位：元
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二、本次交易完成后，你公司将主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，请你公司补充披露交易完成后你公司留存的业务是否具备核心竞争力、本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的要求
（一）留存的业务是否具备核心竞争力
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售给中绒集团。本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。公司留存的贸易业务具备以下的核心竞争力：
1、全球销售布局。公司已在英国、意大利、美国、日本等地建立了较为完整的国际销售网络，与国际大型百货公司及品牌商建立了良好的合作关系。根据中国海关出口统计数据，2016年公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首；
2、品牌价值优势。公司将继续实现“菲洛索菲”和“思诺芙德”两大内销品牌的价值最大化，其中“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌；
3、长期稳定的优质客户资源。公司在本次交易完成后将继续与全球快消服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好的合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应链服务。
综上，本次交易完成后，公司留存业务仍具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力。
（二）本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，公司留存业务具备品牌、渠道和客户等方面的核心竞争力，公司盈利状况显著改善，有利于增强上市公司持续经营能力。
根据备考财务报表（未经审阅）、中银绒业2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZB11086号），本次交易前后上市公司的盈利状况对比如下：
单位：元
■
上述备考财务数据与2016年度审计报告数据的对比表明，本次交易完成后，上市公司留存的贸易业务盈利状况将有很大程度的改善，利润总额和净利润将大幅增加，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（三）是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的要求
1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
参见本题回复之“（二）本次交易是否有利于增强上市公司持续经营能力”。
2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
根据备考财务数据（未经审阅），本次交易完成后上市公司资产总额为2,848,505,262.08元，货币资金为236,706,364.56元，货币资金占资产总额的比例为8.31%；若交割日后，交易对价63,000万元全部以现金支付，则本次交易完成后货币资金总额为866,706,364.56元，货币资金占资产总额的比例为30.43%。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
通过本次交易，公司将除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债（特定负债除外）出售给中绒集团。本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。
因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
综上，本次重大资产出售符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司留存业务具有品牌、渠道、客户等方面的核心竞争力，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在因本次交易可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
经核查，律师认为：本次交易完成后，上市公司留存业务具有品牌、渠道、客户等方面的核心竞争力，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，不存在因本次交易可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
（五）预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第二节本次交易具体方案”之“七、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中予以补充披露。
2、重组预案显示，标的资产的预估值为55,851.57万元，但协商确定的交易作价为63,000万元，请你公司补充披露标的资产评估值和交易作价存在较大差异的原因、本次交易的公允性。此外，请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据、预计对你公司2017年度损益的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产评估值和交易作价存在较大差异的原因、本次交易的公允性
本次交易预评估值为55,851.57万元，双方初步确定的交易价格为63,000万元。本次交易的交易价格系交易双方在评估预估值的基础上协商初步确定的，定价高于预估值，有利于保护公司中小股东的利益。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定并另行签订补充协议。
综上，本次交易初步确定的交易价格系以评估预估值为基础经双方协商确定，不损害上市公司及上市公司股东利益，不存在显失公允的情形，具有合理性。
二、请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理、上述会计处理的准则依据、预计对你公司2017年度损益的影响
本次重大资产出售涉及的会计处理如下：
借：其他应收款——中绒集团【交易价格】
各项负债（重组出售负债）【账面价值】
贷：各项资产（重组出售资产）【账面价值】
资本公积【交易价格+重组出售负债账面价值-重组出售资产账面价值】
注：根据《资产出售协议》之约定，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。上述会计处理中的“账面价值”系交割日各项资产负债的账面价值。
上述会计处理的准则依据如下：
《企业会计准则第20号——企业合并》第二条规定，“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。”第三条规定，“涉及业务的合并比照本准则规定处理。”第五条规定，“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。”据此，公司受交易对方中绒集团控制，拟出售重大资产构成企业或业务，本次重大资产出售属于同一控制下的企业合并。
《企业会计准则讲解（2010版）》第二十一章“企业会计准则第20号——企业合并”第二节“一、同一控制下企业合并的处理原则”中规定，“对于同一控制下的企业合并，企业合并准则中规定的会计处理方法类似于权益结合法。该方法下，将企业合并看作是两个或多个参与合并企业权益的重新整合，由于最终控制方的存在，从最终控制方的角度，该类企业合并一定程度上并不会造成企业集团整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，有关交易事项不应视为出售或购买。”据此，从会计处理角度而言，公司本次重大资产出售交易不视为出售，应按权益结合法将取得对价与出售资产账面价值的差额，确认为资本公积。
根据上述会计处理及准则依据，公司本次重大资产出售交易取得的对价与出售资产账面价值之间的差额计入资本公积，本次交易对公司2017年度损益没有影响。
此外，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”据此，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
三、中介机构核查意见
经核查，会计师认为：公司上述重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司2017年度损益的影响。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易初步确定的交易价格系以评估预估值为基础经双方协商确定，不损害上市公司及上市公司股东利益，不存在显失公允的情形，具有合理性；公司对重大资产出售的会计处理，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司2017年度损益的影响。
四、预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第六节标的资产的评估情况”之“三、本次预估作价的合理性分析”之“（三）标的资产评估值和交易作价存在较大差异的原因及其对上述公司2017年度损益的影响”中予以补充披露。
3．重组预案显示，置出资产的评估基准日为2016年12月31日，交割日尚未明确（最迟不晚于2017年12月31日），期间损益均由宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）享有或承担。如在拟出售资产交割日后1个月内，个别拟出售资产仍未完成变更登记或过户手续，交易双方将不会因此追究另一方的任何违约责任，并给予另一方2个月的宽限期继续办理资产登记或过户手续。请你公司补充披露以下内容：（1）请你公司补充披露中绒集团将如何享有或承担公司的过渡期损益，明确相关会计处理过程、对你公司2017年度损益预计产生的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（2）请你公司结合本次交易的后续日程安排，详细说明你公司预计交割完成时间，并进一步明确若最终交割完成日晚于2017年12月31日，其对你公司2017年度损益的影响情况，并提示相应风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。（3）重组预案显示，对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由上市公司在双方一致书面确认之日起10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移。请你公司补充披露若出现上述情况且公司未能及时筹资支付，你公司预计将承担何种违约责任，并提示相应风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露中绒集团将如何享有或承担公司的过渡期损益，明确相关会计处理过程、对你公司2017年度损益预计产生的影响。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见
（一）过渡期损益的享有或承担、会计处理过程及对公司2017年度损益的影响
1、过渡期损益的享有或承担
根据《资产出售协议》，自本次交易的评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），拟出售资产在此期间产生的收益或亏损均由中绒集团享有或承担。
据此，中绒集团享有或承担拟出售资产过渡期间损益体现为，交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商确定的交易价格。
2、会计处理过程
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十三条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
3、对公司2017年度损益产生的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。
据此，虽然《资产出售协议》中约定过渡期间损益归中绒集团享有或承担，后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根据会计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表。
（二）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：公司关于中绒集团对公司过渡期损益享有或承担的说明清晰合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司2017年度损益的影响。
经核查，独立财务顾问认为：公司关于中绒集团对公司过渡期损益享有或承担的说明清晰合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司2017年度损益的影响。
（三）预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司的其他影响”之“（二）过渡期间损益安排对上市公司损益的影响”中予以补充披露。
二、请你公司结合本次交易的后续日程安排，详细说明你公司预计交割完成时间，并进一步明确若最终交割完成日晚于2017年12月31日，其对你公司2017年度损益的影响情况，并提示相应风险。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见
（一）预计交割完成时间
本次交易审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的资产审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易，并提交股东大会审议。根据《资产出售协议》及《补充协议一》的约定，《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续。综上，预计本次交易标的资产交割可在《资产出售协议》生效后90日内完成。
（二）交割日晚于2017年12月31日的影响
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”如若本次交易标的资产交割晚于2017年12月31日，则标的资产2017年度的收入、费用、利润将纳入上市公司2017年度合并报表，由此影响上市公司2017年度损益。
如标的资产交割日晚于2017年12月31日，若标的资产2017年度亏损，则该亏损将计入上市公司合并报表，存在由此导致上市公司2017年度继续亏损，上市公司将被实施暂停上市的风险。
（三）中介机构核查意见
经核查，会计师认为：公司关于交割日晚于2017年12月31日影响的说明，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司2017年度损益的影响。
经核查，独立财务顾问认为：公司关于交割日晚于2017年12月31日影响的说明，符合企业会计准则的规定，客观反映了对公司2017年度损益的影响。如标的资产交割日晚于2017年12月31日，存在可能导致上市公司2017年度继续亏损被实施暂停上市的风险。
（四）预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司的其他影响”之“（三）资产交割日晚于2017年12月31日的影响。相关风险在预案“重大风险提示”之“十、暂停上市风险”及“第九节本次交易的风险因素”之“十、暂停上市风险”中予以补充披露。
三、重组预案显示，对于拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，由上市公司在双方一致书面确认之日起10个工作日内以等额现金向中绒集团补足，且该等资产不再转移。请你公司补充披露若出现上述情况且公司未能及时筹资支付，你公司预计将承担何种违约责任，并提示相应风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见
（一）请公司补充披露若出现上述情况且公司未能及时筹资支付，公司预计将承担何种违约责任，并提示相应风险
根据《资产出售协议》的约定，交易双方将在《资产出售协议》约定的先决条件满足后尽快协商确定本次交易的交割日，上市公司尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备等主要财产交付、过户、变更登记至中绒集团相关法律手续。中绒集团应当于交割日前向中银绒业支付本次交易的全部交易对价。如未来出现拟出售资产中经双方一致书面确认确实无法转移的资产，上市公司将把已收取的交易对价中该资产对应的交易对价退还给中绒集团。
根据《资产出售协议》及《补充协议一》关于违约责任及补救的约定，协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
因此，本次交易存在因拟出售资产无法转移且上市公司未能及时筹资支付中绒集团，导致上市公司赔偿中绒集团由此造成的全部损失的风险。
（二）中介机构核查意见
经核查，律师认为：若出现拟出售资产无法转移且上市公司未能及时筹资支付的情形，则上市公司应根据《资产出售协议》、《补充协议一》的约定承担违约责任，赔偿由此给中绒集团造成的全部损失。
经核查，独立财务顾问认为：若出现拟出售资产无法转移且上市公司未能及时筹资支付的情形，则上市公司应根据《资产出售协议》、《补充协议一》的约定承担违约责任，赔偿由此给中绒集团造成的全部损失。
（三）预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“六、本次交易对上市公司的其他影响”之“（四）资产无法转让的影响”中予以补充披露。相关风险在预案“重大风险提示”之“十六、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险”及“第九节本次交易的风险因素” 之“十六、因资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险”中予以补充披露。
4、重组预案显示，本次交易中涉及的部分负债转让尚需取得债权人同意，请你公司补充披露以下问题，请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见：（1）请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第二十条的规定，详细列示本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债的具体金额和占比、债务形成原因、到期日、已取得债权人书面同意的情况，说明截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例。（2）请你公司补充披露是否已对上述债务做出妥善安排、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及其应对措施。
回复：
一、请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）第二十条的规定，详细列示本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债的具体金额和占比、债务形成原因、到期日、已取得债权人书面同意的情况，说明截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例
截至2016年12月31日，本次交易拟出售的非股权类资产中负债合计为809,864.57万元，其中，金融负债合计为494,179.70万元，占负债总额61.02%；非金融负债合计为315,684.87万元，占比38.98%。
1、金融负债
本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债的具体情况如下：
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2、非金融负债
本次交易拟出售的非股权类资产中非金融负债的具体情况如下：
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（二）获债权人同意情况
截至本回复出具日，中银绒业已取得金融债权人同意函涉及金融债务金额合计为421,793.04万元，占金融负债金额的比例为85.35%，尚未获得同意部分的金融债务金额合计为72,386.66万元，占金融负债金额的比例为14.65%；中银绒业已取得非金融债权人同意函的和无需取得同意的非金融债务金额合计为260,396.22万元，占非金融负债金额的比例为82.49%，尚未获得同意部分的非金融债务金额合计为55,288.65万元，占非金融负债金额的比例为17.51%。
二、请你公司补充披露是否已对上述债务做出妥善安排、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及其应对措施
针对已经取得债权人同意的债务，本次重大资产出售完成后，则由中绒集团予以偿还，上市公司不再负有偿还的义务。
针对尚未取得债权人同意的债务，本次重大资产出售完成后，上市公司存在潜在的偿债风险。交易双方已经对该部分债务情况做出了应对安排。根据《资产出售协议》约定，拟出售非股权类资产的债务仍未取得债权人债务转移同意，则自交割日起，如上市公司因该等负债而被相关债权人主张权利或追究其责任的，上市公司应向中绒集团及时发出书面通知，中绒集团将在收到上市公司通知后10个工作日内向相应债权人偿付、履行或与相应债权人达成债务解决方案。如上市公司已先行偿付的，有权向中绒集团追偿。
三、中介机构核查意见
经核查，律师认为：上市公司已按照《26号准则》第二十条的规定，详细列示了本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债的具体金额和占比、债务形成原因、到期日、已取得债权人书面同意的情况，说明了截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例。上市公司已对拟转让债务做出妥善安排，对于潜在的偿债风险采取了合理的应对措施。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已按照《26号准则》第二十条的规定，详细列示了本次交易拟出售的非股权类资产中金融负债和非金融负债的具体金额和占比、债务形成原因、到期日、已取得债权人书面同意的情况，说明了截至目前与债权人协商的具体进展、未获得同意部分的债务金额和比例。上市公司已对拟转让债务做出妥善安排，对于潜在的偿债风险采取了合理的应对措施，并已将相关风险进行了披露。
四、预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第五节交易标的基本情况”之“一、标的资产整体情况”之“（四）债权债务转移情况”中予以补充披露。
5、重组预案显示，将按照“人随业务、资产走”的原则进行人员安置，上市公司有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工。请你公司补充披露以下内容：
（1）请你公司补充披露本次交易涉及的人员安置事项需履行的程序、截至目前你公司已履行的程序、若相关审议程序未能完成预计对你公司本次交易的影响。请律师核查并发表明确意见。
（2）请你公司补充披露随非股权类资产转移的全部员工是否需要解除现有的劳动合同后，重新与中绒集团签署劳动合同；若是，请你公司明确安置过程中预计涉及的员工数量、将产生的相关费用金额、该费用是否由中绒集团承担；若上述费用中绒集团不予承担，请你公司进一步明确相关费用的承担主体、偿付资金的来源，以及预计对公司损益的影响金额。
（3）若该次交易的后续人员安置费用由中绒集团承担，请其按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）出具承诺。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露本次交易涉及的人员安置事项需履行的程序、截至目前你公司已履行的程序、若相关审议程序未能完成预计对你公司本次交易的影响
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，本次交易涉及的人员安置事项需经中银绒业职工代表大会、董事会及股东大会审议通过。
根据中银绒业提供的资料并经律师核查，截至本回复出具日，本次交易的员工安置方案已经中银绒业第六届董事会第二十九次会议及第三届职工代表大会第二次会议审议通过，尚需经中银绒业股东大会审议通过。
中介机构核查意见：
经核查，律师认为：本次交易涉及的人员安置事项已经履行了现阶段所需的法律程序。
二、请你公司补充披露随非股权类资产转移的全部员工是否需要解除现有的劳动合同后，重新与中绒集团签署劳动合同；若是，请你公司明确安置过程中预计涉及的员工数量、将产生的相关费用金额、该费用是否由中绒集团承担；若上述费用中绒集团不予承担，请你公司进一步明确相关费用的承担主体、偿付资金的来源，以及预计对公司损益的影响金额
根据《资产出售协议》的约定，根据“人随业务、资产走”的原则，截至交割日与拟出售非股权类资产相关的全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项分别由中绒集团继受，其中部分人员的前述事项由宁夏纺织品公司、服饰公司以及公共管理公司根据《资产出售协议》的约定于相关资产注入时纳入该等公司，并在资产交割日后由中绒集团间接继受。为顺利完成本次交易，上市公司亦有权要求中绒集团直接承接与拟出售非股权类资产相关的全部员工的前述事项。
基于上述约定，随拟出售非股权类资产转移的全部员工需要解除现有的劳动合同并签署新的劳动合同。上述安置过程预计涉及员工4,579人，安置过程中可能产生的相关费用金额预计为35,812,400元。中绒集团承担本次交易中的员工安置费用。
三、若该次交易的后续人员安置费用由中绒集团承担，请其按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《4号指引》”）出具承诺
中绒集团已按照《4号指引》出具承诺：
“1、本次交易中拟出售资产的交割日后，本次交易的后续人员安置费用均由中绒集团承担；
2、上市公司与拟安置员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷等，均由中绒集团负责解决；
3、上市公司因提前与拟安置员工解除、变更劳动/劳务关系或拟安置员工劳动/劳务关系转移而导致中银绒业需支付违约金、赔偿金、补偿金等的（如有），由中绒集团最终全额承担。
4、如上市公司在上述情形下而被该等员工支付前述安置费用，且上市公司被司法或仲裁机关确认要求支付该等安置费用，则自上市公司通知本公司后10个工作日内，本公司将向该员工支付该等安置费用；如上市公司已先行偿付的，则其有权向本公司追偿。”
中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的后续人员安置费用由中绒集团承担，中绒集团已按照《4号指引》出具相关承诺。
经核查，律师认为：本次交易的后续人员安置费用由中绒集团承担，中绒集团已按照《4号指引》出具相关承诺。
四、预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第五节交易标的基本情况”之“四、标的资产职工安置情况”中予以补充披露。
6．请你公司补充披露本次交易的具体付款安排，并明确上述付款安排是否会造成关联方占用上市公司资金。
回复：
根据交易双方签署的《资产出售协议》及《补充协议一》的约定，《资产出售协议》约定的先决条件全部成就后，交易双方应尽快协商确定本次交易的交割日（最迟不晚于《资产出售协议》生效后90日）并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，并相互协助办理拟出售资产的交割手续；中绒集团将在交易双方约定的交割日前支付本次交易的全部对价。
本次交易中，标的资产交易价格为63,000万元，由中绒集团以现金方式向上市公司支付该笔款项，中绒集团目前正在通过多种渠道筹措资金，其拟筹措的资金规模不低于60亿元（详见本回复第九题答复）。如中绒集团能够依照《资产出售协议》约定支付交易价款，上述付款安排将不会造成关联方违规占用上市公司资金。
预案补充披露情况：
上市公司已将以上回复内容在预案“第二节本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案”之“（四）定价依据、交易价格及价款支付”中予以补充披露。
二、关于交易完成后的同业竞争和关联交易
7、本次交易完成后，你公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，实际控制人将从事羊绒、羊毛、亚麻等的生产加工业务。重组预案显示，为解决同业竞争问题，中绒集团将不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，而为上市公司提供委托加工服务。请你公司补充说明以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见。（1）请你公司补充披露拟出售的标的资产的具体业务模式、业务规模、整体产能等，并结合你公司留存资产目前的经营情况进一步说明中绒集团如何确保在正常生产运行的情况下避免开展贸易业务、解决同业竞争问题。（2）请你公司实际控制人及控股股东严格按照《4号指引》的要求出具切实有效的解决同业竞争的承诺。
回复：
一、请你公司补充披露拟出售的标的资产的具体业务模式、业务规模、整体产能等，并结合你公司留存资产目前的经营情况进一步说明中绒集团如何确保在正常生产运行的情况下避免开展贸易业务、解决同业竞争问题
（一）拟出售资产的具体业务模式、业务规模及产能
中银绒业拟向中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的中银原料100%股权、江阴中绒100%股权、Todd & Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. 91%股权、中银亚麻100%股权、中银毛精纺100%股权、丝路基金5亿元劣后级出资额及相关权利义务；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）。
本次交易完成前，标的资产均主要从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，其中部分标的资产亦从事原料采购、产品销售业务；本次交易完成后，标的资产的具体业务模式变化如下：
■
本次交易完成后，标的资产仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工业务，其中丝路基金（含宁夏恒天丝路贸易有限公司）拟在本次交易完成后注销或转让。
本次交易完成后，标的资产的委托加工具体模式或流程如下：
（1）标的资产与委托方洽谈委托加工需求及报价，如有需求，委托方可实地考察标的资产生产车间并进行样品评定；
（2）标的资产与委托方签署委托加工协议，明确约定委托加工费、生产期限、产品数量及质量要求等；
（3）按照委托加工协议，由委托方提供原料和主要材料，标的资产生产部门以保证客户订单产品的数量、交货期为目的，根据产品订单、设备检修计划编制、评审生产计划等统筹制定具体的生产排期，统一进行月生产计划的编制、归档、落实和跟踪，并预留一定的空间作为市场部紧急订单追加使用，根据客户要求和协议文件拟定生产要求，对技术文件及工艺的执行、更改、设计等环节实施有效的控制，持续跟进生产加工进度并把控产品质量，并进行严格的仓库管理和档案管理；
（4）委托方抽取相应数量的样品进行检验，检验合格后双方在委托加工产品交付单上签字确认，如发现重大品质异常，由双方协商确认后续退货或其他安排；
（5）委托方与标的资产按委托加工协议结算委托加工费。
标的资产的产能、产量及产能利用率情况具体如下：
■
注：中银亚麻、中银毛精纺为2016年新设公司，成立时间较短，产能利用率相对较低。
（二）结合公司留存资产目前的经营情况进一步说明中绒集团如何确保在正常生产运行的情况下避免开展贸易业务、解决同业竞争问题
本次交易完成后，上市公司将仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作。标的资产在本次交易完成后将不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的购销业务，仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工业务，与上市公司之间不存在同业竞争。未来，标的资产将大力开拓客户资源，除接受上市公司的委托加工业务外，还将为其他第三方客户进行羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的委托加工，消化闲置产能。
为了避免与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东中绒集团及实际控制人马生国已出具以下承诺与声明：
“1、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业目前不存在自营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或构成实质竞争业务的情形。
2、本次重大资产出售完成后，无论在何种情况下，本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）经营任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之业务，即不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位，亦不从事与上市公司有竞争关系的业务。
3、如本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司以外的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入上市公司或者其子公司等合法方式，使本公司/本人及本公司/本人控制的企业不再从事与上市公司有竞争关系的业务，以避免同业竞争。
4、本次重大资产出售的股权类标的资产涉及羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务的，本次重大资产出售完成后，为避免该等股权类标的资产与上市公司产生潜在的同业竞争，该等股权类标的资产将于本次重大资产出售交割日起停止进行该类贸易业务；如截至本次重大资产出售交割日，该等股权类标的资产尚有羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品存货需对外出售，应通过上市公司或上市公司子公司进行。
5、鉴于丝路贸易公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，本次重大资产出售完成后，为避免丝路贸易公司与上市公司会产生潜在的同业竞争，本公司将敦促宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）于本次重大资产出售完成后的6个月内实施注销丝路贸易公司法律程序，如届时无法注销丝路贸易公司，则本公司会采取向第三方转让或者其他有利于解决同业竞争的其他方式予以妥善处置。
6、本公司/本人将严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，同时对由此给上市公司造成的损失依法承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔偿责任。”
二、请你公司实际控制人及控股股东严格按照《4号指引》的要求出具切实有效的解决同业竞争的承诺
公司实际控制人及控股股东已按照《4号指引》的要求出具有效的解决同业竞争的承诺。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司实际控制人及控股股东已按照《4号指引》的要求出具有效的解决同业竞争的承诺。
四、预案补充披露情况
上市公司已将以上回复内容在预案“第七节本次交易对上市公司的影响”之“三、本次交易对同业竞争的影响”中予以补充披露。
8、重组预案显示，交易完成后上市公司预计将与包括控股股东及其关联方在内的其他方产生委托加工交易，根据委托加工协议结算加工费，关联交易可能增加。请你公司补充披露以下问题，请独立财务顾问核查并发表明确意见：（1）请你公司补充披露本次重组完成后，你公司预计将与中绒集团发生的各类关联交易具体性质和交易金额，并测算上述关联交易占公司同类交易的比重，明确是否会导致你公司关联交易占比大幅提高；（2）请你公司补充披露本次重组完成后，你公司与中绒集团合作的具体交易模式（委托加工、买断销售等）、定价方式（成本加成、市场价格等），预计将采取何种方式确认收入（全额法、净额法等），并请你公司进一步明确拟采取何种措施确保上述关联交易的公允性、防止利益输送行为。（3）请你公司结合前述预计的交易完成后关联交易规模及占比情况，进一步补充披露，本次交易是否能够保证上市公司业务的独立性、是否满足《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的要求。（4）请你公司实际控制人及控股股东严格按照《4号指引》的要求出具切实有效的减少关联交易的承诺。
回复：
一、请你公司补充披露本次重组完成后，你公司预计将与中绒集团发生的各类关联交易具体性质和交易金额，并测算上述关联交易占公司同类交易的比重，明确是否会导致你公司关联交易占比大幅提高
（一）本次重组前的关联交易情况
根据中银绒业2016年度审计报告（信会师报字[2017]第ZB11086号），本次重组前，上市公司与关联方之间发生的关联交易主要为：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
■
2、关联担保情况
上市公司作为担保方
单位：元
■
本公司作为被担保方
单位：元
■
■
3、关联方资金拆借
单位：元
■
4、关键管理人员报酬
单位：元
■
5、其他关联交易
单位：元
■
（二）本次重组完成后上市公司的关联交易情况
本次重组完成后，上市公司预计与中绒集团及其关联方发生的关联交易主要为委托加工、物业租赁、劳务服务等。
1、委托加工
假设本次重组完成后，上市公司的整体经营情况与2016年度不存在重大差异，且上市公司仅与中绒集团及其关联方进行委托加工合作，则交易完成后上市公司与中绒集团及其关联方之间的预计委托加工费约为49,926.27万元。根据备考财务数据（未经审阅），上市公司2016年度营业成本为2,361,890,516.32元，则预计委托加工费占营业成本的比例为21.14%。
2、物业租赁
本次交易完成后，上市公司拟向中绒集团或其关联方租赁办公楼及仓库，用于日常办公及贸易经营活动，初步预计因此而产生的物业租赁费约为390万元。根据备考财务数据（未经审阅），上市公司2016年度管理费用为30,389,705.07元，则预计物业租赁费占管理费用的比例为12.83%。
3、劳务服务
本次交易完成后，因日常经营活动所需，上市公司预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间的关联交易会继续发生，初步预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间发生的关联交易金额约为100万元。根据备考财务数据（未经审阅），上市公司2016年度管理费用为30,389,705.07元，则预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间发生的劳务服务交易金额占管理费用的比例为3.29%。
（三）本次交易完成前后关联交易变化情况
本次重组后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低金融负债负担。较本次交易完成前，上市公司与中绒集团及其关联方预计发生的关联交易主要变化如下：
1、委托加工
本次交易完成后，上市公司从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务。上市公司将根据客户订单情况制定相应的委托加工计划，包括但不限于产品数量及质量要求、项目预算等，并向具备相应生产加工能力的委托加工单位询价，最终通过市场化比价的方式选择满足生产要求、报价合理的供应商。考虑到标的资产与上市公司之间业务协调机制较为成熟，为保证上市公司目前贸易业务的正常经营效率，预计短期内上市公司与中绒集团及其关联方之间的委托加工交易会增加；从长期看，上市公司将通过充分的市场化运营、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
2、物业租赁
本次交易完成后，上市公司拟向中绒集团或其关联方租赁办公楼及仓库，用于日常办公及贸易经营活动。该等关联交易系本次交易完成后新增关联交易，上市公司将与中绒集团或其关联方就物业租赁按照市场化价格达成相关租赁协议。
3、劳务服务
本次交易完成后，上市公司不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。因此，上市公司将不存在因生产加工业务而产生的餐饮、住宿服务需求，预计与宁夏中银大唐饭店有限公司之间的关联交易会降低。
4、关联担保及关联方资金拆借
根据备考财务数据（未经审阅），本次交易完成后，上市公司2016年末的短期借款为55,166,503.00元，长期借款为118,764.86元。本次交易完成后，上市公司将显著降低金融负债水平，转向轻资产运作，相应的关联担保及关联方资金拆借将显著减少。
综上，预计本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易规模将会增加。
二、请你公司补充披露本次重组完成后，你公司与中绒集团合作的具体交易模式（委托加工、买断销售等）、定价方式（成本加成、市场价格等），预计将采取何种方式确认收入（全额法、净额法等），并请你公司进一步明确拟采取何种措施确保上述关联交易的公允性、防止利益输送行为
（一）本次重组完成后，你公司与中绒集团合作的具体交易模式（委托加工、买断销售等）、定价方式（成本加成、市场价格等），预计将采取何种方式确认收入（全额法、净额法等）
本次重组完成后，上市公司与中绒集团合作的具体交易模式为委托加工，即上市公司采购原材料后委托中绒集团及其关联方进行生产加工，委托加工过程中原材料的所有权归上市公司，上市公司不确认原材料销售收入，双方根据委托加工协议结算加工费，按市场价格定价结算。上市公司确认委托加工费用，中绒集团确认委托加工收入。
（二）拟采取何种措施确保上述关联交易的公允性、防止利益输送行为
上市公司将通过包括但不限于以下方式确保关联交易的公允性、防止利益输送行为：
1、根据《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定，严格执行关联交易的决策程序，履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度；
2、将通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，保障上述交易的公允性。
为了减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，公司控股股东中绒集团及实际控制人马生国已出具以下承诺与声明：
“（1）本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、相关上市规则，《宁夏中银绒业股份有限公司章程》及上市公司关联交易管理制度等有关规定行使股东权利，履行股东义务；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
（2）本公司/本人保证不利用关联关系非法占用上市公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
（3）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（4）如违反上述承诺，从而给上市公司或投资者造成损失的，由本公司/本人承担赔偿责任，并自该等损失的具体情况（由本公司/人与上市公司通过协商或诉讼等方式确定）确定之日起10个工作日内履行完毕赔偿责任。”
三、请你公司结合前述预计的交易完成后关联交易规模及占比情况，进一步补充披露，本次交易是否能够保证上市公司业务的独立性、是否满足《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的要求
（一）上市公司留存业务具有品牌、渠道、客户等方面的核心竞争力，具有独立的持续运营能力
本次交易完成后，上市公司将不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，转向轻资产运作，降低经营负担。
公司主营贸易业务将继续充分发挥公司已有的全球化销售布局优势。根据中国海关出口统计数据，2016年，公司羊绒纱线和羊绒衫两项产品的出口量排名全国第一，连续五年稳居全行业出口企业榜首。同时，“菲洛索菲”是宁夏回族自治区著名商标，“思诺芙德”是北京市著名商标、“北京时装之都北京十大热销服装品牌”和“北京十大最具潜力时装品牌”。此外，公司转型后将继续与全球快消服饰巨头UNIQLO、H&M（战略合作伙伴）、ZARA（一级供应商）、C&A（金牌供应商）保持良好合作关系，提供生产管理、质量管理和物流等供应链服务。
未来公司将充分借助产业转型的发展机遇，在原有产品的品牌、市场优势的基础上，继续开拓羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的市场，聚焦于品牌运营，最终实现四季服装品牌运营商的愿景。
（二）上市公司未来将通过充分的市场化运营，规范供应商筛选，同时严格执行关联交易的决策程序，保证关联交易的透明度及关联交易价格的公允性
本次交易完成后，上市公司将仅从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的贸易业务，不再经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务，上市公司的生产加工环节外包给控股股东及其关联方或第三方。考虑到标的资产与上市公司之间业务协调机制较为成熟，为保证上市公司目前贸易业务的正常经营效率，预计短期内上市公司与中绒集团及其关联方之间的委托加工交易会增加，整体的关联交易规模将增加。未来，上市公司将通过充分的市场化定价、有效的供应商筛选等措施，严格控制产品质量，严格遵守上市公司采购相关制度，规范供应商筛选措施、程序和监督规则，进一步规范和减少此类关联交易。
公司也将严格按照有关法律法规和《公司章程》及上市公司关联交易管理制度等的要求履行决策程序，严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的价格公允性和交易行为的透明度，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
（三）上市公司控股股东、实际控制人已出具保证上市公司的独立性的承诺函
为保证上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人已出具如下承诺：
“1、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（3）本公司及本公司/本人控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产的独立完整。
（2）保证上市公司不存在资金、资产被本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业占用的情形。
3、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共有银行账户。
（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业兼职。
（4）保证上市公司依法独立纳税。
（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证本公司及本公司/本人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
综上，本次交易能够保证上市公司业务的独立性，满足《重组办法》第十一条第（六）项、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的要求。
四、请你公司实际控制人及控股股东严格按照《4号指引》的要求出具切实有效的减少关联交易的承诺
公司实际控制人及控股股东已按照《4号指引》的要求出具了规范及减少关联交易的承诺。
