方大锦化化工科技股份有限公司
第七届董事会临时会议决议公告

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-064

方大锦化化工科技股份有限公司

第七届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司董事会于2017年6月12日以传真、书面等方式发出第七届董事会临时会议通知，会议于2017年6月13日在公司办公楼A会议室召开。公司现有董事8人，实际参与表决董事7人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。参会董事对会议议案进行了认真的审议，独立董事就有关事项发表了独立意见，会议合法有效。会议由董事长赵梦女士主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了如下议案。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于公司终止发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

表决情况：同意票7票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：公司于2016年2月启动发行股份及支付现金方式购买长沙韶光半导体有限公司100%股权、威科电子模块（深圳）有限公司100%股权和成都创新达微波电子有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易，至今历时较长且后续审核仍存在重大不确定性，为配合并快速推动公司的战略发展及产业调整，经与本次重大资产重组交易对方协商一致，各方均同意终止本次重大资产重组。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议《关于公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》

表决情况：同意票7票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：经与交易各方协商一致，公司决定终止于2016年2月启动的发行股份及支付现金方式购买长沙韶光半导体有限公司100%股权、威科电子模块（深圳）有限公司100%股权和成都创新达微波电子有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关资料。

（三）审议《关于公司调整高级管理人员的议案》

表决情况：同意票7票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：为适应公司战略发展及产业调整，经总经理郭建民先生提名，公司决定聘请徐子庆先生为公司的副总经理，任期与本届董事会相同，主要负责公司对外投资及重组相关工作。

（四）审议《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》

表决情况：同意票6票；反对票1票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，以6票同意，1票反对，0票弃权的表决结果通过了本议案。董事孙贵臣先生持反对意见。

决议内容：为配合并快速推动公司的战略发展及产业调整，公司拟启动以现金方式收购长沙韶光半导体有限公司70%、威科电子模块（深圳）有限公司100%股权事项，并与前述两家标的公司相关股东分别签署股权收购框架协议，以提前锁定标的并开始实质性工作。

因该事项涉及的交易各方尚未就所有交易细节达成一致，待签署正式收购协议后再次提交董事会和股东大会审议。

（五）审议《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》

表决情况：同意票7票；反对票0票；弃权票0票

表决结果：经与会董事审议，会议一致表决通过了本议案。

决议内容：鉴于本次董事会议案一《关于公司终止重大资产重组相关事项的议案》在经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会予以审议。为此，公司董事会定于2017年6月30日下午14时召开2017年第三次临时股东大会。

三、备查文件

1、2017年6月13日公司第七届董事会临时会议决议。

2、独立董事关于方大化工终止重大资产重组相关事项的事前认可意见。

3、独立董事关于方大化工聘任高级管理人员的独立意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年六月十五日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-067

方大锦化化工科技股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易事项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年6月13日，方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”、“上市公司”或“公司”）召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司终止发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》及《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回相关申请文件。现将相关事项公告如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

公司于2016年8月3日召开第七届董事会第二次会议、于2016年8月26日召开方大化工2016年第三次临时股东大会审议通过了本次重组的初始方案。并于2016年12月29日第七届董事会第七次会议审议通过了调整方案，并经2017年2月16日召开的第七届董事会临时会议、2017年3月6日召开的方大化工2017年第二次临时股东大会审议确认了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”），于2016年8月5日首次披露了《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。

本次重大资产重组方案中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买长沙韶光、威科电子、成都创新达三家公司的100%股权，其中长沙韶光100%股权的交易价格为81,965.00万元、威科电子100%股权的交易价格为45,832.50万元、成都创新达100%股权的交易价格为65,475.00万元，合计交易作价为193,272.50万元。上市公司同时发行股份募集配套资金不超过112,200.00万元，配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用、长沙韶光功率SiP器件先进封装测试线建设项目、长沙韶光大规模集成电路设计研发平台建设项目、威科电子厚膜混合集成电路组件（TF-HIC）生产线新建项目以及成都创新达宽带、多功能集成微波和毫米波组件、系统生产线改造项目。

二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作

（一）主要程序

2016年2月6日，上市公司披露了《方大锦化化工科技股份有限公司停牌公告》（公告编号：2016-005号），公司股票自2016年2月5日13时开市起停牌。

2016年2月19日，上市公司披露了《方大锦化化工科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-006号），本次因筹划重大资产重组事项，股票继续停牌。

2016年8月3日，上市公司召开第七届董事会第二次会议审议本次交易的相关议案，并于2016年8月5日披露了《方大锦化化工科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。

2016年8月11日，上市公司收到深交所出具的《关于对方大锦化工科技股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第54号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2016年8月22日公告了关于本次问询函的回复。公司股票于2016年8月23日开市起复牌。

2016年8月26日，上市公司召开2016年第三次临时股东大会审议本次交易的相关议案，并于2017年8月27日披露了《2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-154号）等相关公告。

2016年8月30日，方大化工向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申报了重大资产重组申请文件，并于2016年9月5日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(162355号)。

2016年9月30日，方大化工收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162355号）。公司收到反馈意见后，组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复，于2016年10月17日公告反馈意见回复后向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。

2016年11月3日，中国证监会并购重组审核委员会召开2016年第83次工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得通过。

2016年12月20日，公司收到了中国证监会下发的《关于不予核准方大锦化化工科技股份有限公司向刘国庆等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可[2016]3101号），中国证监会依法对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

2016年12月29日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于“证监许可[2016]3101号”落实情况说明的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等议案，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行了调整。

2016年12月30日，公司向中国证券监督管理委员会申报了重大资产重组申请文件，并于2017年1月6日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(163932号)。

2017年1月23日，方大化工收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163932号）。

2017年2月16日、2017年3月6日公司分别召开了第七届董事会临时会议、方大化工2017年第二次临时股东大会审议确认了上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

2017年3月9日，公司组织各中介机构对反馈问题进行了落实回复后公告反馈意见回复后并向中国证监会报送了反馈回复等相关文件。

2017年6月13日，公司召开了第七届董事会临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。

（二）推进重大资产重组期间所做的主要工作公司在推进本次重大资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的规定，停牌期间每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并提示了本次重大资产重组事项的不确定性风险，认真履行了信息披露义务。

（三）相关信息批露及风险提示在本次重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组的原因

由于公司与本次重组的交易对方开始协商本次交易至今历时较长，期间市场环境、监管环境等客观情况发生了变化，后续审核仍存在重大不确定性，为配合并快速推动公司的战略发展和产业调整，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商一致，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并申请向证监会撤回相关申请文件，后续以现金方式收购部分标的公司股权。

四、终止本次重大资产重组对公司的影响

根据上市公司与各交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议及各补充协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交易双方友好协商后决定终止本次重组，交易各方均无需承担法律责任。

上市公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。公司后续以现金方式收购部分标的公司股权，继续推动公司发展军工电子业务的发展计划。

五、独立董事意见

1、公司本次重大资产重组自2016年启动至今历时较长且后续审核仍存在重大不确定性，为配合并快速推动公司的战略发展及产业调整，公司与本次重大资产重组交易对方均同意终止本次重大资产重组并启动以现金方式收购长沙韶光半导体有限公司、威科电子模块（深圳）有限公司相应股权事项。公司本次终止重大资产重组事项未对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形；

2、公司本次终止重大资产重组材料齐备，程序合法、合规；

3、我们同意将公司终止本次重大资产重组的相关议案提交公司董事会审议。

六、承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二〇一七年六月十五日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-068

方大锦化化工科技股份有限公司

关于签署股权收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、2017年6月13日，方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“方大化工”、“上市公司”或“公司”）召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》，为配合并快速推动方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展及产业调整，公司拟以现金方式收购长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）70%、威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）100%股权事项，并与前述两家标的公司相关股东分别签署股权收购框架协议，以提前锁定标的并开始实质性工作。长沙韶光70%股权交易价格不高于62,790万元，威科电子100%股权交易价格不高于45,000万元。长沙韶光2017年度、2018年度、2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于6,900万元、8,280万元及9,936万元（含）。威科电子2017年度、2018年度、2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于3,600万元、4,320万元及5,184万元（含）。

2、本次投资事项尚需再次召开董事会和股东大会审议。

3、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

长沙韶光目前股东为上海漱石、上海典博、张亚以及新创韶光，上述股东分别持有长沙韶光30.00%、21.00%、44.10%以及4.90%的股权。公司拟以现金收购张亚、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光70%股权，本次交易对方为上海典博、张亚以及新创韶光。

威科电子目前股东为刘国庆、北京恒燊泰、上海典博、周文梅，上述股东分别持有威科电子55.00%、20.00%、20.00%以及5.00%的股权。公司拟以现金收购刘国庆、北京恒燊泰、上海典博、周文梅持有的威科电子100%股权，本次交易对方为刘国庆、北京恒燊泰、上海典博、周文梅。

（一）长沙韶光股东方

1、上海典博投资顾问有限公司

（1）基本信息

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（2）产权结构和控制关系

上海典博投资顾问有限公司的股东情况如下：

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上海典博投资顾问有限公司的实际控制人是郑宇。

2、张亚

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3、长沙新创韶光微电子有限责任公司

（1）基本信息

■

（2）产权结构和控制关系

长沙新创韶光微电子有限责任公司的股东情况如下：

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长沙新创韶光微电子有限责任公司无实际控制人。

（一）威科电子股东方

1、刘国庆

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2、北京恒燊泰投资管理有限公司

（1）基本信息

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北京恒燊泰投资管理有限公司股权结构如下：

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北京恒燊泰投资管理有限公司的实际控制人是邹熔博。

3、上海典博投资顾问有限公司

请参见本章“（一）长沙韶光股东方”之“1、上海典博投资顾问有限公司”相关内容

4、周文梅

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三、标的公司的基本情况

（一）长沙韶光

1、基本信息

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2、股权结构

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3、主营业务

长沙韶光是我国军用集成电路系列产品的供应商，具备完善的军工资质，拥有三级保密资格单位证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证以及武器装备质量体系认证证书。长沙韶光多年来一直承担着国防重点工程配套产品的研制和生产任务，为我国多项国防重点工程配套设计、生产军用集成电路数百种，产品广泛应用于航空、航天、兵器、船舶、电子等领域，客户体系涵盖了我国各大军工集团及下属单位、民营军工企业等国内重点武器装备生产企业。

长沙韶光主营军用集成电路的设计、检测及封装业务，凭借稳定的质量、优良的性能、及时的供货能力和优质的服务，长沙韶光在业内不但拥有较高的知名度，还积累了一批长期稳定的军方客户，其多款已定型列装的产品保证了长沙韶光的持续稳定发展，而对军方需求的洞察和较强的研发设计能力，又为长沙韶光未来业绩的快速增长奠定了坚实的基础。

长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、兵器、船舶、电子等诸多领域。从工艺环节角度，长沙韶光可以为军工客户提供集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品。

4、主要财务状况

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5、本次投资前后长沙韶光股权结构

公司拟以现金收购张亚、上海典博、新创韶光持有的长沙韶光70%股权。

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（二）威科电子

1、基本信息

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2、股权结构

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3、主营业务

威科电子主要产品为厚膜集成电路，公司在标准厚膜混合集成电路领域有着近三十年的生产和销售经验，公司产品工艺先进、质量优异、产品一致性高，在业内具有较高声誉。近几年，在传统厚膜集成电路的基础上，威科电子成功研发出厚膜陶瓷型多芯片组件（MCM）产品，该产品以LTCC技术为基础，可以实现多块集成电路的再次集成，是厚膜集成电路的一种高端应用技术。该类产品在对性能、集成化、稳定性等有极高要求的军工、航天等高端领域拥有广阔的市场空间，为公司的核心产品之一。

威科电子设立于1987年，在近三十年的经营过程中，通过吸收引进、自我优化等方式不断提升企业的管理水平和工艺管控能力，尤其是在外资企业控股期间，引入了国际领先的公司管理制度和工艺流程，强化了公司在生产过程中的管控能力。

集成电路是高度集成化的产品，生产企业的工艺水平直接影响成品率以及集成电路的性能、可靠性等指标，尤其是在军用集成电路领域，对产品的可靠性、环境适应性、恶劣环境下的稳定性等方面提出了更高的要求。

威科电子在生产工艺方面形成了完善的控制体系，以制度规范具体操作，以管理监督具体执行。在程序控制方面，威科电子建立了近三十余项控制程序规范，内容涵盖了设计到生产、采购到销售等各个环节；在质量控制方面，威科电子建立了涵盖了工序检验、计量、产品检验、原材料检验四大板块近百项具体标准的质量控制体系，检验标准达到国际领先水平；在操作规范方面，威科电子的操作规范体系包括了研发、测试、修阻、印烧、组装等方面近百项具体规范。完善的工艺流程设计保障了威科电子工艺流程的可靠性以及产品质量的稳定性。

4、主要财务状况

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5、本次投资前后威科电子股权结构

公司拟以现金收购刘国庆、北京恒燊泰、上海典博、周文梅持有的威科电子100%股权。

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四、股权收购框架协议的主要内容

（一）公司与长沙韶光股东方签订的股权收购框架协议

公司（以下简称“甲方”）与张亚、上海典博投资顾问有限公司以及长沙新创韶光微电子有限责任公司（以下简称“乙方”）于2017年6月14日在葫芦岛签署了方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司股东之《股权收购框架协议》，主要内容如下：

1. 本次交易

1.1 本次交易标的为乙方分别持有的长沙韶光相应股权（以下简称“标的股权”），具体为：

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1.2 为便于甲方筹集资金，顺利推动本次交易，乙方同意本次交易可以由甲方或甲方控制的其他法律主体实施收购事项。

1.3 本次交易的支付方式为现金支付，即由甲方或甲方控制的其他法律主体按照双方最终签署的标的股权收购协议（以下简称“《股权收购协议》”）约定的价格、期限，向乙方分别支付现金以取得标的股权。

1.4 双方同意，本次交易的价格参考2016年重大资产重组时长沙韶光估值水平，以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以交易基准日出具的标的股权资产评估报告所确认的评估值为基础，由双方协商确定，经双方同意，长沙韶光70%股权交易价格不高于62,790万元。标的股权的最终交易价格，由《股权收购协议》予以约定。

1.5 本次交易应当由相应交易对方向甲方或甲方控制的其他法律主体承担长沙韶光对应业绩承诺期间的业绩承诺补偿义务，长沙韶光2017年度、2018年度、2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于6,900万元、8,280万元及9,936万元（含）。具体由相应主体最终签署的业绩承诺补偿协议（以下简称“《业绩承诺协议》”）予以约定并执行。

1.6 与本次交易相关的税费，由双方按照相关法律法规的规定予以承担。

1.7 双方同意，在为本次交易而开展的审计、资产评估及补充尽职调查工作已经实际且有效开展且双方已就交易核心条款达成初步一致前提下，甲方应当在不迟于2017年7月20日前向张亚支付2,800万元的交易诚意金，向上海典博投资顾问有限公司支付1,000万交易诚意金，向长沙新创韶光微电子有限公司支付200万元交易诚意金。如本次交易顺利完成，则该诚意金直接冲抵甲方或甲方控制的其他法律主体应当向乙方支付的股权转让款；如本次交易因故未能完成，则乙方各自应当在双方共同确认本次交易不能完成之日起3个工作日内将该诚意金连同存款利息足额返还甲方。

1.8 乙方承诺，自乙方收到甲方首笔股权转让款之日起一年内，乙方投入不超过2亿元人民币购买甲方在二级市场上流通的股票。

2. 本次交易的达成

2.1 本协议一经签署，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，并配合会计师、评估师等中介机构对长沙韶光进行的补充尽职调查、相应审计和资产评估工作。

2.2 双方在本协议基础上签订《股权收购协议》、《业绩承诺协议》并继续履行相关约定的前提条件：

（1） 乙方拥有的标的股权无权利瑕疵；

（2） 甲、乙双方就本次交易股权定价方式及股权收购相关事宜协商达成一致；

（3） 甲方及乙方的相应决策组织机构通过收购或转让标的股权的决议。

3. 排他期

3.1 甲方就本次交易获得40日的排他期，并从本协议签订日起计算。如双方确认已进入约束性交易合同的谈判阶段，则该排他期时间可延长20日。

3.2 在排他期内，乙方承诺不直接或间接与其他第三方商讨、谈判或达成任何与本协议所描述的交易有关的协议；亦不得寻求、支持或回应任何可能引起与交易事宜相关的出售、出租或处置行为。如因此导致本次交易无法完成的，甲方有权追究乙方的赔偿责任。

4. 违约责任

本协议签署后，除因不可抗力因素外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

5. 信息披露

5.1 双方应当按照中国法律的规定履行与本次交易相关的信息披露义务。但乙方应当保证并采取合适方式告知标的公司其他董监高人员及本次交易参与人员严格执行保密义务，不得擅自对外披露或买卖甲方股票。

5.2 除非中国法律另有规定，未经对方事先的书面同意，任何一方不得擅自公布本协议或本协议约定的交易、安排或任何其他事项。

6. 保密

6.1 双方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

6.2 本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

6.3 即使本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务。

7. 其他事项

本协议为双方针对本次交易达成的框架性协议文件以指导后续工作，就本次交易的具体交易条款安排等由双方按照相关法律法规、规范性文件的规定最终签署的《股权收购协议》、《业绩承诺协议》等协议为准。

（二）公司与威科电子股东方签订的股权收购框架协议

公司（以下简称“甲方”）与刘国庆、北京恒燊泰投资管理有限公司、上海典博投资顾问有限公司以及周文梅（以下简称“乙方”）于2017年6月14日在葫芦岛签署了方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块(深圳)有限公司股东之《股权收购框架协议》，主要内容如下：

1. 本次交易

1.1 本次交易标的为乙方分别持有的威科电子相应股权（以下简称“标的股权”），具体为：

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1.2 为便于甲方筹集资金，顺利推动本次交易，乙方同意本次交易可以由甲方或甲方控制的其他法律主体实施收购事项。

1.3 本次交易的支付方式为现金支付，即由甲方或甲方控制的其他法律主体按照双方最终签署的标的股权收购协议（以下简称“《股权收购协议》”）约定的价格、期限，向乙方分别支付现金以取得标的股权。

1.4 双方同意，本次交易的价格参考2016年重大资产重组时威科电子估值水平，以甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以交易基准日出具的标的股权资产评估报告所确认的评估值为基础，由双方协商确定。经双方同意，威科电子100%股权交易价格不高于45,000万元。标的股权的最终交易价格，由《股权收购协议》予以约定。

1.5 本次交易应当由相应交易对方向甲方或甲方控制的其他法律主体承担威科电子对应业绩承诺期间的业绩承诺补偿义务，威科电子2017年度、2018年度、2019年度，分别实现的经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当年度净利润将不低于3,600万元、4,320万元及5,184万元（含）。具有由相应主体最终签署的业绩承诺补偿协议（以下简称“《业绩承诺协议》”）予以约定并执行。

1.6 与本次交易相关的税费，由双方按照相关法律法规的规定予以承担。

1.7 双方同意，在为本次交易而开展的审计、资产评估及补充尽职调查工作已经实际且有效开展前提下，甲方应当在不迟于2017年7月20日前向刘国庆支付2,000万元的交易诚意金，向北京恒燊泰投资管理有限公司支付500万元交易诚意金，向上海典博投资顾问有限公司支付500万交易诚意金。如本次交易顺利完成，则该诚意金直接冲抵甲方或甲方控制的其他法律主体应当向乙方支付的股权转让款；如本次交易因故未能完成，则乙方各自应当在双方共同确认本次交易不能完成之日起3个工作日内将该诚意金连同存款利息足额返还甲方。

1.8 乙方承诺，自乙方收到甲方首笔股权转让款之日起一年内，乙方投入不超过1亿元人民币购买甲方在二级市场上流通的股票。

2. 本次交易的达成

2.1 本协议一经签署，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，并配合会计师、评估师等中介机构对威科电子进行的补充尽职调查、相应审计和资产评估工作。

2.2 双方在本协议基础上签订《股权收购协议》、《业绩承诺协议》并继续履行相关约定的前提条件：

（4） 乙方拥有的标的股权无权利瑕疵；

（5） 甲、乙双方就本次交易股权定价方式及股权收购相关事宜协商达成一致；

（6） 甲方及乙方的相应决策组织机构通过收购或转让标的股权的决议。

3. 排他期

3.1 甲方就本次交易获得40日的排他期，并从本协议签订日起计算。如双方确认已进入约束性交易合同的谈判阶段，则该排他期时间可延长20日。

3.2 在排他期内，乙方承诺不直接或间接与其他第三方商讨、谈判或达成任何与本协议所描述的交易有关的协议；亦不得寻求、支持或回应任何可能引起与交易事宜相关的出售、出租或处置行为。如因此导致本次交易无法完成的，甲方有权追究乙方的赔偿责任。

4. 违约责任

本协议签署后，除因不可抗力因素外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承担全部违约责任及赔偿责任。

5. 信息披露

5.1 双方应当按照中国法律的规定履行与本次交易相关的信息披露义务。但乙方应当保证并采取合适方式告知标的公司其他董监高人员及本次交易参与人员严格执行保密义务，不得擅自对外披露或买卖甲方股票。

5.2 除非中国法律另有规定，未经对方事先的书面同意，任何一方不得擅自公布本协议或本协议约定的交易、安排或任何其他事项。

6. 保密

6.1 双方均需对本协议协商、签订过程及本协议的内容予以严格保密；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

6.2 本协议任何一方对本协议协商、签订及履行过程中知悉的对方的任何商业秘密也负有严格保密的义务；未取得对方书面同意，任何一方都不得以任何形式向任何不相关的第三方披露，除非中国法律或政府主管机关另有强制性的规定或要求。

6.3 即使本协议终止，本保密条款依然有效，双方均需承担本协议项下的保密义务。

7. 其他事项

本协议为双方针对本次交易达成的框架性协议文件以指导后续工作，就本次交易的具体交易条款安排等由双方按照相关法律法规、规范性文件的规定最终签署的《股权收购协议》、《业绩承诺协议》等协议为准。

五、本次投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资的目的

公司实施本次投资，是公司继续贯彻以化工业务板块为基础、坚定向军工电子领域拓展的发展方向。在公司化工板块稳定发展的同时，寻找新的业绩增长点。

本次收购完成后，上市公司的主营业务将主要由化工业务和军工电子业务两部分构成，化工业务的主要产品为氯碱、环氧丙烷等，军工电子则涵盖军用集成电路设计及封装测试、厚膜集成电路业务。公司将形成“化工+军工”的主业架构。

（二）本次投资对公司的影响

本次交易不仅能够实现上市公司收入规模和利润水平的提升，而且有助于上市公司进一步增强盈利能力、综合竞争能力和持续发展能力，多元化的经营模式亦将加强上市公司财务稳健性，提升公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

六、本次投资的进度

公司第七届董事会临时会议已经通过《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》，公司已经签订《股权收购框架协议》。

本次投资事项尚需再次召开董事会和股东大会审议。

公司将根据事项的后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，及时履行相关的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年六月十五日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-069

方大锦化化工科技股份有限公司

关于聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月13日召开第七届董事会临时会议，审议并通过了《关于公司调整高级管理人员的议案》。为适应公司战略发展及产业调整，经总经理郭建民先生提名，公司聘请徐子庆先生为公司的副总经理，任期与本届董事会相同，主要负责公司对外投资及重组相关工作。

徐子庆，男，1971年出生，汉族。同济大学管理学博士，1997年至2016年先后就职于广发证券和银河证券。

本人承诺其公开披露的有关资料真实、完整，除已公开披露的信息外，本人与公司及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；本人未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。不是失信被执行人。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年六月十五日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-070

方大锦化化工科技股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：方大锦化化工科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2017年6月13日召开的公司第七届董事会临时会议，审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年6月30日（星期五）下午14：00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年6月30日（星期五）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月29日15：00 至2017年6月30日15：00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次投票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2017年6月26日

7、出席对象：

（1）于股权登记日（2017年6月26日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议地点：辽宁省葫芦岛市连山区化工街1号，公司办公楼2层A会议室。

二、会议审议事项

（一）会议议案：

审议《关于公司终止发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》

（二）议案披露情况：

上述议案详细内容已刊登在2017年6月15日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn，公告编号为2017-064《第七届董事会临时会议决议公告》及2017-067《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》等相关公告。

（三）特别强调事项：

此次会议议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：出席现场会议的股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人的证券账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并注明联系电话。

2、登记时间：2017年6月27日至29日，上午8：00-11：30，下午13：00-17：00。

3、登记地点：公司证券资产部（公司办公大楼4层8412室）。

4、会议联系方式：

联系人：吴飞

电话：0429-2709817

传真：0429-2709818

5、现场会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件1“参加网络投票的具体操作流程”。

六、备查文件

2017年6月13日第七届董事会临时会议决议。

特此通知。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年六月十五日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360818”，投票简称为“化工投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月30日的交易时间，即9：30－11：30和13：00－15：00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年6月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

法人股东授权委托书

本单位作为方大锦化化工科技股份有限公司股东，拟参加方大锦化化工科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会。兹全权委托 先生（女士）代表本单位出席股东大会，并授权其对会议议案按下表所示进行表决：

■

法人代表（委托人）签字： 受托人（姓名）：

委托单位股东账号： 受托人身份证号码：

委托单位持股数：

委托单位： （填写并加盖公章）

委托日期：2017年 月 日

附件3：

自然人股东授权委托书

兹委托 先生/女士代表我本人出席方大锦化化工科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

■

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：2017年 月 日

证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-072

方大锦化化工科技股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大事项，公司股票于2017年6月12日申请停牌。2017年6月13日，公司披露了停牌公告。

2017年6月13日，公司召开了第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司终止发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》、《关于公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》、《关于公司调整高级管理人员的议案》、《关于公司启动现金收购股权事项并签署框架协议的议案》、《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了事前认可意见和独立意见。

公司于2017年6月15日披露了本次董事会决议及相关公告。

根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年6月15日（星期四）开市起复牌。

敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司董事会

二零一七年六月十五日