江苏保千里视像科技集团股份
有限公司关于全资子公司与庞大汽贸集团股份有限公司
签订战略合作协议的公告
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-029
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份
有限公司关于全资子公司与庞大汽贸集团股份有限公司
签订战略合作协议的公告
重要内容提示：
●本次签订的《战略合作协议》（以下简称“协议”）是属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，协议的具体履行存在变动的可能性。
●本战略合作协议的履行对公司2017年度的总资产、净资产和净利润等不构成重大影响。
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江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”）全资子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称 “保千里电子”）与庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“庞大集团”）签订了战略合作协议，有关情况如下：
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
名称：庞大汽贸集团股份有限公司
性质：股份有限公司
法定代表人：庞庆华
注册资本：6,675,063,402元人民币
经营范围：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；房屋、场地租赁。以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运(普货)及配载（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：截至2016年12月31日，庞大集团总资产为70,834,754,981元，净资产为13,011,616,651元。2016年度净利润为381,694,627元。
与上市公司之间的关系：公司与庞大集团之间不存在关联关系，本次协议不构成关联交易。
（二）签订协议已履行的审议决策程序或审批备案程序
本协议为战略性框架协议，协议仅为双方合作的意向性文件，不具备法律约束力，暂不会对公司 2017 年度经营业绩构成重大影响，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交董事会和股东大会审议。公司将在具体合作事项明确后根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、框架合作协议的主要内容
（一）合作背景
庞大集团在汽车销售行业为龙头企业，年销售汽车在全国排行前列，旗下1000多家销售网点，业务模块包括汽车销售、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流等；保千里电子为汽车智能驾驶创导企业，开发有系列智能驾驶产品；合作双方相互视为战略合作伙伴，保千里电子向庞大集团提供 “保千里”品牌汽车智能驾驶产品，庞大集团在集团体系内销售，以达到优势互补、互惠共赢之目标。
双方领导层高度重视项目合作，配以优势资源和优惠政策，共同力争在庞大集团终端尽最大可能销售保千里电子产品，将保千里电子产品与庞大集团的汽车销售与服务紧密结合起来，提高客户满意度，尽快推动汽车智能产品的在中国市场的普及和发展。
后续双方经过努力，在其他领域开发共同合作项目，实现更深度合作、共享共赢。
（二）合作主要内容
1、汽车智能驾驶精品销售项目：利用保千里电子现有汽车智能驾驶辅助系列的外挂式汽车夜视安全系统、隐藏式汽车夜视安全系统、专车专用汽车夜视主动安全系统，在庞大集团全国汽车销售渠道进行销售，为庞大集团汽车销售带来差异化、增加销售利润。
2、VR机器人4S店合作项目：保千里电子与庞大集团全国1000家销售网点建立1000个“VR机器人体验区”，将保千里电子的智能显示硬件、机器人、VR手机等系列产品与智能驾驶辅助系统联合展示，提升产品体验感、捆绑汽车销售方案，提升汽车销售差异化，提高汽车精品销售的利润率。
3、商用智能驾驶刹车系统解决方案技术合作开发项目：保千里电子为庞大集团商用车销售业务模块定制智能驾驶自动刹车系统解决方案，对前方车辆、行人进行自动检测，实现智能识别、自动刹车，提高商用车行驶安全。
保千里电子将在深圳设立专业、独立的研发中心及实验室，并提供相关设备和研发人员，双方共同成立技术合作开发项目管理团队，团队人数约100人，包括汽车市场研究、产品销售、技术研发、项目测试等人员。项目管理团队主要研发内容为基于公司精密光机电成像+仿生智能算法的核心技术基础上，研发、设计商用车智能驾驶刹车系统解决方案。
本技术合作开发项目能够有效降低商用车的行车事故率，减低风险、提升整车销售利润。
（三）合作双方的权利和义务
1、庞大集团销售区域/渠道仅限于自有业务。
2、庞大集团在汽车销售、汽车金融、汽车保险、汽车租赁等业务板块销售保千里电子智能驾驶产品，并视保千里电子产品为庞大集团战略性产品。
3、庞大集团为完成业务目标制定有效的内部管理措施，保千里电子或指定服务商协助庞大集团完成产品培训、促销工作。
4、庞大集团定期向保千里电子下发订单和结算，具体采购和服务细节另行签订。
5、庞大集团有义务及时反馈市场信息，协助保千里电子提升产品质量和销售服务。
6、保千里电子负责运用自己的技术力量为庞大集团提供汽车智能驾驶系列产品，所有产品功能、性能、外观、包装、尺寸均以双方确认为依据。
7、保千里电子重视在与庞大集团合作过程中提出意见和建议，与庞大集团共同商议并解决在合作过程中存在的问题。
8、保千里电子成立专业的业务、技术团队积极协助庞大集团解决产品销售过程中遇到的问题。
9、保千里电子保证所提供产品符合相关法律法规要求，保千里电子产品售后维修依照国家政策实施三包服务。
10、保千里电子为庞大集团供货、结算，并进行产品培训，协助庞大集团实施产品推广、促销。
三、对上市公司的影响
公司立足精密光机电成像+仿生智能算法的竞争优势，研发一系列以高端图像采集、分析、显示、传输、处理技术为核心的智能硬件产品，为客户提供高端视像解决方案。为目前国内在汽车智能驾驶领域掌握技术较为全面的企业之一，是国内汽车整车厂的汽车夜视主动安全系统一级供应商，在国内汽车智能驾驶领域具有领先地位。
庞大集团是国内网点规模最大、代理品牌最多的汽车经销商，截至2016年12月31日，庞大集团在中国28个省、市、自治区及蒙古国拥有1,066家经营网点，其中包括857家专卖店（其中 4S店711家）和122家汽车超市和87家综合市场。庞大集团与整车厂合作多年，其作为中间渠道有产品销售自主权。
公司与庞大集团合作，在庞大集团商用车、乘用车、汽车金融、汽车保险等业务模块销售汽车智能驾驶系统，有利于公司进一步实现销售渠道下沉，提升市场占有率及国内销售渠道网点覆盖率，拓展用户群体，为公司的销售收入及利润增长提供有利条件。
此外，本次双方合作建设“VR机器人体验区”，可增加车主体验感，有利于树立公司智能硬件品牌形象，加大智能硬件销售份额。
四、重大风险提示
本战略合作协议为双方签订的战略合作框架性协议，是对双方权利义务的原则性约定，在开展具体合作业务时，双方将另行商洽签订具体合作合同，具体合作合同的时间与金额具有不确定性。
公司后续将根据合作的进展情况按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年6月14日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-030
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份
有限公司关于为全资子公司
提供担保的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次为保千里电子的综合授信额度40,000万元人民币提供担保。截至本公告日，公司已累计为下属公司提供了339,000万元人民币的担保（含本次担保），下属公司已实际发生的贷款金额为254,851.4328万元。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：零
一、担保情况概述
公司全资子公司保千里电子向兴业银行股份有限公司华侨城支行申请综合授信额度不超过人民币40,000万元。公司为保千里电子提供连带责任担保，保证期间为每笔融资项下债务履行期限届满之日起两年。
公司于2017年4月18日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了关于延续2016年度公司对外担保额度的议案，董事会根据2016年第六次临时股东大会授权，同意于2017年度继续为下属子公司提供总担保额度35亿元人民币。目前公司已为下属公司提供的担保未超过经审议通过的预计对子公司的总担保额度。
二、被担保人基本情况
深圳市保千里电子有限公司
1、成立日期：2006年5月23日
2、住所：深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华昌路华富工业园第9栋厂房 （1-3层）
3、法定代表人：庄敏
4、注册资本：60,000万元人民币
5、经营范围：电子产品、计算机软硬件的研发、销售及租赁；手机的研发、销售（未取得入网许可证及3C证不得内销）；物业管理服务；不动产租赁；货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）电子产品、计算机软硬件、手机的生产。
6、主要财务指标：截止2016年12月31日，保千里电子资产总额63.05亿元，净资产36.14亿元。2016年度净利润为10.28亿元。
7、与上市公司关系：保千里电子为本公司的全资子公司，公司直接持有保千里电子100%的股权。
三、担保协议的主要内容
1、保证方式：连带责任保证担保
2、最高担保额度：人民币40,000万元
3、保证期间：每笔融资项下债务履行期限届满之日起两年
四、董事会意见
董事会认为公司为下属子公司提供担保，有利于支持下属子公司的持续发展，满足其生产营运资金需求，符合公司及全体股东的利益。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司已累计为下属公司提供了339,000万元人民币的担保。下属公司已实际发生的贷款金额为254,851.4328万元，占本公司2016年度经审计净资产比例为58.25%。
公司不存在逾期担保事项。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董事会
2017年6月14日
证券代码：600074 证券简称：保千里 公告编号：2017-031
债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份
有限公司关于收到子公司现金
分红款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月27日发布了《关于子公司向公司现金分红的公告》（公告编号：2017-020），公司子公司深圳市保千里电子有限公司决定以现金分红方式向母公司分配利润7.1亿元。
截至目前，公司已收到上述现金分红款7.1亿元，本次所得分红将增加母公司2017年度净利润，但不增加公司2017年度合并报表净利润。因此，不会影响2017年度公司整体经营业绩。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
董 事 会
2017年6月14日
