中弘控股股份有限公司
第七届董事会2017年第十二次临时会议决议公告
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-082
中弘控股股份有限公司
第七届董事会2017年第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2017年第十二次临时会议通知于2017年6月12日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2017年6月14日以通讯方式召开，会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于子公司进行股权转让及回购的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）
有关本次股权转让及回购的具体情况详见同日披露的“公司关于子公司股权转让及回购的公告”（公告编号：2017-083）。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董事会
2017年6月14日
证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2017-083
中弘控股股份有限公司
关于子公司股权转让及回购的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●中房环渤海本次将山东中弘置业49%股权转让给中建投信托并于借款到期进行股权回购实质是一种融资行为，是山东中弘置业本次借款不可分割的一部分。股权受让方中建投信托仅对借款收取固定收益，不参与股权分红。
●股权受让方中建投信托不参与山东中弘置业的经营管理及项目开发，主要对资金使用情况进行监管，山东中弘置业可以自行决策经营管理行为。
●本次股权转让后如借款到期不能全部偿还或逾期不能偿还，山东中弘置业49%的股权存在不能按约定购回的风险，按目前山东中弘置业账面净值计算存在资产损失的风险。公司认为,济南中弘广场项目全部销售所带来的现金流入足以偿还到期借款及股权回购款，且有本公司、本公司控股股东为借款及股权回购进行担保，能够有效规避借款不能按约定偿还及股权到期不能按约定购回的风险。
一、交易情况概述
北京中弘弘毅投资有限公司（简称“中弘弘毅”）系中弘控股股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司，中房环渤海房地产有限公司（简称“中房环渤海”）系中弘弘毅全资子公司，山东中弘置业有限公司（简称“山东中弘置业”）系中房环渤海全资子公司，山东中弘置业是“济南中弘广场项目”的开发主体。因偿还前期借款及“济南中弘广场项目”17#地块开发建设需要，2017年6月14日山东中弘置业与中建投信托有限责任公司（简称“中建投信托”）签署信托贷款合同，中建投信托拟向山东中弘置业发放贷款不超过148,100万元，贷款期限不超过3年，贷款年利率为第一年6.9%、第二年为8.8%、第三年为8.8%。山东中弘置业本次借款的99,900万元用于提前偿还现有较高利率的借款，剩余资金48,200万元用于项目后续开发建设。
作为借款担保之一，中房环渤海拟将持有的山东中弘置业49%股权以100万元转让给中建投信托，并一次性支付三年的股权溢价款合计25.5万元（年股权溢价率8.5%），同时将在贷款全部偿还之日以100万元的价格进行回购。本次股权转让及回购实质是一种融资行为，是山东中弘置业上述借款不可分割的一部分。
本公司与中建投信托不存在关联关系，山东中弘置业49%股权转让及回购事项不构成关联交易事项，也不属于重大资产重组事项，该事项已于2017年6月14日经公司第七届董事会2017年第十二次临时会议审议通过，该事项无需经过公司股东大会审议。
二、 交易双方基本情况
1、股权转让方及回购方：中房环渤海房地产有限公司
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2006年12月4日
统一社会信用代码：911101177959545441
注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫南街东侧北京嘉铭大酒店403室
法定代表人：何礼萍
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截止2016年12月31日（经审计），中房环渤海资产总额192,898.77万元，净资产4,774.21万元,净利润-4.44万元。截止2017年3月31日（未经审计），中房环渤海资产总额为 194,371.74万元，净资产为4,772.50万元,2017年1-3月份实现净利润为-1.71万元。
2、股权受让方：中建投信托有限责任公司
注册资金：166,574.00万元人民币
成立时间：1979年08月27日
住所：杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18-19层C、D区
法定代表人：王文津
业务范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
中建投信托是经中国银行业监督管理委员会批准成立的专业信托金融机构。公司始创于1979年，总部位于杭州。中建投信托一直坚持“诚实、信用、谨慎、有效”的信托理念，将“诚信为本、合规经营”作为企业的核心理念，立足于充分发挥信托制度优势，提升公司的整体资产管理能力和风险控制能力，在产业投资信托领域形成专业特色和核心竞争优势，成为资本充实、内控严密、管理规范、具有较强发展能力和竞争能力的金融信托机构。据公开资料显示，截至2016年末，中建投信托总资产81.32亿元，净资产57.79亿元，2016年度实现净利润8.52亿元。
三、交易标的基本情况
山东中弘置业有限公司
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2013年4月24日
注册地址：济南市历下区姚家街道办事处解放东路95号院内东楼503室
法定代表人：何礼萍
经营范围：房地产开发经营;旅游度假区的开发，景区基础设施开发、管理;酒店管理、物业管理;以自有资产投资及管理（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）;货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2016年12月31日（经审计），山东中弘置业资产总额413,369.13万元，净资产161,341.24万元,净利润-1,650.48万元。截止2017年3月31日（未经审计），山东中弘置业资产总额为408,546.95万元，净资产为167,370.80万元,2016年1-3月份实现净利润为6,029.56万元。目前山东中弘置业开发的项目正在销售中。
四、 股权转让及回购协议的主要内容
1、协议各方：中房环渤海、中建投信托
2、标的股权：山东中弘置业49%股权
3、股权转让及回购价格：100万元
4、股权溢价费：一次性支付三年的股权溢价款合计25.5万元（年股权溢价率8.5%）。
5、回购期限：于贷款全部清偿之日或者触发提前回购情形时100万元一次性回购
6、协议还对股权变更登记及股权交结、股权回购的担保、税费承担、承诺事项、双方的陈述和保证、违约责任、争议解决等做了约定。
五、涉及本次股权转让及回购的其他安排
1、本次股权转让及股权回购实质是一种融资行为，股权受让方中建投信托仅对借款收取固定收益，不参与股权分红。
2、中建投信托不参与山东中弘置业的经营管理及项目开发，主要对资金使用情况进行监管，山东中弘置业可以自行决策经营管理行为。
六、本次股权转让及回购目的及对公司的影响
1、本次股权转让及回购实质上是一种融资行为，有助于降低公司财务成本，增加开发资金，加快推进济南中弘广场项目的开发进程。
2、山东中弘置业为本公司间接持有的全资子公司，经营风险可控，不会损害公司及股东的利益。
3、公司认为,济南中弘广场项目全部销售所带来的现金流入足以偿还到期借款及股权回购款，且有本公司、本公司控股股东为借款及股权回购进行担保，能够有效规避借款不能按约定偿还及股权到期不能按约定购回的风险。
七、备查文件
1、公司第七届董事会2017年第十二次临时会议决议
2、股权转让协议及股权回购协议相关文本
特此公告。
中弘控股股份有限公司董事会
2017年6月14日
证券代码：000979 证券简称: 中弘股份 公告编号： 2017-084
中弘控股股份有限公司
关于为子公司借款及股权回购
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：山东中弘置业有限公司、中房环渤海房地产有限公司
● 本次担保金额：本次为山东中弘置业担保金额为148,100万元，本次为中房环渤海担保金额为100万元。截至本公告前，公司为山东中弘置业提供担保余额为150,000万元，为中房环渤海提供担保余额为0。
● 本次担保系公司为下属子公司进行担保，本公司及控股子公司无逾期担保。
● 本次担保在公司 2016年度股东大会审议通过的《公司 2017-2018年度预计对外提供担保的议案》批准的担保发生额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
一、担保情况概述
北京中弘弘毅投资有限公司（简称“中弘弘毅”）系中弘控股股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司，中房环渤海房地产有限公司（简称“中房环渤海”）系中弘弘毅全资子公司，山东中弘置业有限公司（简称“山东中弘置业”）系中房环渤海全资子公司，山东中弘置业是“济南中弘广场项目”的开发主体。因偿还前期借款及“济南中弘广场项目”17#地块开发建设需要，2017年6月14日山东中弘置业与中建投信托有限责任公司（简称“中建投信托”）签署信托贷款合同，中建投信托拟向山东中弘置业发放贷款不超过148,100万元，贷款期限不超过3年，贷款年利率为第一年6.9%、第二年为8.8%、第三年为8.8%。山东中弘置业本次借款的99,900万元用于提前偿还现有较高利率的借款，剩余资金48,200万元用于项目后续开发建设。
作为借款抵押，山东中弘置业拟将持有的“济南中弘广场项目” 17#地块在建工程及18#地块土地使用权抵押给中建投信托；作为借款质押，中房环渤海拟将持有的山东中弘置业51%股权质押给中建投信托；同时，作为借款担保，中房环渤海公司拟将持有的山东中弘置业49%股权以100万元转让给中建投信托，并一次性支付三年的股权溢价款合计25.5万元（年股权溢价率8.5%），同时将在贷款全部偿还之日以100万元的价格进行回购。中房环渤海公司本次股权转让及回购实质是一种融资行为，是山东中弘置业上述借款不可分割的一部分。
本公司拟为山东中弘置业上述借款及中房环渤海对山东中弘置业49%股权回购提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。
中建投信托与本公司不存在关联关系。
此笔担保在公司 2016年度股东大会审议通过的《公司 2017-2018年度预计对外提供担保的议案》批准的担保发生额度范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。
山东中弘置业49%股权转让及回购事项已于2017年6月14日经公司第七届董事会2017年第十二次临时会议审议通过，该事项无需公司经过股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人之一：山东中弘置业有限公司
注册资本：50000万元人民币
成立日期：2013年4月24日
统一社会信用代码：91370100067374226C
注册地址：济南市历下区姚家街道办事处解放东路95号院内东楼503室
法定代表人：何礼萍
经营范围：房地产开发经营；旅游度假区的开发，景区基础设施开发、管理；酒店管理、物业管理；以自有资产投资及管理（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）；货物和技术进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2016年12月31日（经审计），山东中弘置业资产总额413,369.13万元，净资产161,341.24万元,2016年度实现净利润 -1,650.48万元。截止2017年3月31日（未经审计），山东中弘置业资产总额为408,546.95万元，净资产为167,370.80万元,2017年1-3月份实现净利润为6,029.56万元。目前该公司开发的项目正在销售中。
2、被担保人之二：中房环渤海房地产有限公司
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2006年12月4日
统一社会信用代码：911101177959545441
注册地址：北京市平谷区平谷镇林荫南街东侧北京嘉铭大酒店403室
法定代表人：何礼萍
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
截止2016年12月31日（经审计），中房环渤海资产总额192,898.77万元，净资产4,774.21万元,2016年度实现净利润-4.44万元。截止2017年3月31日（未经审计），中房环渤海资产总额为 194,371.74万元，净资产为4,772.50万元,2017年1-3月份实现净利润为-1.71万元。
三、签署的保证合同的主要情况
担保方式：无条件的、不可撤销的连带责任保证
合计担保金额：148,200万元人民币
担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日后二年
担保范围：包括但不限于主合同项下债务人应向中建投信托支付的主债权本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应向中建投信托支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、中建投信托为实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费等）。因债务人违约而给乙方造成的损失和其他所有应付费用等，债务具体金额在其被清偿时确定。
四、董事会意见
1、提供担保的原因：山东中弘置业本次借款有助于降低公司财务成本，增加开发资金，加快推进“济南中弘广场项目”的开发进程。
2、董事会认为：中房环渤海为本公司间接持有的全资子公司，山东中弘置业为中房环渤海全资子公司，经营风险可控，不会损害公司及股东的利益。本次担保对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，本公司（含全资及控股子公司）累计对外担保金额约为1,744,706.40万元，全部为对直接或间接持有的控股子公司提供的担保，占本公司2016年12月31日经审计的净资产981,562.05万元的177.75%，占本公司2017年3月31日未经审计的净资产982,911.32万元的177.50%。
本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
特此公告。
中弘控股股份有限公司董事会
2017年6月14日
