天圣制药集团股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-005

天圣制药集团股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

天圣制药集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第四次会议于2017年6月13日在公司会议室召开。

本次会议应到董事11人，实到董事11人，董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）及《天圣制药集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘群先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》、相关法律法规以及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议以现场表决的方式形成了如下决议：

1、审议通过《关于修改<天圣制药集团股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

公司于2017年4月28日经中国证券监督管理委员会核准首次向社会公众发行股票，并于2017年5月19日在深圳证券交易所上市。根据相关规定，公司对章程进行了修改，并拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理相关变更手续。《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

审议结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

2、审议通过了《关于制定<天圣制药集团股份有限公司信息披露管理制度>等相关制度的议案》

为规范公司经营管理活动，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合本公司实际，制定了《天圣制药集团股份有限公司信息披露管理制度》、《天圣制药集团股份有限公司股东、董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理规定》和《天圣制药集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

3、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

根据《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金使用的说明，募集资金到位时间与资金需求的时间要求若不一致，公司则根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

用自筹资金预先投入募集资金项目情况是为及时把握市场机遇，公司根据募投项目进度的实际需要用自筹资金先行投入，截至2017年5月17日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）共计人民币244,709,306.78元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目中实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了[2017]京会兴专字第03000015号《关于天圣制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

审议结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

4、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为了提高资金使用效率，有效降低公司成本，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司拟将使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

审议结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

5、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过3亿元的部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

审议结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

6、审议通过《关于公司拟进行对外投资的议案》

公司及其子公司为发展经营需要，拟投资如下项目：

（1）黔江区中药材产业化项目

（2）长寿区化学原料药GMP建设项目

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

审议结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

7、审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》

（1）公司拟向招商银行股份有限公司重庆长寿支行申请期限为3年的集团授信8,450万元。其中,重庆长圣医药有限公司综合授信额度950万元；重庆威普药业有限公司综合授信额度1,000万元；天圣制药集团股份有限公司综合授信额度6,500万元。

（2）公司拟向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行申请授信15,000万元。

（3）公司拟向重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行申请授信6,600万元。

（4）公司拟向中信银行股份有限公司重庆分行申请期限1年的综合授信额度2,000万元。

（5）公司拟向中国银行股份有限公司垫江支行申请授信5,000万元。

审议结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

8、审议通过《关于公司及子公司申请银行授信提供、接受担保的议案》

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同时发布的公告。

审议结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票

本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议批准。

9、审议通过《关于提请召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年6月30日召开2017年第三次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

审议结果：同意：11票；反对：0票；弃权：0票。

三、备查文件

公司第四届董事会第四次会议决议。

特此公告

天圣制药集团股份有限公司董事会

2017年6月13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-006

天圣制药集团股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

天圣制药集团股份有限公司（以下简称为“公司”或“本公司”）第四届监事会第三次会议于2017年6月13日在公司会议室召开。会议应到监事6人，实到监事 6 人。本次会议由监事会主席陈晓红女士主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、相关法律法规及《天圣制药集团股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》

根据《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金使用的说明，募集资金到位时间与资金需求的时间要求若不一致，公司则根据实际情况需要以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

用自筹资金预先投入募集资金项目情况是为及时把握市场机遇，公司根据募投项目进度的实际需要用自筹资金先行投入，截至2017年5月17日，公司已使用自筹资金预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）共计为人民币244,709,306.78元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目中实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了《天圣制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（[2017]京会兴专字第03000015号）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

审议结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

2、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为了提高资金使用效率，有效降低公司成本，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司拟将使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，使用期限届满公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

审议结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过3亿元的部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的公告。

审议结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票

三、备查文件

公司第四届监事会第三次会议决议。

特此公告

天圣制药集团股份有限公司监事会

2017年6月13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-007

天圣制药集团股份有限公司关于使用募集资金

置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕620号）的核准，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行53,000,000.00股普通股，每股发行价格为人民币22.37元，募集资金总额1,185,610,000.00元，扣除承销费、保荐费、发行登记费等各项发行费用共计人民币106,819,300.00元后，实际募集资金净额人民币1,078,790,700.00元。以上募集资金已全部到位，已由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具川华信验（2017）41号验资报告。

二、自筹资金预先投入募投项目情况

在募集资金实际到位之前，项目部分资金已由公司以自筹资金先行投入。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年5月17日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《天圣制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（[2017]京会兴专字第03000015号），证明：发行人以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为244,709,306.78元，具体情况如下：

单位：元

■

三、募集资金置换先期投入的实施

公司已在发行申请文件《天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排，即“在完成本次公开发行股票并上市前，公司将根据实际生产经营需要，以自有资金对上述项目进行前期投入，募集资金到位后，将使用募集资金置换该部分自有资金”，本次拟置换金额与上述发行申请文件的内容一致。

公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。

四、募集资金置换履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2017年6月13日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为244,709,306.78元。

（二）独立董事意见

公司独立董事对公司募集资金使用情况进行问询和核查，发表如下意见：

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，同意公司用244,709,306.78元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）监事会意见

公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为244,709,306.78元。

（四）会计师事务所专项鉴证报告

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募投项目的预先投入情况进行鉴证，出具了《天圣制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（[2017]京会兴专字第03000015号），并认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2017年5月17日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构华西证券股份有限公司发表核查意见如下：

1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经会计事务所出具了鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

2、公司本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

3、公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，保荐机构对公司使用本次募集资金244,709,306.78元置换先期投入募集投资项目的自筹资金无异议。

五、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议；

2、第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于对公司第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见；

4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见；

5、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天圣制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告。

特此公告

天圣制药集团股份有限公司董事会

2017年6月13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-008

天圣制药集团股份有限公司关于公司使用

部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定，天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月13日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司董事会决定使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2017]620号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,300万股，每股面值1元，发行价格为人民币22.37元，共计募集资金118,561.00万元，扣除发行费用10,681.93万元后，募集资金净额为107,879.07万元。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（川华信验（2017）41号）。

二、 募集资金使用情况

本次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。

本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

截止2017年5月17日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 244,709,306.78元，具体情况如下：

单位：元

■

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了[2017]京会兴专字第03000015号《天圣制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。

公司拟使用募集资金244,709,306.78元置换预先已投入的自筹资金。

三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为了提高资金使用效率，有效降低公司成本，在确保不影响募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，使用期限届满公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。

四、独立董事意见

1、本次从存放于专项账户的闲置募集资金中使用1.5亿元用于暂时补充流动资金，既可以解决公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务费用，有助于提高募集资金使用效率，有利于保障公司股东的利益最大化。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金将计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

3、全体独立董事一致同意使用闲置募集资金1.5亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还募集资金专户。

五、监事会意见

在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用部分闲 置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金，符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用，不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构华西证券股份有限公司对该事项进行了核查，出具了《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金以及进行现金管理的核查意见》。保荐机构认为：本次天圣制药拟使用闲置募集资金1.5元暂时补充流动资金事项，已经公司董事会审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。天圣制药计划用于补充流动资金时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

保荐机构同意天圣制药在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将1.5亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见；

4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金以及进行现金管理的核查意见。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2017年6月13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-009

天圣制药集团股份有限公司

关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”）于2017年6月13日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕620号）的核准，天圣制药向社会公开发行53,000,000.00股普通股，每股发行价格为人民币22.37元，募集资金总额1,185,610,000.00元，扣除承销费、保荐费、发行登记费等各项发行费用共计人民币106,819,300.00元后，实际募集资金净额人民币1,078,790,700.00元。以上募集资金已全部到位，并由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具川华信验（2017）41号验资报告。

二、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额度不超过30,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品，该额度在公司股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型理财产品，暂时闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。

三、投资风险分析及风险管理措施情况

1、投资风险

（1）主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

（2）相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的公司所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

（4）公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的回报，符合公司和全体股东的利益。

五、审核意见

1、董事会决议情况

公司董事会第四届第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过30,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买安全性高的银行保本型理财产品， 并同意将该议案提交股东大会审议。

2、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，有效期为自公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。同意该议案提交公司股东大会审议。

3、监事会意见

公司第四届监事会第三会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，经审核，监事会认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用额度不超过30,000万元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理即购买银行保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理即购买银行保本型理财产品，并同意将该议案提交公司股东大会审议批准。

4、保荐机构的核查意见

保荐机构华西证券股份有限公司对该事项进行了核查，出具了《华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金以及进行现金管理的核查意见》。保荐机构认为：本次天圣制药拟使用不超过30,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品事项，已经公司董事会审议通过，监事会、全体独立董事均已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。天圣制药拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

保荐机构同意在公司股东大会审议通过后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司将以不超过30,000.00万元闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。在短期银行理财产品到期前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将该短期银行理财产品变现，归还募集资金专户，以确保项目进度。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第四次会议有关事项的独立意见；

4、华西证券股份有限公司关于天圣制药集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金补充流动资金以及进行现金管理的核查意见。

特此公告

天圣制药集团股份有限公司董事会

2017年6月13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-010

天圣制药集团股份有限公司

对外投资公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）对外投资项目基本情况

项目1：

公司计划在重庆市黔江区正阳工业园区正阳街道朝阳社区建设天圣制药集团黔江区中药材产业化项目。项目总投资金额为1.5亿元，其中固定资产投资1亿元，流动资金0.5亿元，资金来源为自有资金。

项目2：

本项目拟由公司全资子公司重庆长天药业有限公司（以下简称为“长天药业”）实施，在重庆市长寿经济技术开发区建设化学原料药GMP建设项目。项目总投资金额为2.6亿元，其中固定资产投资2.1亿元，流动资金0.5亿元，资金来源为自有资金。

长天药业系公司以现金出资设立的全资子公司，该公司基本情况如下：

注册资本：5,000万元

住所：重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号6-1室

经营范围：化学原料药及其制剂（不含危险化学品）的研发、生产、销售（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）对外投资决策程序

上述对外投资事项已经2017年6月13日公司第四届董事会第四次会议审议通过，表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

（三）是否构成关联交易

上述对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

（一）项目1：黔江区中药材产业化项目

黔江区中药材产业化项目用地20,352㎡，总建筑面积35,797.35㎡，其中中药材初加工车间25,000㎡，仓储物流、办公用房及设备实施用房10,000㎡，购置中药材初加工及仓储物流设备300台（套），形成年加工中药材5,000吨的生产能力。

项目建设周期为为24个月，拟于2017年7月正式开工建设。

（二）项目2：长寿区化学原料药GMP建设项目

长寿区化学原料药GMP建设项目用地130亩，总建筑面积约50,000㎡,包括生产车间、仓库、办公楼及公用工程、辅助工程等建构筑物，拟购置设备200台（套），建设埃索美拉唑钠、埃索美拉唑镁、葡萄糖酸锌、盐酸小檗碱、碳酸氢纳等化学多条原料生产线。

项目建设周期为24个月，拟于2017年7月正式开工建设。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

黔江区中药材产业化项目的实施，有助于提高公司中药材加工水平，提升公司的综合竞争优势，对增加公司盈利能力起到积极作用。长寿区化学原料药GMP建设项目实施，将填补公司在化学原料生产方面的空白，同时有利于扭转部分化学原料药市场供需失衡的不利局面，降低企业的原料成本，提升企业的发展空间。

（二）对外投资可能存在的风险

上述项目的投资额较大，投资回收周期较长。因宏观经济下行、行业不景气、竞争激烈，可能存在投资收益不达预期的风险。若项目经营不善，将给公司业绩带来一定影响。

（三）本次对外投资对公司财务状况和经营成果的影响

上述对外投资是围绕公司医药制造主营业务开展，符合公司战略发展规划和经营发展需要，不会对公司日常经营和财务状况产生显著的影响，不存在损害股东利益的情形。

四、其他

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规规定，及时披露本次投资项目的重大进展，持续履行信息披露义务。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2017年6月13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-011

天圣制药集团股份有限公司关于公司及子公司

申请银行授信提供、接受担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）公司对子公司申请授信提供担保

公司全资子公司重庆长圣医药有限公司（以下简称“长圣医药”）因自身业务发展的需要向招商银行股份有限公司重庆长寿支行申请银行授信，公司同意为长圣医药前述银行授信提供担保，担保总额为950万元，担保期限至每笔贷款到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

公司控股子公司重庆威普药业有限公司（以下简称“威普药业”）因自身业务发展的需要向招商银行股份有限公司重庆长寿支行申请银行授信，公司同意为威普药业前述银行授信提供担保，担保总额为1,000万元，担保期限至每笔贷款到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。

（二）子公司对公司申请授信提供担保

公司因业务发展需要向中国银行股份有限公司重庆垫江支行申请银行授信，全资子公司长圣医药为公司前述银行授信提供担保，担保总额为5,000万元，担保期限为自主债权的清偿期限届满之日起两年。

二、被担保人基本情况

（一）重庆长圣医药有公司

公司名称：重庆长圣医药有限公司

注册资本：10,010万元

成立日期：2007年09月29日

注册地址：重庆市南岸区江迎路11-7号三楼

经营范围：批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制剂（除疫苗）、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品、Ⅱ类Ⅲ类医疗器械、丙酮、高锰酸钾、甲苯、硫酸、盐酸、碘酒、乙醇溶液、过氧化氢、过乙酸[含量≤16%，含水≥39%，含乙酸≥15%，含过氧化氢≤24%，含有稳定剂]、甲醛溶液、甲基乙基酮、乙醚、三氯甲烷、醋酸酐。（按许可证核定范围和期限从事经营。）销售包装材料、消毒剂、日化用品、化学试剂、化学原料（不含危险化学品）、Ⅰ类医疗器械；收购地产中药材（不含法律、法规禁止的项目）；中药材种植（不含麻醉药品原植物的种植）、中药材加工；药物研究；仓储装卸服务（不含危险品）；医药技术咨询与技术服务；普通货运。（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营）（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

主要财务指标：截至2016年12月31日，公司总资产96,881.26万元，负债总额70,023.31万元，净资产26,857.95万元，资产负债率72.28%。2016年度，实现营业收入209,907.67万元、利润总额1,607.67万元、净利润1,311.63万元。

（二）重庆威普药业有限公司

公司名称：重庆威普药业有限公司

注册资本：1,000万元

成立日期：2000年11月28日

注册地址：重庆市长寿区望江路53号

经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、生物制品（除疫苗）；批零兼营：Ⅱ类：6820普通诊察器械、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品；Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械；6866医用高分子材料及制品；普通货运（按许可证核定事项及期限从事经营）；中药材种植、收购、批发、零售；销售：包装材料、化工原料、日用品、化妆品、日用百货、消毒用品；物流管理；物流配送服务；仓储装卸服务（不含危险化学品）；医药领域内的技术咨询及技术服务（国家有专项规定的除外）；网上经营日用品、日用百货（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至2016年12月31日，公司总资产5,745.68万元，负债总额1,712.93万元，净资产4,032.75万元，资产负债率29.81%。2016年度，实现营业收入7,480.07万元、利润总额470.96万元、净利润398.72万元。

（三）天圣制药集团股份有限公司

公司名称：天圣制药集团股份有限公司

注册资本：15,900万元

成立日期：2001年10月16日

注册地址：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）

经营范围：生产、销售（仅限本企业生产的产品）：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、大容量注射剂、茶剂、溶液剂、酊剂、醑剂、药用辅料（甘油、白凡士林、黄凡士林、液体石蜡）、原料药（盐酸小檗碱和罗通定）、软膏剂、乳膏剂、糊剂、栓剂、凝胶剂、消毒剂、卫生用品；批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、生物制品（除疫苗）、中药饮片、中药材、蛋白同化制剂、肽类激素；普通货运。（以上经营范围按相关许可证核定期限从事经营）中药材种植，物流咨询服务，货物进出口，药品研发与技术服务，中药材初加工（仅限挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：截至2016年12月31日，公司总资产339,197.57万元，负债总额153,302.67万元，净资产185,894.90万元，资产负债率45.19%。2016年度，实现营业收入208,693.16万元、利润总额27,692.60万元、净利润23,404.44万元。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保如下：公司为长圣医药实际担保金额10,450万元（含本次担保事项）、为威普药业实际担保金额1,000万元（即本次担保事项）、为重庆天圣药业有限公司实际担保金额4,300万元、为四川天圣药业有限公司实际担保金额1,700万元、为湖北天圣药业有限公司实际担保金额3,000万元、为天圣制药集团重庆市合川区药业有限公司实际担保金额1,000万元； 公司全资子公司长圣医药为威普药业实际担保金额400万元、为重庆天泰医药有限公司实际担保金额1,200万元、为重庆天通医药有限公司实际担保金额120万元、为公司实际担保金额5,000万元（即本次担保事项）。

截至本公告披露日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为28,170万元，占2016年12月31日经审计归属于母公司所有者权益比例15.60%。

公司及控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。公司及控股子公司均无其他对外担保事项。

四、董事会意见

为确保开拓业务发展之需要，公司为子公司长圣医药和威普药业向相关合作银行申请授信提供担保，担保总额为1,950万元，担保期限为每笔贷款到期日或每笔垫款的垫款日另加两年。上述子公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。另外，为确保公司开拓业务发展之需要，长圣医药为公司银行授信提供担保，担保金额为5,000万，担保期限为自主债权的清偿期限届满之日起两年。

公司董事会在对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为本次被担保对象系公司本身及公司子公司，有关对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序都符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的相关规定，且公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保均是基于开展公司业务的基础之上，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

公司第四届董事会第四次会议同意公司为子公司长圣医药、威普药业的银行授信额度提供担保，并同意子公司长圣医药为公司的银行授信额度提供担保，上述担保事项尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

特此公告

天圣制药股份有限公司董事会

2017年6月13日

证券代码：002872 证券简称：天圣制药 公告编号：2017-012

天圣制药集团股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会定于2017年6月30日召开2017年第三次临时股东大会。本次股东大会的有关通知事项如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。公司第四届董事会第四次会议决议召开公司2017年第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间。

（1）现场会议时间：2017年6月30日（星期五）下午14:00开始。

（2）网络投票时间：2017年6月29日-2017年6月30日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年6月29日下午3:00至2017年6月30日下午3:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年6月23日（星期五）。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2017年6月23日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、会议地点：重庆市南滨西路1号贵侨酒店三楼娄山关会议厅。

二、会议审议事项

1、审议《关于修改<天圣制药集团股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

2、审议《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

3、审议《关于公司拟进行对外投资的议案》

4、审议《关于公司及子公司申请银行授信提供、接受担保的议案》

以上议案均已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第四次会议决议公告》、《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于公司对外投资的公告》、《关于公司及子公司申请银行授信提供、接受担保的公告》。上述事项提交股东大会审议的程序合法、资料完备。

根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定，本次股东大会议案1需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案2、3、4需由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会审议的所有议案均将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：本次股东大会现场登记时间为2017年6月30日（12:30-14:00）；采取信函传真方式登记的须在2017年6月29日17:00点之前送达或传真到公司。

3、登记地点：重庆市南滨西路1号贵侨酒店三楼娄山关会议厅

邮编：400060

登记联系电话：023-62910742

登记联系传真：023-62980181

联系邮箱：zqb@tszy.com.cn

登记联系人：王琴

4、登记手续：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明书、深圳证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）、营业执照复印件（加盖公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、深圳证券交易所股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书。

（3）除上述登记文件外，股东还应出示2017年第三次临时股东大会回执。

（4）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但应在出席会议时出示上述登记文件的原件。

（5）股东授权委托书及回执的样式见附件2、附件3。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、本次会议会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、会议联系方式

联系人：杜春辉、王琴

联系电话：023-62910742

联系传真：023-62980181

联系邮箱：zqb@tszy.com.cn

七、备查文件

1、公司第四届董事会第四次会议决议；

2、公司第四届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

天圣制药集团股份有限公司董事会

2017年6月13日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362872。

2、投票简称：天圣投票。

3、填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年6月30日（现场股东大会结束当日） 下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天圣制药集团股份有限公司

2017年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席天圣制药集团股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本次授权有效期自签署日至本次会议结束时止。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量： 股

委托人股东帐号： 委托人身份证/营业执照号码：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

委托人对本次股东大会提案表决意见的指示：

■

注：

1、请在议案对应表决栏中用“√”表示；

2、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

3、对可能增加的临时议案是否有表决权：有□ 否□

如未作具体指示，则代理人有权按自己的意愿进行表决。

委托日期：2017年 月 日

附件3：

回 执

截止2017年6月23日，我单位（个人）持有天圣制药集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第三次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东姓名或名称（盖章）：

日期：2017年 月 日

（授权委托书和回执剪报及复印均有效）

天圣制药集团股份有限公司

独立董事关于对公司第四届董事会第四次会议

有关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，对公司第四届董事会第四次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》、《使用闲置募集资金进行现金管理》等事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见

公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，因此，我们同意公司用244,709,306.78元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

二、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

1、本次从存放于专项账户的闲置募集资金中使用1.5亿元用于暂时补充流动资金，既可以解决公司业务发展对流动资金的需求，同时降低财务费用，有助于提高募集资金使用效率，有利于保障公司股东的利益最大化。

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金将计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

（下转126版）