上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于重大资产重组实施进展公告

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-047

上海东方明珠新媒体股份有限公司

关于重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

●上市公司指上海东方明珠新媒体股份有限公司（原名百视通新媒体股份有限公司SH600637）。

●本次重大资产重组指百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项。

●东方明珠集团指上海东方明珠（集团）股份有限公司（SH600832）。

上市公司于2015年4月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的核准批复》（证监许可[2015]640号），按照中国证监会核准文件要求及上市公司股东大会的授权，上市公司已完成本次重大资产重组涉及的换股吸收合并之换股程序、发行股份和支付现金购买标的资产的交割过户及非公开发行股份募集配套资金等重组交割事项（详见2015年6月16日上市公司公告文件《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》）。

截至目前，本次重大资产重组中吸收合并涉及的东方明珠集团资产过户（包括土地、房屋、商标及对外股权投资）的相关进展情况如下：

1、土地房屋过户进展情况

东方明珠集团拥有土地使用权共9宗，总面积为137,934平方米；拥有房屋所有权共9处，建筑面积共计6,814.46平方米。截至目前，东方明珠集团原拥有的位于长宁区新华路街道71街坊35/2丘1的土地使用权属已变更至上市公司，其余土地及房屋的承继过户手续正在加紧推进中。

1沪房地长字（2011）第006551号

2、商标过户进展情况

2015年7月6日，上市公司已委托北京天平专利商标代理有限公司向国家工商行政管理总局商标局提交了东方明珠集团名下的154项商标移转予上市公司的申请材料，目前上述商标转让工作已经全部完成，上市公司已取得国家工商行政管理总局商标局的核准批文。

3、对外股权投资过户情况

截至本公告出具日，东方明珠集团持有股权的一级子公司中，已完成工商变更登记的子公司名单如下：

■

除上述子公司股权已完成过户之外，东方明珠集团持有的其余对外股权投资过户事宜正在有序办理过程中。

本公司将继续加紧推进上述资产过户工作，并将按相关规定及时公告实施进展情况。

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司

2017年06月15日

证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-048

上海东方明珠新媒体股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对上海

东方明珠新媒体股份有限公司签订战略合作

事项的事后审核问询函》回复暨复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

●公司与微软方面的一些合作开发项目目前尚处于早期阶段，技术仍需进一步成熟化，存在研发成果不及预期目标、研发投入与产出不匹配等风险。

●公司与微软、腾讯方面签署的战略合作协议仅为合作框架协议，目前除云业务以外，其他事项未有具体的业务合作项目和实质性进展，具体经营模式、盈利模式及收益分配还需要在具体协议里进行细化规定。

●公司与微软、腾讯方面在后续具体合作的实施、市场拓展、收益和市场规模是否达到预期等存在不确定性。

2017年6月13日，上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海东方明珠新媒体股份有限公司签订战略合作事项的事后审核问询函》（上证公函【2017】0729号），要求公司就相关事项进一步核实后予以补充披露。现将公司对该问询函的回复公告如下：

一、根据公告，公司将与微软（中国）有限公司、微软亚太科技有限公司（以下合称微软公司）在新媒体技术应用方面(包括但不限于人工智能、物联网、大数据应用、媒体云服务、混合云等领域)开展长期深入合作。

1、上述合作涉及到多项与人工智能、云技术和大数据等相关的技术，包括微软小冰技术及平台、Azure平台、微软混合云、Azure大数据平台和人工智能技术、NGB-W网络等。请公司明确说明上述技术的具体功能、成熟程度（是否有商用先例）、与公司的业务关联，以及本次合作促进公司业务发展或提升管理水平的路径。

回复：（1）公司拟通过本次战略合作，与微软基于“微软小冰”人工智能语音技术共同开发智能IP互动终端项目，用人工智能技术打造更贴近用户需求的自然交互和家庭娱乐新终端，成为公司实现“娱乐+战略”的重要环节。

“微软小冰”是微软亚洲互联网工程院在2014年5月29日发布的一款人工智能伴侣虚拟机器人，该技术的具体功能是通过理解对话的语境与语义，实现超越简单人机问答的自然交互。“微软小冰”已在2015年12月开始应用于东方卫视看东方早新闻播报天气；2017年3月21日开始应用于Knews24互联网新闻频道推出网络直播新闻栏目《小冰摇摇吧》。

（2）Azure平台是微软开发的基于中国市场的公有云平台，与全球其他地区由微软运营的 Azure 服务在物理上和逻辑上独立，能够为客户提供全球一致的商用共享资源服务。微软的Azure公有云技术经过多年的运用发展，已非常成熟和实现商用化。

公司拟通过本次战略合作，采购微软的Azure平台，把视频处理、制作、分发等流程从私有计算平台移到云平台，减轻私有资产配置，加大业务高峰时的可扩展性和溢出承载，并且通过使用云服务保证最新技术的持续更新。此外，公司的其他业务包括电视购物电商化，跨平台游戏生态建设等等都是依托于云平台来构建的。

微软混合云技术将公有云和私有云进行混合和匹配，既能将数据存放在私有云中，又能获得公有云的计算资源，满足了企业用户的安全需求。微软混合云技术已在美国率先实现商用，并积极拓展中国业务。公司拟通过本次战略合作，采购微软混合云实现对IPTV核心业务的软硬件平台支撑，促进公司降低成本，开源节流。

Azure大数据平台的功能是利用大数据处理等算法模式快速提升和扩展决策力、洞察发现力和流程优化能力，是一种海量、高增长率和多样化的信息资产存储、分析、处理平台。公司拟通过本次战略合作，采购Azure大数据平台进行业务数据分析, 用户画像构建，推动公司业务转向精准营销。

（3）NGB无线系统（NGB-Wireless，NGB-W）是下一代广播电视网的重要组成部分，它结合广播电视无线传输技术和无线宽带通信技术的优势，充分考虑广播电视业务特性，形成广域范围的传输覆盖体系，支持广播、组播、单播、交互相结合的下一代广播电视无线网络。目前NGB-W仍处于试验网阶段，公司已完成相关技术的研发和验证，已形成四项标准草案，其中两项通过广电总局评审，作为行业暂行技术文件正式颁布实施。2014年10月，公司承担了广电总局下达NGB-W科研任务。2015年6月建成位于浦东新区的局部试验网，覆盖面积约65平方公里。同年11月，试验网通过总局验收，同时获批扩大上海地区试验网规模。2016年1月，公司与上海市杨浦区政府签订合作协议，于同年9月建成覆盖杨浦全区的NGB-W网络。2017年1月，公司与上海市虹口区政府签约，启动网络建设工作，计划于9月完成全区网络覆盖建设。

公司拟通过本次战略合作，与微软共同开发或利用微软的技术来搭建公司建设的NGB-W智慧城市平台，但具体的合作方式、合作内容尚需双方进一步约定。

2、请分别说明上述各合作领域是否为公司现有业务。如为公司现有业务，进一步说明相关业务开展情况及其规模；如非公司现有业务，请明确说明该业务与公司现有业务的关联性，以及进入该业务领域的考虑。

回复：

上述公司与微软的各合作领域均为公司现有业务。

（1）公司目前拥有视频、游戏等家庭娱乐终端业务（具体经营规模详见公司2016年年报）。公司与微软小冰团队拟合作共建智能IP的语音与情感的交互引擎，作为公司的新型家庭娱乐智能终端的重要技术支撑。通过利用微软小冰的人工智能技术能够有效提高家庭娱乐终端的智能化。

（2）Azure平台是对公司现有视频业务内容分发和游戏业务的软硬件支持平台（具体经营规模详见公司2016年年报）。公司与微软混合云的合作也是将来对外开展媒体云服务的一个储备和契机。

（3）NGB-W网络是公司新媒体业务的新渠道，同时也是公司为政府构建智慧城市提供网络支撑和应用服务。此外，基于NGB-W网络，公司正在开展广播电视和无线数据传输业务规模试验。目前NGB-W网络已覆盖上海市杨浦区。

3、请分别补充披露，对于上述各合作领域或方向，公司是否已进行可行性研究，是否具备开展业务所需要的资金、技术、人才储备和经验积累等。

回复：关于上述内容，公司都进行了可行性研究，并做了业务开展所需的各项技术、人才和经验储备，除智能终端（基于“微软小冰”技术）外，均有项目研发的资金预算或采购预算，具体情况如下：

（1）人工智能终端（基于“微软小冰”技术）项目由公司研究院负责研发，初期已组建了20人的项目团队与微软小冰团队对接合作，目前处于研发的筹备阶段。

（2）Azure云和微软混合云方面，公司已与微软签署订单，成为微软CDN业务在中国最大合作厂商之一。公司云计算中心团队近100人，具有多年的视频处理分发经验积累和过硬的云架构技术力量保证。

（3）公司移动传输群NGB-W技术团队目前有50人，预计扩招到100人。同时用户中心和会员体系项目也是”娱乐+”战略的重要组成部分,由研究院30+人的团队与各业务和合作方通力打造,项目已经经过了试运行,进入第二阶段的全面落地。

4、请分别披露在上述合作中，各项业务的业务合作模式、盈利来源、各方具体的业务分工以及收益分配安排。

(1)公司与微软基于“微软小冰”人工智能语音技术共同开发智能家庭娱乐终端项目。双方对业务合作模式、盈利来源、具体业务分工及收益分配安排尚未约定，有待进一步商议。

（2）Azure平台、微软混合云及Azure大数据平台的合作主要是基于公司的视频类业务IPTV/OTT/BestApp 等的CDN和云计算资源采购模式。公司向微软签订采购协议采购上述云服务产品。

（3）公司利用微软的物联网技术共同开发NGB-W智慧城市项目，双方对业务合作模式、盈利来源、具体业务分工及收益分配安排尚未约定，有待进一步商议。

5、公司应结合上述所有事项，逐项有针对性地进行充分的风险提示。

（1）公司与微软合作开发人工智能终端（基于“微软小冰”技术）项目由于研发尚处于早期阶段，存在研发成果不及预期目标、研发投入与产出不匹配等风险。

（2）公司向微软采购Azure平台、微软混合云及Azure大数据平台存在投入与产出不匹配的风险。

（3）公司利用微软的物联网技术合作开发、搭建NGB-W智慧城市项目存在研发成果不及预期目标、研发投入与产出不匹配等风险。

二、根据公告，公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司（下简称“腾讯公司”）在营销宣发渠道、版权（IP）和内容运营服务、物联网合作、云服务合作等方面展开合作。

1、关于营销宣发渠道合作，请公司明确说明双方在新媒体业务、数字电影点播影院业务、电视购物业务中的具体合作内容、方式、各自资源优势及相关整合效应。

回复：

双方在新媒体业务的合作是腾讯公司通过授权公司或双方联合运营的方式，在公司旗下百视通网络电视技术发展有限责任公司运营的IPTV平台、客户端和合作渠道内，以及通过与公司旗下上海文广互动电视有限责任公司运营的数字付费频道、在线平台及其线下活动，建立腾讯品牌产品专区落地推广。双方就优质内容共同进行营销推广与运营，以形成线上线下互动、实现流量互导的合作意向；公司还将腾讯公司游戏产品在电视端进行移植，在全国进行落地推广，双方开展游戏产品联合运营，分享收益的合作意向。

双方在数字电影点播影院业务的合作是腾讯旗下公司与公司旗下的上海文广科技（集团）有限公司开展影视业务资本、内容产品落地以及业务运营（或联合运营）等方面的合作意向。

双方在电视购物业务中的合作是公司旗下上海东方电视购物有限公司与腾讯公司合作以IP周边产品，共同策划制作专业宣传推广内容，在双方包括电视购物直播、网络在线购物、手机购物等的网络和渠道中开展联合营销推广的合作意向。

针对上述合作，腾讯公司拥有数量庞大的专业优质影视、游戏、动漫内容，IP，周边商品，规模巨大的互联网用户和流量等资源优势；公司拥有电视端业务的运营、制作资质及全国落地渠道资源，十多年新媒体业务运营管理的经验等资源优势。

通过上述的公司在节目制作和渠道方面的优势与腾讯公司在内容、流量方面的优势相结合，预计能够实现双方资源价值的二次开发和提升，获得可预期的整合效应和市场收益。公司与腾讯将按不同业务各自投入资源的情况另行确定合作收益的分成比例。

2、关于版权（IP）和内容运营服务合作，公司披露，双方将建立深度捆绑的合作伙伴关系，并积极探索影视项目整体开发合作，并在游戏IP开发运营和宣传方面深度合作。请公司明确解释上述“深度捆绑”的具体合作方式，合作双方是否具备影视内容开发和游戏开发的必要资质，以及双方在合作和开发过程中的具体业务分工。

回复：

“深度捆绑”指双方在影视剧投资、联合制作、衍生品合作及宣传发行领域展开密切合作。

双方在上述领域合作的具体业务分工是：在影视内容开发的合作方面，双方旗下尚世影业和腾讯影业基于未来合作的影视项目建立共同开发动漫游戏核心IP的合作伙伴关系。尚世影业发挥东方明珠线下资源优势，负责电视发行；腾讯影业发挥腾讯线上资源优势，负责网络发行，共同对影视剧IP进行全产业链开发。在游戏合作方面，公司游戏IP授权腾讯公司开发，腾讯公司游戏授权公司电视端、手游端发行。

公司旗下的尚世影业在内容开发的资质包括：电视剧制作许可证、广播电视节目制作经营许可证。公司在游戏方面的资质包括：游戏出版发行许可证和互联网出版许可证。综上所述，公司已具备完整的内容开发资质。

３、请公司充分说明，双方在公告的各项合作中，相关盈利来源和收益分配安排。

回复：相关盈利来源基于以下几方面的合作：

（1）双方通过各自IP以及合作IP共同整合营销。

（2）腾讯公司的影视内容与公司的在线付费点播、包月、广告、推广发行等业务进行合作；

（3）腾讯公司的IP衍生产品通过公司的电视购物和网络购物进行销售；

（4）腾讯公司的游戏、动漫内容及产品通过公司的电视端或手机网络端运营销售，并合作开展线下营销活动；

（5）腾讯公司电竞赛事通过招标或授权公司来举办、承办、推广。

（6）腾讯公司物联网技术通过公司各渠道进行营销推广。

双方将按不同业务及各自投入资源情况另行约定合作收益的分成比例。

４、公司应结合上述所有合作事项，逐项有针对性地进行充分的风险提示。

回复：

（1）双方通过各自IP以及合作IP共同整合营销。该项合作尚未确定具体的IP合作项目、投入资源、各自分工及分成比例。

（2）腾讯公司的影视内容与公司的在线付费点播、包月、广告、推广发行等业务进行合作。该项合作尚未确定具体的影视内容、合作项目、投入资源及分成比例。

（3）腾讯公司的IP衍生产品通过公司的电视购物和网络购物进行销售。该项合作已确认了合作IP及对应衍生产品、双方分工、分成比例，但尚未明确上线时间。

（4）腾讯公司的游戏、动漫内容及产品通过公司的电视端或手机网络端运营销售，并合作开展线下营销活动；该项合作尚未确定具体的游戏、动漫内容、合作项目、投入资源、各自分工及分成比例。

（5）腾讯公司电竞赛事通过招标或授权公司来举办、承办、推广。该项合作尚未确定具体的电竞赛事、投入资源、各自分工及分成比例。

（6）腾讯公司物联网技术通过落地公司各渠道进行营销推广。该事项尚未确定具体的合作项目、投入资源、各自分工及分成比例。

（7）公司采购腾讯公司云技术服务，保障公司在线业务的稳定性。该项合作尚未确定具体的合作项目。

上述与腾讯公司的各类合作事项中的具体项目、投入资源、具体分工或分成比例等尚需进一步明确或细化，存在不确定性，因此请投资者谨慎决策，注意投资风险。

三、请补充披露公司与微软公司、腾讯公司签署的战略合作协议对双方是否具有约束力，并充分提示相关风险。

回复：

公司与微软公司、微软公司签署的战略合作框架协议均属于先期约定的一种合作模式，对协议双方均不具有约束力，具体的实施内容和进度存在不确定性。因此敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

以上为公司关于上海证券交易所《关于对上海东方明珠新媒体股份有限公司签订战略合作事项的事后审核问询函》的回复。本公司股票将于2017年6月15日起复牌。

特此公告。

上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会

2017年6月15日