福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接17版）

（3）公司董事、高级管理人员增持公司股票

在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：①当前述启动股价稳定措施的条件成就时，其将根据自身资金情况和股票市场状况主动增持公司股票；②如公司董事会决议要求其增持股票，其每12个月内用于增持股票的资金总额将不少于该董事、高级管理人员上年度从公司获得的薪酬总和的50%，但不超过100%；增持价格不高于公司每股净资产；自公司要求其增持之决议作出之日起三个交易日内启动增持，并于60个交易日内实施完毕。

在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员均承诺不因离职而放弃履行该稳定股价的承诺。

公司新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人员时，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案签署相关承诺。

3、稳定股价方案的终止情形

自稳定股价方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，公司及相关主体可终止执行已公告的稳定股价方案。

（1）公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；

（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

4、稳定股价方案的约束措施

（1）若公司董事会未在前述启动股价稳定措施的条件成就后十个交易日内审议通过稳定股价方案，公司董事会全体成员将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，公司将延期向董事发放薪酬，任职于公司的董事将停发除基本工资之外的其他奖金或津贴，直至董事会审议通过稳定股价方案。

（2）若公司董事会决议要求公司控股股东增持股票，而公司控股股东在稳定股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，其自愿以最近一个获得现金分红的会计年度从公司累计获得税后现金分红总额的50%为限赔偿公司，该等赔偿款项从其当年度或以后年度应享有的现金分红款中扣减。

（3）若公司董事会决议要求在公司领取薪酬的董事、高级管理人员增持股票，而在公司领取薪酬的董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未实施该方案，其将在中国证监会指定信息披露报刊上向股东公开道歉。同时，其自愿将稳定股价方案生效后的6个月薪酬全部赔偿给公司，由公司从其应发薪酬中扣减。另外，公司可解聘其职务而无需承担任何责任。

本预案经公司股东大会审议通过，并于公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效，有效期36个月。

（四）关于赔偿投资者损失和股份回购的承诺

1、公司承诺

若公司的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在10个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，公司承诺按市场价格进行回购，如因监管部门认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌，则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若公司违反上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向投资者道歉，并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2、公司控股股东睿能实业承诺

投资者因发行人的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起20个交易日内，本公司将按市场价格购回已转让的原限售股份，依法赔偿投资者损失。若本公司未依法作出赔偿，自承诺期限届满之日至本公司依法赔偿损失的相关承诺履行完毕期间，本公司从睿能科技处获得的现金分红将用于赔偿投资者损失。

若本公司未按上述承诺采取相应措施，将在睿能科技股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在睿能科技获得股东分红，同时本公司拥有的睿能科技股份不得转让，直至本公司按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。

3、公司实际控制人杨维坚承诺

若发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。若发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

4、公司董事、监事和高级管理人员承诺

若发行人招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者的损失。

若本人违反在发行人首次公开发行上市时作出的任何公开承诺，本人将在股东大会及发行人的章程所规定的信息披露媒体公开说明未履行承诺的具体原因，并向全体股东及其他公众投资者道歉。如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如该等已违反的承诺仍可继续履行，本人将继续履行该等承诺。

5、保荐机构东吴证券股份有限公司承诺

若因东吴证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

如因东吴证券未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

6、发行人会计师福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

根据中国证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的要求，我们承诺如下：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于福建睿能科技股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

7、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺

本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。若因本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

（五）董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、公司董事、高级管理人员承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）持续完善公司的薪酬制度，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；积极支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票；

（5）公司如推出股权激励方案，则股权激励行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会对相关议案进行表决时投赞成票。

（6）本人承诺切实履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担赔偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人承诺

（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动；

（2）本公司/本人承诺不侵占、不损害公司利益。

（3）本公司/本人承诺切实履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担赔偿责任。

公司特别提醒投资者注意，鉴于本次募集资金投资项目具有一定的建设期或投入期，募集资金投资项目短期内难以产生理想效益，且募集资金的投入还将产生一定的固定资产折旧等费用，因此公司预计本次募集资金到位当年基本每股收益或稀释每股收益存在较上年度为低的可能性，虽然公司制订了填补即期回报的相应措施以努力提升经营业绩，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就公司切实履行填补回报措施出具了相应承诺，但不等于对公司未来利润做出保证。

（六）公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺

公司控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争问题，公司控股股东、实际控制人向公司承诺如下：

1、本公司/本人及所控制的其他公司或组织未以任何形式直接或间接从事与睿能科技及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。

2、在本公司/本人作为睿能科技控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及所控制的其他公司或组织将不以任何形式从事与睿能科技及其控股子公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务。

3、在本公司/本人作为睿能科技控股股东/实际控制人期间，若睿能科技及其控股子公司今后从事新的业务，则本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织将不以控股或其他拥有实际控制权的方式从事与睿能科技及其控股子公司从事的新业务有直接竞争的业务。若本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织已有与睿能科技及其控股子公司所从事的新业务有直接竞争的经营业务时，本公司/本人将积极促成该经营业务由睿能科技或其控股子公司通过收购或受托经营等方式集中到睿能科技或其控股子公司经营，或本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或组织直接终止经营该业务。

4、本公司/本人承诺不以睿能科技控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织违反上述承诺而导致睿能科技的权益受到损害，本公司/本人将承担相应的损害赔偿责任。

（七）公司控股股东、实际控制人减少并规范关联交易的承诺

公司控股股东、实际控制人就减少并规范关联交易事宜出具了《减少并规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

1、本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织将尽量减少与睿能科技的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或组织与睿能科技就相互间关联交易所作出的任何约定和安排不妨碍睿能科技为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来和交易。

2、本公司/本人承诺不以睿能科技控股股东/实际控制人的地位谋求任何不正当利益。如因本公司/本人违反上述承诺而导致睿能科技的权益受到损害，本公司/本人将承担相应的损害赔偿责任。

二、滚存利润分配计划

根据公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》，公司滚存利润的分配政策如下：本次股票公开发行当年实现的利润及以前年度滚存未分配利润由本次公开发行股票后的公司新老股东共同享有。

三、本次发行上市后的股利分配政策

公司发行上市后的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，将实行持续、稳定的股利分配政策，同时努力积极地实行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。

（三）利润分配时间间隔

每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（四）现金分红的条件和比例

1、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

2、公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，三年内以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%。公司重大投资计划或者重大现金支出指经公司股东大会审议通过且达到以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10% 且超过3,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。

3、公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。

4、为保证能够严格执行上述分红条款，公司公开发行股票并上市后将要求全资子公司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。

5、公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会审议通过。

（五）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，且在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。

（六）利润分配政策的决策机制和程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据公司章程履行修改利润分配政策的决策程序。

（七）股利分配方案的实施时间

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（股份）的派发事项。

四、公司上市后三年内的利润分配规划

为保证投资者利益，明确公司首次公开发行并上市后对股东现金分红的回报，公司特制订《福建睿能科技股份有限公司股票上市后股东未来三年分红回报规划》。根据该规划，公司上市后三年内，以现金方式累计分配的利润不少于上市后三年实现的年均可分配利润的30%。

公司至少每三年重新审定一次分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的分红回报规划做出适当且必要的修改。

五、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）市场风险

1、市场需求下降风险

报告期内，公司主营业务为以针织横机电脑控制系统的研发、生产和销售为主的制造业务及以IC产品分销为主的分销业务。2014年度、2015年度和2016年度，公司针织横机电脑控制系统业务和IC产品分销业务收入合计占主营业务收入的比例分别为96.65%、88.30%和92.65%。

公司制造业务主要为针织横机电控系统的研发、生产和销售。睿能科技生产的针织横机电控系统作为电脑针织横机的核心部件，其业务的增减受电脑针织横机行业的影响较大，而电脑针织横机行业的景气度依赖于毛衫、针织鞋面等针织产品加工行业的需求状况。若宏观经济发生重大不利变化，消费者对针织产品的消费需求严重下降，则针织产品生产厂商将会减少对电脑针织横机的购买量，进而影响到公司针织横机电脑控制系统的销售。因此，公司存在市场需求下降导致业绩下降的风险。

公司分销业务主要为IC产品分销。IC产品普遍应用于国民经济的各个领域，应用行业广泛，某一细分市场需求出现不利变化对IC产品分销业务整体经营影响相对较小。但整体宏观经济的变化将直接影响各行业对IC产品的需求，进而影响到IC产品的销售。若宏观经济出现重大不利变化，或公司IC产品分销业务较为集中的工业控制、消费电子、汽车电子领域出现较大不利变化且公司不能及时成功拓展IC产品应用的新领域，其经营规模将可能大幅缩小，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

2、市场竞争加剧风险

根据中国纺织机械协会的统计数据计算，公司针织横机电脑控制系统产品2016年国内市场占有率约63.34%，公司已在该业务行业竞争中获得了较强的竞争优势。针织横机电控系统产品的市场竞争主要体现在企业能否持续保持技术领先优势并适时推出高性价比新产品。如果公司不能持续保持技术优势，该产品的市场占有率可能下降进而影响公司的经营业绩。

得益于持续增长的市场需求和国家对IC产业的有力支持，以及公司业已形成的良好技术支持服务水平和快速响应能力，公司在IC产品分销业务的市场竞争中已处于相对有利地位。目前，公司主要竞争对手的服务亦在不断地提高，如果未来公司技术水平、服务能力、品牌影响力等不能持续提升，则给公司未来发展带来一定的风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

2014年度、2015年度和2016年度，公司针织横机电控系统产品的原材料成本占该产品成本的比例分别为84.25%、89.54%和93.57%，占比较高。该等原材料主要有集成电路、功率器件、印刷电路板、电容、液晶屏、传输线缆等，如果未来原材料价格大幅上涨，则公司的利润将会受产品成本上升而有所减少。

公司IC产品分销业务的成本主要为公司向上游IC设计制造商采购的商品成本。一般情况下，公司可将上游IC设计制造商的价格波动传导至下游电子产品制造商。但如果上游IC设计制造商提高产品供应价格而下游电子产品制造商不愿意相应提高产品购买价格，则公司IC产品分销业务的利润空间将会被压缩。

2、供应商集中度较高风险

报告期内，公司制造业务的供应商较为分散， 2014年度、2015年度和2016年度，公司向前五名供应商采购的原材料金额占当期制造业务采购总额的比例分别为27.50%、32.75%和35.01%。报告期内，公司分销业务的供应商较为集中， 2014年度、2015年度和2016年度，公司向前五名供应商采购的产品金额占当期分销业务采购总额的比例分别达95.19%、85.19%和90.04%。

分销业务中，IC产品采购占公司全部采购总额比重较大，具体如下：

单位：万元

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IC产品分销业务的供应商为IC设计制造商，IC设计制造商在全球范围内具有市场份额相对集中的特点。同时，以技术支持服务带动IC产品销售的授权分销商一般会深度掌握数家IC设计制造商的产品应用技术，并在此基础上为客户提供IC应用解决方案和现场技术支持等多层面技术支持服务，因此也具有供应商相对集中的特征。目前，公司主要供应商为艾迈斯、英飞凌、力特、微芯科技、PI公司、芯科实验室公司等国际知名IC设计制造商。若公司未来销售规模不理想和技术水平达不到上游IC设计制造商的要求，或上游IC设计制造商经营销售模式及经营状况发生重大变化从而终止与公司的合作，而公司又未能在短期内成为其他IC设计制造商的授权分销商以充分应对上述不利变化，则公司的经营业绩将会受此影响而下降。

3、存货减值风险

2014年度、2015年度和2016年度，公司存货期末账面价值随着收入增长而相应增加，存货占主营业务收入的比例分别为16.76%、15.33%和17.69%，基本保持平稳，具体如下：

单位：万元

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2014年末、2015年末和2016年末，公司存货主要为分销的IC产品，其占存货的比例分别为79.08%、73.65%和65.56%，截至2016年12月31日，IC产品存货账面价值为18,033.43万元。2014年度、2015年度和2016年度，公司IC产品分销业务存货周转率分别为6.48、5.87和6.13，库存商品周转较快，IC产品分销业务库存商品余额合理。但IC分销行业具有产品更新速度快、产品型号众多、细分市场领域对产品的需求多样等特点，如果公司未能及时把握下游行业需求变化导致存货长期积压和价格下跌，公司存在因计提存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险。

（三）技术创新和技术持续领先风险

公司自成立以来持续将技术和产品创新作为核心竞争力建设的重要组成部分，近年来通过自主研发获得了多项发明专利及软件著作权，掌握了多项针织横机电控系统的软硬件核心技术，主营产品针织横机电控系统的市场占有率逐年提高。但由于技术研发具有持续时间长、客户认同新产品需要一个接受过程等不确定性因素，不排除公司产品在技术方面不能及时跟上客户需求从而不能持续保持技术领先地位的风险。

IC产品分销业务方面，公司拥有专业的技术支持团队和完善的营销网络，与全球知名IC设计制造商紧密合作，主要通过为客户提供IC应用解决方案和现场技术支持等多层面技术支持服务从而实现IC产品的销售。随着下游行业需求的变化，对IC应用解决方案要求的不断提高，公司能否持续保持技术的优势地位并保持充足的技术储备从而适应客户的需求变化是决定公司能否保持技术竞争力的重要因素。未来若公司在技术支持方面不能及时跟上市场的需求，公司存在市场竞争力下降的风险。

（四）汇率变动风险

公司的外汇收支主要涉及IC产品的分销业务以及外币借款，汇率的变动会产生汇兑损益进而影响公司的利润。2014年度，汇兑损益占当期净利润的比例相对较小。2015年度及2016年度，受人民币贬值因素影响，汇兑损失分别为639.85万元、740.26万元，占当年净利润的比例分别为13.87%、8.06%。具体情况如下表所示：

单位：万元

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由于汇率的变动受国内外政治、经济、金融政策等各种因素影响，具有一定的不确定性，因此，如果未来人民币汇率继续出现较大幅度波动或单边持续波动，将对公司经营成果造成一定的影响。

（五）募投项目实施风险

本次募投项目是公司根据现有业务良好的发展态势，经过充分市场调研及可行性论证后提出，公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面经过精心准备，对募投项目的市场空间、技术研发、经营成果等方面进行了细致的测算。募投项目的顺利实施，将增加公司针织横机电控系统的产能，提高市场地位；提升针织设备控制系统产品的研发能力，优化产品结构，丰富产品品种，使公司成为综合的针织设备系统解决方案供应商；提升公司在电机控制、智能家居及工业互联等领域的IC应用解决方案研发及分销能力，提高核心竞争力和市场地位。

在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化将会严重影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。公司存在募投项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达不到预期的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式及发起人

发行人系由睿能有限整体变更设立的股份有限公司。睿能有限的股东睿能实业和福州捷润作为股份公司发起人，以截至2013年10月31日睿能有限经审计的净资产167,400,582.26元进行折股，除股本75,000,000元外，其余92,400,582.26元计入资本公积。股份公司的股份总额为7,500万股，每股面值1元。发行人于2013年12月31日在福建省工商行政管理局办理了工商登记手续，并领取了注册号为350100400003092的《企业法人营业执照》。发行人出资业经福建华兴会计师事务所审验，并出具了“闽华兴所[2013]验字G-008号”《验资报告》。

（二）发起人投入资产内容

发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限责任公司的资产负债全部由发行人承接，相关固定资产的产权以及商标、专利、著作权等无形资产的相关权属已变更为发行人所有。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前公司总股本7,700万股，本次拟发行不超过2,567万股，发行后总股本不超过10,267万股。

发行人股东关于股份流通限制和锁定安排详见本招股意向书摘要“第二节 本次发行概况”。

（二）股东的持股数量及比例

公司发起人为睿能实业和福州捷润。2015年6月9日，福州捷润将其持有的睿能科技全部股权转让给平潭捷润。

截止本招股意向书摘要签署日，公司共有2名股东。其中不存在自然人股东、国家股和国有法人股股东。睿能实业为外资股股东,平潭捷润为境内非国有法人股东。各股东持股情况如下：

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（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司的发起人为睿能实业和福州捷润，控股股东为睿能实业，现有股东为睿能实业、平潭捷润，均为公司实际控制人杨维坚控制的企业。

四、公司的主营业务情况

（一）公司主营业务和产品

公司主营业务为以针织横机电控系统的研发、生产和销售为主的制造业务及以IC产品分销为主的分销业务。

公司制造业务的主要产品为针织横机电控系统，系电脑针织横机的核心部件；公司分销的主要产品包括微控制器芯片、功率器件及模组、电源管理及驱动芯片、模拟及混合信号芯片、存储芯片、接口芯片、射频芯片及模组、保护元器件、传感器芯片等，主要用于工业控制、消费电子和汽车电子领域的细分市场。

（二）产品销售情况

1、针织横机电控系统产品的销售情况

2013年度，公司针织横机电控系统的销售采用直销模式。从2014年起，公司在直销基础上增加了经销模式。

2、IC产品分销业务的销售情况

公司IC产品分销业务的主要销售模式为以技术支持服务带动IC产品的销售，在IC产品客户的产品概念、开发、样机、小批试制、量产等阶段为客户提供IC应用解决方案和现场技术支持等多层面技术支持服务，协助客户缩短产品开发周期并降低开发成本，加速客户产品的上市。公司通过为IC产品客户提供技术支持服务，从而使所分销的IC产品能被设计应用到客户产品中进而实现IC产品的销售。

（三）主要原材料采购情况

公司制造业务的主要产品为针织横机电控系统，其主要原材料为集成电路、功率器件、印刷电路板、电容、液晶屏、传输线缆等，原材料市场供应充足，市场化程度较高。

公司IC产品分销业务的供应商为国际知名IC设计制造商。公司凭借自身技术实力，在深度掌握IC设计制造商的产品应用技术的基础上，与艾迈斯、英飞凌、力特、微芯科技、PI公司、芯科实验室等国际知名IC设计制造商形成了多年良好的合作伙伴关系。公司向上述供应商采购的IC产品性能稳定、品质可靠。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

公司自成立以来一直专注于针织横机电控系统的研发、生产和销售。通过持续的自主研发和技术创新，公司针织横机电控系统的产品竞争力快速提升，位居国内针织横机电控系统行业前列。根据中国纺织机械协会的统计数据计算，公司针织横机电脑控制系统产品2016年国内市场占有率约63.34%。

公司是国内专业的IC产品授权分销商，拥有专业的技术支持团队和完善的营销网络。公司与全球知名IC设计制造商紧密合作，主要通过为客户提供IC应用解决方案和现场技术支持等多层面技术支持服务从而实现IC产品的销售，凭借强大的技术支持能力和优秀的市场拓展能力，公司在IC分销行业中建立了良好的市场地位，赢得了良好的声誉，多次当选为《EDN China》（《电子技术设计》）主办的“工程师最喜爱的本土技术服务型分销商及本土分销商”，并连续多年入选《国际电子商情》“读者最满意的电子元器件十大本土授权分销商”。

五、公司的资产权属情况

1、商标

截至2017年3月31日，公司及公司全资、控股子公司已取得商标注册证书的商标权共63项，具体如下：

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上述注册号为6289742号的注册商标于2014年11月被伯顿公司（The Burton Corporation）以“无正当理由连续三年不使用”为由向国家工商行政管理总局商标局申请撤销；2015年6月，国家工商行政管理总局商标局出具决定驳回伯顿公司的撤销申请；2015年8月，伯顿公司就该等事项申请复审。2016年6月14日，国家工商行政管理总局商标局出具决定：该商标在“替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；进出口代理；替他人推销”服务上予以维持，在“数据通讯网络上的在线广告；商业研究；市场研究；人事管理咨询；广告；计算机数据库信息编入；计算机数据库信息系统化”服务上予以撤销。该商标争议事项对发行人生产经营不构成影响。

上述注册号为6629073号的注册商标于2015年11月被莱芬豪舍有限责任两合公司机械厂以“连续三年不使用”为由向国家工商行政管理总局商标局申请撤销。2016年7月15日，国家工商行政管理总局商标局出具“商标撤三字[2016]第Y005894号”《关于第6629073号第9类“R”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，驳回莱芬豪舍有限责任两合公司机械厂的撤销申请，第6629073号第9类“R”注册商标不予撤销。经查询国家工商行政管理总局商标局网站，第6629073号注册商标的状态为“撤销注册商标复审中”。截至本招股意向书摘要签署日，发行人尚未收到商标局的相关通知文件。

2、专利

截至2017年3月31日，公司已获授权并取得了专利证书的发明专利28项、实用新型专利53项、外观专利13项，具体如下：

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3、计算机软件著作权

截至2017年3月31日，公司及公司全资、控股子公司拥有计算机软件著作权51项，具体如下：

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4、房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司及公司全资、控股子公司拥有的房屋建筑物具体如下：

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六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司与股东睿能实业、平潭捷润；实际控制人杨维坚及其控制的香港瑞捷、纳川容（BVI）、睿能控股（BVI）、贝能控股（BVI）、贝能实业、贝能科技、福州捷润、健坤投资、福州健坤之间均不存在同业竞争。

（二）关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易

（1）向关联方销售

报告期内，发行人全资子公司贝能国际与台湾霳昇、控股子公司盈泰电气与闽嘉电力的关联交易情况如下：

单位：万元

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2014年度和2015年度，公司全资子公司贝能国际的参股公司台湾霳昇按照市场定价原则分别向贝能国际采购其所分销的IC产品340.31万元和265.49万元，分别占公司当期营业收入的比重为0.31%和0.21%，占比较小，对公司的经营成果不具有重大影响。为尽量避免并减少关联交易，2015年7月始，发行人与台湾霳昇之间未再发生关联交易。

2016年，公司控股子公司盈泰电气曾经参股的企业闽嘉电力按照市场定价原则向盈泰电气采购工业电气产品144.67万元，占公司当期营业收入的比重为0.09%。2016年1-6月，闽嘉电力作为公司关联方期间与盈泰电气的交易金额为49.01万元，占公司同期营业收入的比重为0.07%，占比较小，对公司的经营成果不具有重大影响。2016年6月27日起，盈泰电气已不再持有闽嘉电力股权。

（2）向关联方租赁房产

报告期内，发行人及其子公司除向福州软件园产业基地开发有限公司等非关联方租赁房产作为生产及办公场所外，还向实际控制人控制的贝能科技租赁位于福州软件园C区的26号楼、5号楼房产。具体租赁情况如下：

单位：万元

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贝能科技租赁给发行人及其子公司房产的租赁定价系参照福州软件园产业基地开发有限公司出租给发行人的房产租赁价格确定。报告期内贝能科技拥有的该部分房产未注入股份公司的主要原因为：①贝能科技所拥有的房产面积不能满足公司生产经营对场所面积的需要；②2015年11月，公司已通过全资子公司福建海睿达在福州闽侯县南屿镇竞得33,451.24平方米的土地使用权，福建海睿达与闽侯县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》并支付完毕全部土地出让金；2017年5月，福建海睿达取得了“闽（2017）闽侯县不动产权第0012428号”不动产权证书。公司拟于福建海睿达生产经营场所建成后整体搬迁从而彻底解决困扰公司多时的生产经营场所不足的问题。

鉴于福建海睿达拟建设的生产办公场所预期需2018年底方能建成，为尽早解决关联租赁问题，发行人实际控制人已于2017年5月将前述关联租赁房产注入公司。

2、偶发性关联交易

报告期内，发行人偶发性关联交易主要内容包括受让关联方的股权、与关联方之间的担保以及与关联方之间的资金往来。

（1）收购股权情况

为构建完整、独立的业务运作体系，保证公司持续发展，提高公司整体盈利水平，2012年迄今，公司向同受公司实际控制人控制的关联方收购了与公司业务密切相关的贝能国际、香港睿能电子等企业的股权。

（2）关联方担保情况

报告期内，除全资、控股子公司外，公司未向关联方提供担保。报告期内，公司关联方为公司提供的担保如下：

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（3）与关联方的资金往来（下转19版）