福建睿能科技股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
（上接18版）
报告期内公司及子公司与关联方之间的资金往来情况如下：
①应收关联方款项
单位：万元
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2012年3月，香港睿能电子作为发行人控股股东睿能实业的全资子公司为睿能实业垫付1万港元；2012年11月，发行人向睿能实业收购香港睿能电子后，该款项形成了睿能实业对发行人的负债。截至2014年12月31日，该款项已结清。
2016年5月，其时为公司控股子公司盈泰电气参股公司的闽嘉电力因经营周转需要向睿能科技短期拆借资金人民币100万元，拆借资金的年利率按6.5%计算。闽嘉电力分别于2016年6月、7月还款32万元、68万元，并累计支付利息8,551.11元。截至2016年8月末，公司与闽嘉电力往来款项均已结清。
②应付关联方款项
贝能国际于2012年10月至12月分别向睿能实业借入资金9,550万港元及350万美元，利息按香港同期银行贷款年利率2.5%计息。2013年贝能国际累计还款6,075.92万港元及350万美元，2014年贝能国际累计还款3,474.08万港元；至2014年末，贝能国际已还清该借款并累计支付利息297.49万港元。
（4）商标转让及许可情况
①商标转让情况
2015年3月1日，福建贝能与贝能科技签署注册商标转让合同。贝能科技以零价格将注册号为1952558、6180139、6180140、6180141、5032934、6289742、6289741的注册商标转让与福建贝能。此七项商标的具体情况如下：
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截至本招股意向书摘要签署日，上述7项商标已完成转让。
上述商标中，2014年11月14日，伯顿公司以连续三年不使用为由向国家工商行政管理总局商标局申请撤销第6289742号第35类“BURNON”注册商标。2015年6月23日，中国商标局出具了《关于第6289742号“BURNON”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》（商标撤三字[2015]第Y004688号），驳回伯顿公司的撤销申请。伯顿公司于2015年8月3日申请复审。2016年6月14日，国家工商行政管理总局商标局出具了《关于第6289742号“BURNON”商标撤销复审决定书》，对该商标在“替他人采购（替其他企业购买商品或服务）；进出口代理；替他人推销”服务上予以维持，在“数据通讯网络上的在线广告；商业研究；市场研究；人事管理咨询；广告；计算机数据库信息编入；计算机数据库信息系统化”服务上予以撤销。该商标争议事项对发行人生产经营不构成影响。
②商标许可情况
2010年8月，贝能科技与贝能国际、福建贝能分别签订了《商标使用许可合同》，贝能科技将其注册的使用在35类全部注册服务上的第6289742号“BURNON”商标无偿授权贝能国际和福建贝能使用，许可使用期限自2010年8月28日起至2020年8月27日止。由于上述商标转让已经完成，该商标许可协议相应终止。
（5）收购关联方房产
鉴于公司全资子公司福建海睿达拟建设的生产经营场所预期需2018年底方能建成，为尽早解决关联租赁问题，发行人于2017年5月向贝能科技购买发行人因生产办公需要于报告期内向贝能科技租赁的房产，具体如下：
①购买房产所在地
发行人向贝能科技购买的房产位于发行人主要生产经营所在地福建省福州市，具体为福州软件园C区5号楼、26号楼，建筑面积合计9,978.53平方米。
②房产评估情况
中企华评估公司于2017年4月20日出具《福建睿能科技股份有限公司拟收购不动产项目评估报告》（“中企华评报字(2017)第3367-1号”和“中企华评报字(2017)第3367-2号”），中企华评估公司分别采用成本法和收益法对拟收购房产进行了评估。鉴于评估对象为收益性房地产且福州软件园内同类型房地产多以出租形式经营，故评估报告认为收益法测算所得结果更贴近房地产在市场上的价格，为此，评估报告选取收益法评估结果作为评估价值。评估报告概要如下：
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注：1、评估值不含增值税税额；
2、26号楼系自建房，故其账面原值和账面净值金额较小；
3、5号楼的成本法评估值中，房屋建筑物评估值为1,090.49万元，土地使用权评估值为295.65万元; 26号楼的成本法评估值中，房屋建筑物评估值为1,099.24万元，土地使用权评估值为1,158.74万元。
③购买房产作价
发行人与贝能科技经协商，发行人向贝能科技购买前述两栋房产的价格为经中企华评估公司评估后的房产价值，即人民币3,764.44万元(不含增值税)。
④购买房产对公司财务状况及经营成果的影响
A、购买房产价值占公司最近一期期末资产总额的比例
单位：万元
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B、购买房产对经营成果的影响
单位：万元
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综上，公司受让关联方贝能科技房产仅占公司2016年末资产总额的4.84%，且公司因受让房产年新增折旧金额小于报告期内年支付的关联租赁费，为此，公司受让贝能科技房产对公司财务状况及经营成果均无重大影响。
⑤受让房产主要过程
A、2017年4月20日，中企华评估公司出具房产评估报告，贝能科技位于福州软件园C区的两栋房产评估值合计3,764.44万元，按建筑面积计算则每平方米评估值为3,772.54元；
B、2017年4月20日，发行人召开二届三次董事会会议，会议决议按评估值购买贝能科技房产；
C、2017年5月5日，发行人2017年第一次临时股东大会审议通过按评估值购买贝能科技房产的议案；
D、2017年5月5日，发行人与贝能科技签订了《房地产买卖契约》；
E、2017年5月9日，前述房产过户手续已办理完毕，发行人取得了“闽（2017）闽侯县不动产权第0012287号”及“闽（2017）闽侯县不动产权第0012290号”不动产权证书，发行人与贝能科技间的关联租赁终止。
（三）独立董事对报告期内关联交易的发表意见
对于报告期内的关联交易，公司独立董事发表意见如下：“公司报告期内关联交易的价格按照市场价格或公平价格确定，交易公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出了规定，并专门制定有《关联交易管理制度》，同时，公司已采取有效措施减少关联交易，公司的相关制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。”
七、董事、监事和高级管理人员
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注：林兢于2016年12月30日被选聘为公司第二届董事会董事。
与本公司具有股权关系及其他利益关系情况如下：
1、公司董事、监事、高级管理人员未直接持有公司的股份。
2、公司董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的情况如下：
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八、公司实际控制人简介
1、控股股东
睿能实业持有公司89.71%的股份，为本公司控股股东。
2、实际控制人
截至本招股意向书摘要签署日，杨维坚先生通过其持股100%的香港瑞捷间接持有睿能实业100%股权，睿能实业持有公司89.71%股权；杨维坚先生通过其持股74.09%的健坤投资间接持有公司股东平潭捷润21.73%的财产份额，平潭捷润持有公司10.29%股权。为此，杨维坚先生合计间接持有公司91.95%的股权，系公司的实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）发行人最近三年合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位:元
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3、合并现金流量表
单位:元
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（二）最近三年非经常性损益
单位：万元
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（三）最近三年主要财务指标
1、基本财务指标
以下财务指标中，除资产负债率以母公司财务报告的数据为基础计算，其余以合并财务报告的数据为基础计算。
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2、每股收益与净资产收益率
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（四）管理层讨论与分析
1、财务状况简要分析
报告期内，公司资产总额逐年增长，2016年资产总额较2015年末增长34.47%，2015年末较2014年末增长21.79%，公司资产规模伴随着业务的发展呈现稳步扩张趋势。
报告期内，公司资产以流动资产为主，各期末流动资产占资产总额的比例均在90%以上，符合公司业务构成的特点。公司主营业务为以针织横机电控系统的研发、生产和销售为主的制造业务及以IC产品分销为主的分销业务，其中IC产品分销业务收入占主营业务收入的比例于各报告期均在70%以上，而分销类公司的经营资产一般以流动资产为主。
报告期内，公司负债以流动负债为主，流动负债占当期末负债总额的比例均在99%以上，流动负债中以短期借款和应付账款为主，二者合计分别占2014年末、2015年末和2016年末流动负债的86.02%、83.72%和87.27%。截至2014年末、2015年末和2016年末，公司资产负债率分别为48.92%、49.34%和51.62%。公司负债规模和结构合理，财务风险较低。
2014年末、2015年末和2016年末，公司流动比率分别为1.87、1.84和1.81，各期末流动比率指标较好；公司速动比率分别为1.08、1.15和1.09，速动比率指标维持在较高水平，公司短期偿债能力较强。报告期内，公司合并资产负债率维持在约50%的水平，负债适中，既保证了公司的稳健经营，又通过适当的负债经营加速业务增长，进一步提高公司的盈利水平。2014年度、2015年度和2016年度，公司息税前利润分别为5,893.91万元、5,955.98万元和11,596.14万元，为公司债务的偿还提供了较为充分的保障。公司报告期内利息保障倍数较高，分别为10.43倍、12.23倍和19.75倍，公司利息支付风险低，偿债能力较强。
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为112,947.82万元、125,315.13万元和153,950.02万元，分别占同期营业收入的102.04%、99.02%和98.77%，表明公司销售业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。公司报告期内购买商品、接受劳务支付的现金分别为94,556.59万元、106,862.58万元和128,780.70万元，分别占同期营业成本的101.54%、100.63%和101.17%，总体保持在合理的水平。
报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率等财务指标基本保持稳定，并与公司实际业务经营情况基本相符。
2、盈利能力简要分析
（1）营业收入来源分析
2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.85%、99.89%和99.74%，为营业收入的主要来源。公司的主营业务收入以针织横机电控系统的产销和IC产品分销为主。2014-2016年度，公司主营业务收入的年均复合增长率为18.60%，呈现稳定的增长态势。
单位：万元、%
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报告期内，公司主营业务收入主要由针织横机电控系统的产销和IC产品分销所贡献，2014-2016年度针织横机电控系统业务和IC产品分销业务的收入均逐年增长，体现了公司并重发展制造业务与分销业务的业务发展规划。公司其他制造业务收入主要系生产IC产品开发工具及评估板、高压气体放电灯电子镇流器等产品实现的业务收入。公司其他分销业务收入主要系工业电气自动化产品分销业务实现的收入。
（2）公司利润来源分析
公司近三年的利润情况如下表所示：
单位：万元
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2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务利润分别为17,499.60万元、20,315.86万元和28,508.71万元，其他业务利润分别为65.49万元、46.90万元和71.11万元，公司的利润主要来源于主营业务利润。
3、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素
（1）影响针织横机电控系统制造业务盈利能力的因素
随着我国国民经济的发展、人民生活水平的提高和居民收入水平的不断上升，针织产品的需求将越来越多元化，时尚化、个性化的趋势带动了嵌花等高端功能的电脑针织横机的需求。
近年来，以孟加拉国、越南、柬埔寨和印度为代表的东南亚和南亚国家的针织服装行业迅速崛起，成为全球针织服装的重要加工基地，从而带来大量的电脑针织横机的需求。我国电脑针织横机产品依靠性能稳定、功能实用、性价比高等特点已经打开了海外市场，市场份额逐年扩大，随着我国电脑针织横机性价比的进一步提升以及“一带一路”战略的推进，国际市场将会出现更多的中国电脑针织横机产品。电脑针织横机出口的持续增长将进一步促进针织横机电控系统行业的发展。
产品的稳定性和可靠性是客户选择针织横机电控系统的一个重要标准。公司对产品开发、原材料采购、生产服务的全过程进行全面质量管理，确保产品的高品质。
（2）影响IC产品分销业务盈利能力的因素
IC产业是电子信息产业的基础，电子信息产业的增长是IC行业发展的直接动力。中国电子信息产业规模大，电子产品制造商行业分布广泛，数量众多。在国家大力实施“中国制造2025”战略的大环境下，电子产品制造业将得到进一步发展，这也为IC分销行业的发展提供了广阔的市场空间，同时，新技术、新应用能够带动IC产业规模持续扩张，也为公司的发展带来了巨大的机遇。
大量而优质客户的积累对IC分销业务能否获得持续稳定的盈利至关重要。公司拥有不同领域的客户群体，多元化、稳定和优质的客户群为公司的未来发展奠定了坚实的基础，确保了分销业务规模和市场占有率。公司业与众多下游客户群体形成了稳定的合作关系，业务具有较好的持续性和稳定性。
在需求旺盛、客户资源充沛的前提下，能够持续提高技术支持服务能力，为客户创造更多的价值，对以技术支持服务带动IC产品销售的分销商获得更高的盈利起着关键作用。公司拥有较强技术支持服务能力，从而在市场竞争中能占据一定优势，能够获得较高的利润。
（五）股利分配情况
1、报告期内股利分配政策
根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取10%的法定公积金；
（3）经股东大会决议，提取任意公积金；
（4）按照股东持股比例分配股利，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
2、报告期内股利分配情况
（1）2015年5月10日，公司召开2014年度股东大会，审议通过将累计未分配利润中人民币550万元按股权比例分配给公司全体股东。
（2）2016年3月27日，公司召开2015年年度股东大会审议通过将累计未分配利润中人民币770万元按股权比例分配给公司全体股东。
（3）2016年10月8日,公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过将累计未分配利润中人民币770万元按股权比例分配给全体股东。
（4）2017年4月7日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过将累计未分配利润中人民币1,540万元按股权比例分配给全体股东。
截止本招股意向书摘要签署日，公司前述股利分配均已实施完毕。
3、发行后股利分配政策及滚存利润分配安排
发行人发行后股利分配政策及滚存利润分配详见本招股意向书摘要“第一节 重大事项提示”。
（六）控股子公司基本情况
1、福建海睿达
福建海睿达的基本情况如下：
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经福建华兴会计师事务所审计，福建海睿达近一年的财务状况如下：
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2、琪利软件
琪利软件的基本情况如下：
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经福建华兴会计师事务所审计，琪利软件近一年的财务状况如下：
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3、香港睿能电子
香港睿能电子的基本情况如下：
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经福建华兴会计师事务所审计，香港睿能电子近一年的财务状况如下：
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4、泉州睿能
泉州睿能的基本情况如下：
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经福建华兴会计师事务所审计，泉州睿能近一年的财务状况如下：
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5、睿能电源
睿能电源的基本情况如下：
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经福建华兴会计师事务所审计，睿能电源近一年的财务状况如下：
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6、香港海睿达
香港海睿达的基本情况如下：
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经福建华兴会计师事务所审计，香港海睿达近一年的财务状况如下：
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7、香港睿能科技
香港睿能科技的基本情况如下：
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经福建华兴会计师事务所审计，香港睿能科技近一年的财务状况如下：
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8、贝能国际
贝能国际的基本情况如下：
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经福建华兴会计师事务所审计，贝能国际近一年的财务状况如下：
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9、福建贝能
福建贝能的基本情况如下：
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经福建华兴会计师事务所审计，福建贝能近一年的财务状况如下：
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10、香港广泰
香港广泰的基本情况如下：
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经福建华兴会计师事务所审计，香港广泰近一年的财务状况如下：
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11、盈泰电气
盈泰电气的基本情况如下：
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经福建华兴会计师事务所审计，盈泰电气近一年的财务状况如下：
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第四节 募集资金运用
一、发行人本次募集资金项目具体安排和计划
1、投资项目
本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施，按投资项目的轻重缓急顺序披露如下：
单位：万元
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如本次发行的实际募集资金量少于计划募集资金量，缺口部分将由公司通过自筹资金方式解决。鉴于募集资金拟投资项目对公司业务发展的必要性和紧迫性，在募集资金到位前，公司将依据募集资金投资项目的实际情况和资金需求，以自筹资金先行投入并实施上述项目，募集资金到位后，公司拟用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金。
2、投资计划
（1）针织横机电脑控制系统
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（2）针织设备控制系统研发中心项目
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（3）电机控制芯片应用方案开发与推广项目
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（4）智能家居芯片应用方案开发与推广项目
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（5）工业互联芯片应用方案开发与推广项目
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二、募集资金项目发展前景
本次募集资金投资的针织横机电脑控制系统生产建设项目、针织设备电控系统研发中心项目的实施有助于公司提高针织横机电控系统的产销规模并提升公司制造业务的研发能力，丰富制造业务的产品品种；本次募集资金投资的IC应用方案研发与推广项目有助于公司进一步提高IC产品分销业务细分应用领域的市场份额，实现销售收入突破性增长。本次募集资金投资项目建成后，公司未来几年将拥有更大的业务规模和市场份额，资产和利润规模将迈上新台阶。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为13,233.43万元、17,252.14万元和21,200.55万元，占各期主营业务收入的比例分别为11.97%、14.42%和13.64%，占比基本保持平稳，具体如下：
单位：万元
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报告期内，公司应收账款余额主要构成为账龄在1年以内的应收账款，占当期应收账款的比重均在98%以上。公司应收账款回笼情况良好，报告期内累计核销的应收账款为105.65万元。未来，随着公司业务量的持续增长，应收账款余额将会相应增加，虽然公司已经建立了稳健的坏账准备计提政策和客户信用评审制度，但是如果社会经济环境恶化、客户经营不善、回款制度执行不彻底等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。
2、毛利率下降风险
2014年度、2015年度和2016年度，公司针织横机电控系统制造业务的毛利率分别为33.38%、39.26%和41.65%，毛利率水平相对较高。随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措施以期保持市场份额。如果公司被迫应战而下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，则将对公司的营业收入和利润产生负面影响。
2014年度、2015年度和2016年度，公司IC产品分销业务的毛利率分别为13.62%、13.82%和12.39%，公司通过为下游IC产品客户提供良好的技术支持服务和产品供应的快速响应获得了较为理想的毛利率。随着具备技术支持服务能力IC分销商的逐渐增加，该业务市场竞争可能进一步加剧，虽然公司可通过与上游IC产品供应商及下游IC产品客户协商价格以保持一定的毛利率水平，但仍然存在毛利空间被压缩的可能。
3、净资产收益率短期下降风险
截至2016年12月31日，公司的净资产为38,735.40万元。本次新股发行后，公司净资产将大幅增加。由于募集资金投资项目有一定的建设期或投入期，募集资金投资项目短期内难以产生理想效益，且募集资金的投入还将产生一定的固定资产折旧等费用，因此公司存在短期内因净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。同时，由于募集资金投资项目在投入前期难以完全产生效益，预计本次发行当年公司的净资产收益率将会明显下降。
（二）税收优惠政策变动的风险
1、所得税优惠政策变动的风险
按照国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》和《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》相关规定，报告期内母公司的企业所得税率为15%。同时，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则等相关规定，研发费用计入当期损益未形成无形资产的，允许再按其当年研发费用实际发生额的50%直接抵扣当年的应纳税所得额。2014年度、2015年度和2016年度，公司研发费用加计扣除企业所得税优惠额分别为130.86万元、143.55万元和121.32万元。
若无上述所得税税收优惠政策，公司报告期内企业所得税将按25%税率征收，且不享受研发费用加计扣除应纳税所得额的政策，公司2014年度、2015年度和2016年度净利润将会分别减少188.92万元、344.04万元和919.96万元，该等影响金额占报告期当期净利润的比例分别为4.17%、7.46%和10.02%。为此，若未来国家税收及税收优惠政策发生变动，或公司不再符合税收优惠的认定条件，则可能对公司业绩造成一定影响。
2、 增值税优惠政策变动的风险
根据财政部《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号文）的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司适用此政策，报告期内软件产品增值税优惠额分别为359.44万元、345.09万元和811.69万元。
若无上述软件产品增值税优惠政策，公司报告期内的利润将相应减少，占当期利润总额的比例分别为6.66%、6.21%和7.33%。公司存在增值税优惠政策变动导致的经营业绩波动的风险。
（三）实际控制人不当控制的风险
截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人杨维坚先生通过睿能实业以及平潭捷润合计持有本次发行前公司91.95%的股权。若本次公开发行新股发行数量为2,567万股，发行完成后杨维坚仍将间接持有公司68.96%的股权，依然是公司实际控制人。实际控制人对公司实施有效控制，对公司稳定发展有着积极作用。但若实际控制人通过行使表决权，或运用其他直接、间接方式对公司的经营、重要人事任免等进行不当控制，则可能会损害公司和中小股东的利益。
二、其他重要事项
1、公司正在履行的重大合同包括采购合同、销售合同、银行借款及担保合同、保险合同等。
2、公司重大诉讼与仲裁事项
2016年5月18日，公司以南安市南星工业机械有限公司为被告向福州市鼓楼区人民法院提起诉讼，请求依法判令被告立即向公司支付拖欠货款113.67万元，并支付逾期付款违约金至其还清全部货款之日止。2016年12月2日福州市鼓楼区人民法院已作出一审判决,判定南安市南星工业机械有限公司向睿能科技支付所欠货款及货款所产生的相应利息。其后，南安市南星工业机械有限公司向福州市中级人民法院提起上诉。但因南安市南星工业机械有限公司未及时缴纳上诉费用，2017年4月27日，福州市中级人民法院作出（2017）闽01民终2023号终审裁定，按南安市南星工业机械有限公司自动撤回上诉处理，一审判决自该裁定送达之日起生效。
除此之外，截止本招股意向书摘要签署日，本公司及全资、控股子公司不存在对本公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司控股股东、实际控制人、本公司全资、控股子公司、本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及任何刑事诉讼。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行各方当事人情况
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二、本次发行上市的重要日期
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第七节 备查文件
1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐人（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午8:30-11:00；下午13:00-17:00。
2、招股意向书全文和备查文件可以通过上海证券交易所网站查阅。
福建睿能科技股份有限公司
2017年6月10日
