深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于第三届董事会第三十五次会议决议的公告
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔公告编号：2017-064号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于第三届董事会第三十五次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2017年6月8日以电话及书面方式送达公司全体董事，全体董事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。会议于2017年6月14日下午在公司二楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长苏日明先生主持，公司全体监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、 审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的面向合适投资者公开发行公司债券的条件，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行的发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，本次发行公司债券不向股东优先配售，合格投资者以现金认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债券利率及还本付息
本次公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据发行人的资金需求和市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、发行方式
本次公司债券以公开发行的方式发行，可选择采取一次或分期发行的方式在中国境内向合格投资者公开发行，合格投资者全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、增信措施
本次公司债券是否提供担保及具体担保方式和安排，提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定、公司和市场的情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还银行贷款，具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权其获授权人士根据公司资金需求情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）与本次发行相关的公司主要责任人不得调离。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、赎回和回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回和回售条款及相关具体内容，提请股东大会授权董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据相关规定及市场情况最终确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、发行债券的上市交易
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券在深圳证券交易所上市交易流通事宜。
本次债券发行方案需提交股东大会审议并报中国证监会审核通过后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会审核通过的方案为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上内容尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经证监会核准后方可实施，且最终以证监会核准的方案为准。
《关于公开发行公司债券方案的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案》。
为有效完成本次公司债券的发行工作，提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权其获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的交易流通事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行及交易流通有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、在前述第1至8项取得股东大会批准及授权之同时，同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》。
公司目前正在实施发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称“本次交易”），即公司通过向山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东（以下简称“交易对方”）非公开发行A股股份的方式购买其持有的山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。公司已经于2017年5月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170833号），中国证监会已依法受理公司的本次交易申请材料，且公司于2017年5月24日收到下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
近日，公司陆续收到交易对方出具的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。鉴于前述，公司认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对手方的法律责任。
董事会同意公司向中国证监会申请终止审核本次发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对手方的法律责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了事前认可和独立意见，保荐机构对本议案出具了核查意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》、《独立董事关于终止终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项之专项核查意见》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
五、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》。
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）终止有关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次交易终止有关的一切事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和本次交易终止的需要，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易终止有关的一切文件，并办理与本次交易终止相关的申请撤回事项；
2、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易终止相关的其他一切事宜，包括但不限于聘请律师依照法律途径要求交易对方赔偿因其单方终止交易而给公司造成的各项损失等法律责任；
3、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。
本次董事会决定于2017年6月30日（周五）召开公司2017年第二次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年6月14日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔公告编号：2017-065号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，决定召开公司2017年第二次临时股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年6月30日（星期五）14：00
（2）网络投票时间：2017年6月29日-2017年6月30日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月30日（星期五）上午 9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 6 月29日（星期四）下午15:00至2017年6月30日（星期五）下午15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：大会本次将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年6月27日（星期二）。
7、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2017年6月27日（星期二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅
二、会议审议事项
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有关具体内容详见公司2017年6月15日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上发布的《第三届董事会第三十五次会议决议公告》、《第三届监事会第十七次会议决议公告》等公告文件。
三、议案编码
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四、会议登记办法
1、登记办式：
（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡复印件和授权委托书（授权委托书格式见附件二）进行登记；
（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人股东账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及法定代表人证明书进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持代理人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书格式见附件二）、法定代表人证明和法人股东账户卡进行登记；
（3）股东可以采用信函或传真方式办理登记（需在2017年6月29日（星期四）17:00前送达或传真至公司），股东须仔细填写《股东参会登记表》（附件三），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），本公司不接受电话登记。
2、登记时间：2017年6月29日（星期四）9:00-12:00,14:00-17:00。
3、登记地点及信函邮寄地点：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司证券办。
地址：广东省深圳市罗湖区东晓路1005号北楼三楼 证券办；邮编：518020。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，于会前半小时到会场办理参会手续。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、临时提案请于会议召开10天前提交；
2、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
3、本次股东大会联系人：朱新武、王优
联系电话：0755-25798819
传真号码：0755-25631878
邮箱地址：zhu@idr.com.cn
备查文件：
1、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第三十五次会议决议》
2、《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》
3、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年6月14日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362740”，投票简称为“爱迪投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
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（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年6月30日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月29日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年6月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录股东大会网络投票系统平台（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2017年第二次临时股东大会代理出席授权委托书
兹全权委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代表本人/本公司对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
注：
1、如欲投赞成票议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
委托人姓名或名称（公章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托日期：
说明：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、复印或按以上格式自制均有效。
附件三：
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
2017年第二次临时股东大会参会股东登记表
■
附注：
1. 请用正楷字填写（须与股东名册上所载内容的相同）。
2. 填妥并签署的参会股东登记表应于登记时间内邮寄或传真方式送达至公司，不接受电话登记。超过登记时间不再接受参加现场会议登记。
3. 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。
4. 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：002740证券简称：爱迪尔公告编号：2017-066号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于第三届监事会第十七次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）第三届监事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）于2017年6月14日以现场会议方式召开。本次会议的通知已于2017年6月8日以电子邮件、书面、电话等方式通知全体监事。全体监事均确认公司已将召开本次会议的安排及相关议案依照《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的时间和方式提前进行通知。
本次会议应到监事3位，实到监事3位；公司董事、非董事高级管理人员列席了本次会议。本次会议由监事会主席苏江洪先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
经与会监事认真审议并表决，本次会议通过如下决议：
一、 审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》
公司目前正在实施发行股份购买资产暨关联交易方案（以下简称“本次交易”），即公司通过向山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东（以下简称“交易对方”）非公开发行A股股份的方式购买其持有的山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。公司已经于2017年5月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170833号），中国证监会已依法受理公司的本次交易申请材料，且公司于2017年5月24日收到下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。
近日，公司陆续收到交易对方发出的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。鉴于前述，公司监事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司监事会慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对方的法律责任
监事会同意公司向中国证监会申请终止审核本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并申请撤回本次交易相关申请文件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》详细内容请参见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买山东世纪缘珠宝首饰有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）终止有关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次交易终止有关的一切事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和本次交易终止的需要，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易终止有关的一切文件，并办理与本次交易终止相关的申请撤回事项；
2、在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易终止相关的其他一切事宜，包括但不限于聘请律师依照法律途径要求交易对方赔偿因其单方终止交易而给公司造成的各项损失等法律责任；
3、本授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会同意提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
监事会
2017年6月14日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔公告编号：2017-067号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于公开发行公司债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道、优化债务结构，拟面向合格投资者公开发行公司债券。公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了本次公开发行公司债券的相关议案。现将有关事项公告如下：
一、关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、关于公开发行公司债券的方案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司拟公开发行公司债券，方案如下：
1、发行规模
本次发行的公司债券规模不超过人民币5亿元，具体发行规模提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，本次发行公司债券不向股东优先配售，合格投资者以现金认购。
3、票面金额和发行价格
本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况确定。
5、债券利率及还本付息
本次公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据发行人的资金需求和市场情况确定。
6、发行方式
本次公司债券以公开发行的方式发行，可选择采取一次或分期发行的方式在中国境内向合格投资者公开发行，合格投资者全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
7、增信措施
本次公司债券是否提供担保及具体担保方式和安排，提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权其获授权人士根据相关规定、公司和市场的情况确定。
8、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、偿还银行贷款，具体募集资金用途提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权其获授权人士根据公司资金需求情况确定。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）与本次发行相关的公司主要责任人不得调离。
10、赎回和回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回和回售条款及相关具体内容，提请股东大会授权董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据相关规定及市场情况最终确定。
11、承销方式
本次发行公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。
12、发行债券的上市交易
在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会，及同意董事会在取得股东大会授权后，再授权其他人士根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定办理本次公司债券在深圳证券交易所上市交易流通事宜。
本次债券发行方案需提交股东大会审议并报中国证监会审核通过后实施，本次公司债券的发行方案以最终获得中国证监会审核通过的方案为准。
13、决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行公司债券的相关事项
为有效完成本次公司债券的发行工作，提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权其获授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司章程等制度，并根据届时的市场条件，在股东大会审议通过本议案的内容、框架与原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途及具体金额、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券交易流通等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及交易流通相关事宜；
3、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的交易流通事宜；
6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行；
7、办理与本次发行及交易流通有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
9、在前述第1至8项取得股东大会批准及授权之同时，同意董事会授权公司董事长为本次发行公司债券的获授权人士，在前述授权范围内具体处理本次发行的全部相关事宜，并同时生效。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。
（一）《公司章程》中的约定如下：
1、在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元。
2、在符合上述现金分红的条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
3、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。公司监事会应对利润分配预案进行审议并出具书面意见；独立董事应当就利润分配预案发表明确的独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配预案后，应将预案提交股东大会审议决定。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的15%，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）董事会说明：
本次公司债券发行后，公司董事会仍将严格执行《公司章程》中的上述利润分配政策。
五、独立董事关于公开发行公司债券的独立意见
经审慎核查，公司独立董事认为：公司符合现行的上市公司面向合格投资者公开发行公司债券相关法律、法规和规范性文件规定的各项条件和要求，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
本次发行的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低公司整体融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。我们同意公司按照本次发行公司债券的方案推进相关工作；同意将本次发行公司债券的相关议案提交股东大会审议。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年6月14日
股票代码：002740 股票简称：爱迪尔公告编号：2017-068号
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项
并撤回申请文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”或“爱迪尔”）陆续收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东发出的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。鉴于前述，公司董事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司董事会慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件（具体议案审议情况为：公司于2017年6月14日召开第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》），并将依照协议约定追究交易对方的法律责任。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次重大资产重组终止有关的一切事项。本事项尚须提交公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、关于发行股份购买资产暨关联交易的基本情况
本次重组方案的主要内容：公司拟通过发行股份的方式，分别购买韩文红、韩文波、张春丽、贾海燕、邹亚军、济南亿年企业管理咨询合伙企业（有限合伙)、深圳前海力天咨询有限公司、杭州访茗企业管理咨询有限公司持有的山东世纪缘珠宝首饰有限公司（以下简称“世纪缘”或“标的公司”）100%股权。
二、公司在推进本次交易期间所做的工作
为推进本次重大资产重组工作，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，聘请了海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所、中京民信（北京）资产评估有限公司作为本次交易事项的中介机构，对世纪缘进行相关的尽职调查及审计、评估等工作，并针对重组方案的细节进行了深入审慎的研究论证。公司组织相关各方积极推进本次交易工作，就本次交易方案中的各项事宜与交易对方进行了充分沟通、协商和论证。
（一）本次重大资产重组主要历程
1、因筹划重大事项（即本次交易），公司股票自2017年1月4日开市起停牌。公司于2017年1月4日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001号）；根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年1月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2017年1月18日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-005号）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2、由于本次发行股份购买资产暨关联交易工作量比较大，相关工作尚未完成，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2017年2月6日开市起继续停牌，并于2017年2月4日披露了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-008号），停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
3、2017年3月2日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了延期复牌的议案，公司于2017年3月3日披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013号）等相关公告，并承诺争取于2017年4月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2017年3月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2017年3月30日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的相关要求，公司将在落实完毕深圳证券交易所对本次重组报告书提出的相关问询事项后，向深圳证券交易所申请股票复牌。
5、2017年4月10日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第19号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年4月14日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》及《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月14日开市起复牌。公司于2017年4月14日披露了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-046号）。
6、2017年5月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合特性对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2017年5月4日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-052号）等相关公告。
7、2017年5月5日，公司向中国证券监督管理委员会申报了重大资产重组申请文件，并于2017年5月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170833号）。公司于2017年5月12日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》(公告编号：2017-055号)。
8、2017年5月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170833号）。公司于2017年5月27日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》(公告编号：2017-059号)。
9、2017年6月6日，公司披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收到〈山东世纪缘珠宝首饰有限公司关于协议终止本次交易的函〉的公告》（公告编号：2017-060号），披露了公司收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司关于拟终止已签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》并终止本次交易的函件，公司正在就此研究后续应对措施。
10、2017年6月9日，公司披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东〈关于终止爱迪尔收购世纪缘100%股权交易的函〉的公告》（公告编号：2017-061号），披露了公司陆续收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司各股东关于拟终止已签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》并终止本次交易的函件，公司将立即评估世纪缘全体股东单方面终止本次交易对本次交易的影响以及对公司可能造成的影响和损失，并尽快召开董事会及临时股东大会审议并作出相关决议。
11、2017年6月14日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。
（二）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关法律法规的规定，及时履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次交易的原因
近日公司陆续收到标的公司全体股东发出的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。鉴于前述，公司董事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司董事会慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对方的法律责任。
经2017年6月14日公司第三届董事会第三十五会议审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》同意公司向证监会申请终止审核本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并撤回申请文件。
四、终止本次交易对公司的影响
根据公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》的约定，本次交易须经公司董事会、股东大会批准、商务部通过本次交易涉及的经营者集中申报审查及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。
目前，公司经营情况正常，财务状况良好，本次交易的终止不会影响公司的日常生产经营和持续稳定发展，不会损害公司及股东特别是中小股东的合法利益。
五、承诺事项
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，承诺自本公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。
六、独立董事的独立意见
独立董事认为：自公司于2017年1月4日停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组工作, 聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构展开了审计、评估、法律核查等相关工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在本次重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
鉴于近日公司陆续收到标的公司全体股东出具的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。我们认为继续推进本次重大资产重组存在较多不确定因素，为上市公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、协商，一致同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并申请向证监会撤回相关申请文件。
七、监事会意见
监事会经审核后认为：鉴于近日公司陆续收到标的公司全体股东出具的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。为上市公司能更好的发展，保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经慎重考虑、协商，一致同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并申请向证监会撤回相关申请文件。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于终止本次重大资产重组事项并撤回申请文件的事前认可意见及独立意见。
特此公告！
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年6月14日
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第三十五次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公司第三届董事会第三十五次会议相关事项进行了认真审核。现发表独立意见如下：
一、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的相关议案的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件，具备发行公司债券的资格和要求。本次发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽公司融资渠道，调整并优化债务结构，降低融资成本，符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券的相关事宜，有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况，我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将上述议案提交股东大会审议。
二、关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的相关议案的独立意见
1、自公司2017年1月4日停牌以来，公司积极推进本次重大资产重组工作, 聘请了独立财务顾问、会计师事务所、资产评估公司、律师事务所等中介机构展开了审计、评估、法律核查等相关工作，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时认真按照有关要求，在本次重大资产重组事项进行期间定期发布重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。
近日，公司陆续收到交易对方出具的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。鉴于前述，公司董事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司董事会慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对方的法律责任。
2、要求公司董事会妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事项，避免给公司造成不利影响。
3、公司就终止本次资产重组事项已履行了现阶段所需履行的内部审批程序，符合相关法律法规的要求。本次重大资产重组的终止程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。本次董事会的召集、召开、审议程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意上述事项并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
独立董事：
王春华：
王斌康：
苏茂先：
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年6月14日
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
独立董事关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，基于独立判断的立场，就拟提交公司第三届董事会第三十五次会议审议的关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的相关资料进行了认真了解和核查。经认真审慎分析，发表如下事前认可意见：
公司董事会在收到交易对方出具的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件后，虽经努力与交易对方沟通，但其仍决定终止本次交易的情况下，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对方的法律责任的应对措施，是在董事会经慎重考虑、认为继续推进本次交易存在重大障碍的情况下做出的，该等应对措施应可以保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，因此，我们同意将相关议案提交公司董事会第三届董事会第三十五次会议审议。
独立董事：
王春华：
王斌康：
苏茂先：
深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
董事会
2017年6月14日
海通证券股份有限公司
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
终止发行股份购买资产暨关联交易事项
之
专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受委托，担任深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
海通证券依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对爱迪尔终止本次重大资产重组事项出具核查意见。
1、海通证券对爱迪尔终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是本次交易的相关资料。根据爱迪尔及交易对方的相关承诺，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。海通证券不承担由此引起的任何风险责任。
2、海通证券提请投资者注意，海通证券的职责范围并不包括应由爱迪尔董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对爱迪尔的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，海通证券不承担任何责任。
3、海通证券所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、海通证券提请广大投资者认真阅读爱迪尔董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。
海通证券受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具本专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
在本次重大资产重组过程中，爱迪尔严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组，主要历程如下：
1、因筹划重大事项（即本次交易），公司股票自2017年1月4日开市起停牌。公司于2017年1月4日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001号）；根据事项进展情况，公司确定筹划的重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年1月18日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于2017年1月18日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-005号）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2、由于本次发行股份购买资产暨关联交易工作量比较大，相关工作尚未完成，经公司申请并获得深圳证券交易所批准，公司股票于2017年2月6日开市起继续停牌，并于2017年2月4日披露了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-008号），停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
3、2017年3月2日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了延期复牌的议案，公司于2017年3月3日披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013号）等相关公告，并承诺争取于2017年4月4日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的规定及时履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
4、2017年3月29日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次发行股份购买资产相关的议案，并于2017年3月30日披露了《发行股份购买资产暨关联交易报告书》等与本次重大资产重组事项相关的公告。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的相关要求，公司将在落实完毕深圳证券交易所对本次重组报告书提出的相关问询事项后，向深圳证券交易所申请股票复牌。
5、2017年4月10日，公司收到了深圳证券交易所下发的《关于对深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第19号）。公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2017年4月14日披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》及《关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订稿》等相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年4月14日开市起复牌。公司于2017年4月14日披露了《关于公司股票复牌的公告》（公告编号：2017-046号）。
6、2017年5月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合特性对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于2017年5月4日披露了《2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-052号）等相关公告。
7、2017年5月5日，公司向中国证券监督管理委员会申报了重大资产重组申请文件，并于2017年5月10日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170833号）。公司于2017年5月12日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》(公告编号：2017-055号)。
8、2017年5月24日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170833号）。公司于2017年5月27日披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》(公告编号：2017-059号)。
9、2017年6月6日，公司披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收到〈山东世纪缘珠宝首饰有限公司关于协议终止本次交易的函〉的公告》（公告编号：2017-060号），披露了公司收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司关于拟终止已签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》并终止本次交易的函件，公司正在就此研究后续应对措施。
10、2017年6月9日，公司披露了《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司全体股东〈关于终止爱迪尔收购世纪缘100%股权交易的函〉的公告》（公告编号：2017-061号），披露了公司陆续收到山东世纪缘珠宝首饰有限公司各股东关于拟终止已签署的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》并终止本次交易的函件，公司将立即评估世纪缘全体股东单方面终止本次交易对本次交易的影响以及对公司可能造成的影响和损失，并尽快召开董事会及临时股东大会审议并作出相关决议。
11、2017年6月14日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。
二、终止本次重大资产重组的原因
近日爱迪尔陆续收到世纪缘全体股东出具的决定单方终止本次交易并解除其与公司签署的与本次交易相关《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》等交易文件的函件，经公司努力与交易对方沟通，其仍决定终止本次交易。鉴于前述，公司董事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司董事会慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对方的赔偿责任。经2017年6月14日公司第三届董事会第三十五会议审议通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》同意公司向证监会申请终止审核本次发行股份购买资产暨关联交易事项，并撤回申请文件。
三、本次重大资产重组终止履行的程序
2017年6月14日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易终止相关事宜的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。
四、独立财务顾问在本次重大资产重组中开展的主要工作
在本次重大重组工作的推进过程中，独立财务顾问开展的主要工作如下：
（一）参与设计重组方案并协调交易各方的重组方案谈判
在交易双方谈判基本确定的情况下，独立财务顾问协助交易各方细化重组方案，包括论证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重点工作等。
（二）对上市公司和交易标的进行全面尽职调查，履行内部风险控制程序
独立财务顾问按照重大资产重组相关的法律、法规要求，对上市公司、交易标的以及交易对方进行了全面深入的尽职调查，并按照独立财务顾问内部风险控制的相关规定先后履行了立项、内核等程序。
（三）组织召开中介机构协调会
自本次重大资产重组启动以来，独立财务顾问组织召开中介机构协调会，对重组过程涉及的法律、审计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。
（四）积极协调各方推进重组进程
独立财务顾问积极协调相关各方准备重组所需的文件材料，就重组的推进工作与本次交易各相关方保持沟通。
（五）出具独立财务顾问报告
关于本次重大资产重组事项，独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及要求，通过尽职调查并对《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等材料审慎核查后，出具了独立财务顾问报告。
（六）终止本次重大资产重组所做的工作
鉴于宏观市场环境、行业政策等客观情况发生了较大变化，标的公司决定终止本次交易。公司董事会认为继续推进本次交易存在重大障碍，为保护上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益，经公司董事会慎重考虑，决定终止本次交易并申请向中国证监会撤回本次交易相关申请文件，同时将依照协议约定追究交易对方的赔偿责任。同时，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与公司本次重大资产重组终止有关的一切事项。独立财务顾问已协助上市公司按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，履行相关重大资产重组的终止程序和信息披露义务。
综上所述，爱迪尔本次终止发行股份购买资产暨关联交易事项已履行了必要的内部决策程序和信息披露义务；海通证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定要求，已在本次重大资产重组过程中做到勤勉尽责。
海通证券股份有限公司
2017年 6 月 14 日
